第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－062
华丽家族股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年11月18日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年11月13日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
因公司未来发展需要，拟对公司经营范围进行调整为：股权投资；实业投资；投资咨询及管理（上述经营范围以工商局核准为准，涉及许可经营凭许可证经营）。具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》。（公告编号: 临2014-063）
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于设立境内子公司的议案》
为适应公司未来业务发展需要，公司拟在西藏投资设立全资子公司华丽家族创新投资有限公司(暂定名)，负责境内开展新兴产业、高科技项目等股权投资。具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于设立境内子公司的公告》。（公告编号: 临2014-064）
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
三、审议并通过《关于设立境外子公司的议案》
为进一步拓展公司未来业务范围，公司拟在英属维尔京群岛注册成立全资子公司华丽家族投资有限公司（Deluxe Family Investment Co., Limited ），其将作为公司在港澳台地区开展股权投资业务的平台。具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于设立境外子公司的公告》。（公告编号: 临2014-065）
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
四、审议并通过《关于董事会授权管理层日常经营相关资金管理审批权限的议案》
为进一步完善公司治理结构，确保决策的科学、规范及高效，董事会决定授权公司管理层与日常经营相关的资金管理最终审批权限，但若相关事项触及强制信息披露义务除外，公司仍将按《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定履行相应的审批程序。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
五、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
六、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
由公司董事长林立新先生提议，经公司董事会提名委员会审核，聘任金泽清先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
七、审议并通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2014年12月5日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2014年第四次临时股东大会，会议具体事宜详见公告《华丽家族股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号: 临2014-066）
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
附简历：
金泽清：男，1972年出生，工商管理硕士。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、上海鹏欣矿业投资有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理，上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理。现任华丽家族股份有限公司副总裁、董事、董事会秘书。2014年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－063
华丽家族股份有限公司
关于调整公司经营范围
暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届第八次董事会于2014年11月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于调整公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，因公司未来发展需要，拟对经营范围进行调整，据此对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原第十三条为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围以工商局核准为准，涉及许可经营凭许可证经营）。
现修订后第十三条为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是: 股权投资；实业投资；投资咨询及管理（上述经营范围以工商局核准为准，涉及许可经营凭许可证经营）
此次《公司章程》的修订尚需经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。公司经营范围的调整以工商登记机关最终核准为准。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－064
华丽家族股份有限公司
关于设立境内子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月18日，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于设立境内子公司的议案》，董事会同意公司出资10,000万元成立全资子公司华丽家族创新投资有限公司（暂定名）。现将本次设立子公司的情况公告如下：
一、本次拟成立子公司的情况
（一）公司名称：华丽家族创新投资有限公司（暂定名）
（二）注册资本：10,000万元（根据实际需要分期分批到位）
（三）股东的出资情况如下：
公司拟分期出资10,000万元，占其注册资本的100%
（四）经营范围：科技项目投资；股权投资；实业投资；投资咨询与投资管理。 （上述经营范围以工商局核准为准，涉及许可经营凭许可证经营）。
（五）公司类型：有限责任公司
（六）注册地点：西藏
（以上事项以工商行政管理机关核准为准）
二、出资合同的主要内容
本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。
三、本次出资设立子公司的目的及对公司的影响
为适应公司未来业务发展需要，公司拟出资设立华丽家族创新投资有限公司（暂定名），负责境内开展新兴产业、高科技项目等股权投资，有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，为公司主营业务的转型迈出坚实一步。
四、本次出资设立子公司的风险分析
本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－065
华丽家族股份有限公司
关于设立境外子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月18日，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于设立境外子公司的议案》，董事会同意公司在英属维尔京群岛注册成立全资子公司华丽家族投资有限公司（Deluxe Family Investment Co., Limited ）。现将本次设立境外子公司的情况公告如下：
一、本次拟成立境外子公司的情况
（一）公司名称：华丽家族投资有限公司（Deluxe Family Investment Co., Limited ）
（二）注册资本：50,000美元 （未来将根据实际需要决定是否增资）
（三）经营范围：国际投资及贸易
（四）企业类型：投资控股公司
（五）注册地点：英属维尔京群岛
（以上事项具体以最终核准的资料为准。）
二、出资合同的主要内容
本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。
三、本次出资设立子公司的目的及对公司的影响
为进一步拓展公司未来业务范围，公司拟在英属维尔京群岛出资设立华丽家族投资有限公司，其将作为公司在港澳台地区开展股权投资业务的平台，为公司未来可持续发展、寻求新的利润增长点创造机遇和有利条件。
四、本次出资设立子公司的风险分析
本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍面临境外文化背景、政治环境和法律规范等差异所带来的不确定性，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－066
华丽家族股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年12月5日
●股权登记日：2014年11月28日
●会议方式：现场记名投票和网络投票相结合
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据第五届董事会第八次会议决议，决定召开公司2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、本次股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月5日（星期五）13：30
（2）网络投票时间为：2014年12月5日（星期五）上午9：30至11:30;
下午13：00至15：00
2、股权登记日：2014年11月28日（星期五）
3、现场会议召开地点:上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
7、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易
所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通
知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。
8、会议出席对象：
（1）凡2014年11月28日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票：股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司部分董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
三、现场会议登记方式:
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件3）。
4、现场登记时间：2014年12月5日 下午13：00—13：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
四、参与网络投票的操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月5日（星期五） 上午9：30—11:30、下午13：00—15：00。
（股东参加网络投票的具体流程详见附件2）
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金泽清、夏文超
3、联系电话：021—62376199
传 真：021—62376089
4、公司办公地址:上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
六、具体行车路线（人民广场出发）：
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→G25 高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵路三新公路左转→公司会场。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
附件1:
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席华丽家族股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见下面画“√”以表明却表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 | 《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》 |
委托人签名（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东账户号：
委托人签字： 委托人身份证号：
委托日期：
附件2：网络投票操作流程
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所系统
二、网络投票时间：2014年12月5日（星期五）上午9:30至11：30；下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738503；投票简称：华丽投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向买入投票;
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表达的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报的价格如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 99.0 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 1、 | 《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.0元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
3、投票举例
股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》投赞成票，其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738503 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738503 | 买入 | 1.00 | 2股 |
股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738503 | 买入 | 1.00 | 3股 |
五、网络投票其他注意事项
1、股东大会由多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单，
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
附件3：股东登记表
截至2014年11月28日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2014年第四次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东账号：
持有股数： 日期：
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－067
华丽家族股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）于2014年11月18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，扣除发行费用88,407,180.00元后募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。2014年9月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（信会师报字(2014)第114200号）。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据 《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额计划用于以下项目：
| 项目名称 | 子项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 太上湖项目 | 太上湖项目（A地块） | 89,926 | 50,000 |
| 太上湖项目（2地块） | 170,135 | 100,000 | |
| 太上湖项目（B地块） | 38,634 | 20,000 | |
| 合计 | 298,695 | 170,000 |
本次募集资金净额为1,611,588,200.00元，公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2014年11月13日，公司实际使用募集资金127,707,909.58元，剩余募集资金1,483,880,290.42元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
2014年11月18日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途情形。且华丽家族使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。华英证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－068
华丽家族股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年11月18日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年11月13日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○一四年十一月十八日