证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-065

  信质电机股份有限公司关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司

  75%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资事项前期公告情况

  2014年8月29日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司(下称“鑫永电机”)75%股权暨与富田电机股份有限公司合作的议案》：公司以自有资金收购鑫永电机的75%股权，Just Great Limited 、Grand Asia将其持有鑫永电机1,500,000股的75%股权转让给公司，鑫永电机将成为公司控股子公司。交割完成后，鑫永电机股东为Just Great Limited和信质电机股份有限公司，本次交易总金额合计不超过3,600,000美元。

  详细内容详见于2014年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司75%股权暨与富田电机股份有限公司合作公告》。

  二、收购标的进展情况

  近日，鑫永电机完成了外经委审批和工商变更手续，并取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2005]3520号)及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(证照号码310000400450516)；公司企业类型由原外商合资变更为中外合资，法定代表人由原张金锋变更为尹巍，其他内容均未发生变更。

  三、交易对方的基本情况

  1、Grand Asia International Group LTD.,注册地在英属维尔京群岛，法定代表人为潘义德。

  2、Just Great Limited，注册地在圣其茨-尼维斯（ST.KITTS-NEVIS），法定代表人为张金锋。

  四、股权转让协议主要内容

  甲方：Grand Asia International Group LTD.

  乙方：Just Great Limited

  丙方：信质电机股份有限公司

  1.股权转让价格

  甲、乙双方一致同意分别将其持有鑫永电机的15%股权和60%股权转让给丙方；经协商，本次鑫永电机75%股权转让价格确定为360万美元。

  2.定价依据及支付款项的资金来源

  以经审计和评估后的审计和评估报告为依据；本次对外投资收购资金以公司自有资金支付。

  3.股权转让款的支付

  丙方在工商变更办理完成后7个工作日内将本次股权转让款扣除代扣代缴企业所得税后的余额，以银行汇款方式一次支付。

  4.股权转让产生的税费

  履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由各方根据有关规定各自承担。

  5.转让后鑫永电机股权结构

  转让后鑫永电机的股权结构为:公司出资112.5万美元，占注册资本的75%；Just Great Limited出资37.5万美元，占注册资本的25%。

  6.组织架构

  鑫永电机将解散原董事会，免除各董事及董事长的职务，设立新的董事会，新董事会由5名成员组成，其中公司委派4名：分别为尹巍先生、项兆先先生、秦祥秋先生和李海强先生，Just Great Limited委派1名:为张金锋先生，第一届董事长(为法人代表)由公司推荐；不设监事会，设监事1人，由Just Great Limited委派。

  7.争议解决方式及生效条件

  凡因履行本协议所发生的争议，由协议各方友好协商解决，如协商不成，任何一方向丙方所在地有管辖权的人民法院起诉；本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

  五、备查文件

  1.工商相关文件

  特此公告。

  信质电机股份有限公司董事会

  2014年11月18日