简式权益变动报告书
庞大汽贸集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：庞大集团
股票代码：601258
信息披露义务人：新华基金管理有限公司
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
通讯地址：北京市海淀区西三环北路11号海通时代商务中心C1座
股份变动性质：股份增加（认购非公开发行股票）
签署日期：2014年11月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在庞大汽贸集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人旗下特定客户资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）没有通过增加或减少其在庞大汽贸集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准。
第一节释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 新华基金、信息披露义务人 | 指 | 新华基金管理有限公司 |
| 庞大集团、上市公司 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 新华基金与庞大集团签署《股份认购协议》，认购庞大集团非公开发行的184,629,628股A股股份，成为庞大集团股东。 |
| 本报告书 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 新华基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 |
| 法定代表人 | 陈重 |
| 注册资本 | 壹亿陆仟万元整 |
| 营业执照注册号 | 500000000004719 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 |
| 成立日期 | 2004年12月09日 |
| 经营期限 | 2004年12月09日至永久 |
| 税务登记证号码 | 500105768870054 |
| 主要股东 | 恒泰证券股份有限公司（持股比例43.75%） 杭州永原网络科技有限公司（持股比例8.25%） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西三环北路11号海通时代商务中心C1座 |
| 电话 | 010-68726666 |
| 传真 | 010-68731199 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
| 序号 | 姓名 | 在公司任职情况 | 在其他公司兼职情况 | 性别 | 国籍 | 长期居 住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 陈重 | 董事长 | 重庆啤酒股份有限公司独立董事、长安汽车股份有限公司独立董事、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 张宗友 | 董事 总经理 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 孙枝来 | 董事 | 新华创新资本投资有限公司总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 齐靠民 | 董事 | 恒泰证券股份有限公司副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 宋敏 | 独立董事 | 北京市东清律师事务所合伙人 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 胡波 | 独立董事 | 中国人民大学财 政金融学院副教授 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 张贵龙 | 独立董事 | 北京大学财务部部长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 王浩 | 监事会主席 | 杭州永原网络科技有限公司总经 理助理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 周晶 | 职工监事 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 李会忠 | 职工监事 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 王卫东 | 副总经理 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 徐端骞 | 副总经理 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 晏益民 | 副总经理 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 齐岩 | 督察长 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有庞大集团已发行5%以上股份外，信息披露义务人还持有境内上市公司黄山金马股份有限公司（股票代码：000980）已发行股份的12.17%。
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次认购的目的
信息披露义务人看好庞大集团的长期发展前景，故参与庞大集团本次非公开发行股票的认购，持股目的是为了获得较好的投资收益，为旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持庞大集团股份
本次权益变动后，信息披露义务人旗下资产管理计划尚无在未来12个月内增持庞大集团股份的计划。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人旗下资产管理计划未持有庞大集团的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人旗下资产管理计划持有庞大集团184,629,628股股份，占本次非公开发行后的庞大集团总股份的5.70％。
具体变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 新华基金 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 0 | 0 | 184,629,628 | 5.70 | |
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人新华基金通过资产管理计划以现金方式认购庞大集团本次非公开发行新增股份184,629,628股。
认购完成后，新华基金旗下资产管理计划持有的庞大集团股份占本次非公开发行后的庞大集团总股本的5.70％。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
经庞大集团2013年第一次临时股东大会审议批准，庞大集团拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过300,000万元，发行股票数量不超过63,424.95万股（含63,424.95万股）。定价基准日为庞大集团关于本次发行的第二届董事会第三十一次会议决议公告日（即2013年8月31日）。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即4.73元/股。
经庞大集团2014年第一次临时股东大会审议批准，庞大集团非公开发行股票的部分方案进行调整。本次发行定价基准日变更为庞大集团第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年4月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日庞大集团A股股票交易均价的90%，即4.76元/股。同时，发行股票数量变更为不超过63,424.95万股（含63,424.95万股），募集资金总额不变。
2014年8月11日，庞大集团收到中国证监会下发的《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号），核准庞大集团非公开发行股票事项。
2014年11月3日，庞大集团非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成。根据询价结果，本次发行价格为4.85元/股，新华基金等7名投资者被确定为本次发行的发行对象，其中新华基金获得本次发行配售股份数量为184,629,628股。本次发行完成后，庞大集团的总股本为3,240,056,701股。
四、股份转让限制
信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行新增股份登记之日起十二个月内不得转让。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人旗下资产管理计划不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、 信息披露义务人的法人营业执照（复印件）
二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、 信息披露义务人与上市公司签署的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
四、 备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于庞大集团董事会秘书办公室。
第八节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新华基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
日期：2014年11月17日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 庞大汽贸集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省唐山市 |
| 股票简称 | 庞大集团 | 股票代码 | 601258 |
| 信息披露义务人名称 | 新华基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 |
| 拥有权益的股份数量变化 | （拥有上市公司权益增加） 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人旗下资产管理计划披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人旗下资产管理计划拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：184,629,628 变动比例：5.70% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
信息披露义务人：新华基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
日期：2014年11月17日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-066
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行股票数量：618,556,701股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.85元/股
募集资金总额：2,999,999,999.85元
募集资金净额：2,952,999,999.85元
●发行对象认购的数量、限售期
| 序号 | 认购对象 | 配售股数 （万股） | 配售金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 华泰资产管理有限公司注 | 6,300.00 | 305,550,000.00 | 12 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 6,300.00 | 305,550,000.00 | 12 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 8,000.00 | 388,000,000.00 | 12 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 5,454.55 | 264,545,456.75 | 12 |
| 5 | 易方达资产管理有限公司 | 15,306.12 | 742,346,936.40 | 12 |
| 6 | 新华基金管理有限公司 | 18,462.96 | 895,453,695.80 | 12 |
| 7 | 申万菱信基金管理有限公司 | 2,032.04 | 98,553,910.90 | 12 |
| 合计 | 61,855.67 | 2,999,999,999.85 | ||
注：认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，7家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人履行的内部决策程序
庞大集团非公开发行A股股票方案于2013年8月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。发行人于2014年4月1日召开公司第二届董事会第三十四次会议、2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，批准对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整。
2、监管部门批准程序
中国证监会发行审核委员会于2014年7月16日审核通过庞大集团本次发行申请。2014年8月5日，中国证监会出具证监许可[2014]808号文核准庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股，有效期6个月。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：618,556,701股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：4.85元/股
5、募集资金总额：2,999,999,999.85元
6、发行费用：47,000,000元
7、募集资金净额：2,952,999,999.85元
8、保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况和注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2014年11月4日，保荐机构及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
2014年11月6日，发行人缴款专用账户实际收到庞大集团本次非公开发行股票募集资金2,999,999,999.85元。缴款专用账户募集资金实收情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2014）验字第60604719_A02号验资报告。
2014年11月7日，保荐人及联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2014年11月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2014）验字第60604719_A03号《验资报告》，截至2014年11月7日止，发行人实际已发行人民币普通股618,556,701股，变更后的注册资本为人民币3,240,056,701元，募集资金总额为2,999,999,999.85元，扣除发行费用47,000,000元，募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，其中计入股本618,556,701元，计入资本溢价人民币2,334,443,298.85元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
庞大集团本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为：
（一）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
（三）本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（五）经核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。
（二）本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股票认购协议》合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行新增股份为有限售条件流通股，7家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月【18】日。
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （万股） | 配售金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华泰资产管理有限公司注 | 6,300.00 | 305,550,000.00 | 12 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 6,300.00 | 305,550,000.00 | 12 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 8,000.00 | 388,000,000.00 | 12 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 5,454.55 | 264,545,456.75 | 12 |
| 5 | 易方达资产管理有限公司 | 15,306.12 | 742,346,936.40 | 12 |
| 6 | 新华基金管理有限公司 | 18,462.96 | 895,453,695.80 | 12 |
| 7 | 申万菱信基金管理有限公司 | 2,032.04 | 98,553,910.90 | 12 |
| 合计 | 61,855.67 | 2,999,999,999.85 | ||
注：认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合
（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为618,556,701股，未超过中国证监会核准的上限630,252,100万股；发行对象为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象具体情况如下：
1、华泰资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
注册资本：60,060万元
认购数量：6,300.00万股
限售期限：12个月
2、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：6,300.00万股
限售期限：12个月
3、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：8,000.00万股
限售期限：12个月
4、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：5,454.55万股
限售期限：12个月
5、易方达资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
法定代表人：肖坚
经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务
注册资本：人民币12,000万元
认购数量：15,306.12万股
限售期限：12个月
6、新华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币16,000万元
认购数量：18,462.96万股
限售期限：12个月
7、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：2,032.04万股
限售期限：12个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
截至本公告签署之日，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，且没有关于未来交易的相关安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2014年9月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 庞庆华 | 681,450,000 | 25.99% |
| 2 | 包头信达民企业策划股份有限公司 | 512,567,250 | 19.55% |
| 3 | 北京联合信投资有限公司 | 113,575,000 | 4.33% |
| 4 | 杨家庆 | 59,740,450 | 2.28% |
| 5 | 郭文义 | 59,286,150 | 2.26% |
| 6 | 王玉生 | 58,150,400 | 2.22% |
| 7 | 杨晓光 | 57,696,100 | 2.20% |
| 8 | 贺立新 | 57,696,100 | 2.20% |
| 9 | 赵成满 | 57,468,950 | 2.19% |
| 10 | 裴文会 | 54,257,605 | 2.07% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东情况列表如下（截至2014年11月17日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 庞庆华 | 681,450,000 | 21.03% |
| 2 | 包头信达民企业策划股份有限公司 | 512,567,250 | 15.82% |
| 3 | 易方达资产-兴业银行-外贸信托-晶技九智8号定向增发集合资金信托计划 | 153,061,224 | 4.72% |
| 4 | 新华基金-华夏银行-新华-新奥-庞大分级2号资产管理计划 | 92,314,814 | 2.85% |
| 5 | 新华基金-华夏银行-新华-新奥-庞大分级1号资产管理计划 | 92,314,814 | 2.85% |
| 6 | 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 | 63,000,000 | 1.94% |
| 7 | 全国社保基金五零四组合 | 60,000,000 | 1.85% |
| 8 | 杨家庆 | 59,740,450 | 1.84% |
| 9 | 郭文义 | 59,286,150 | 1.83% |
| 10 | 王玉生 | 58,150,400 | 1.79% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 618,556,701 | 618,556,701 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人持有股份 | ||||
| 6、境外自然人持有股份 | ||||
| 7、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 618,556,701 | 618,556,701 | ||
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 2,621,500,000 | 2,621,500,000 | |
| 境内上市的外资股 | ||||
| 境外上市的外资股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,621,500,000 | 2,621,500,000 | ||
| 股份总额 | 2,621,500,000 | 618,556,701 | 3,240,056,701 | |
本次非公开发行A股前后，本公司实际控制人均为庞庆华，控制权未发生变化。
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加。本次发行募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，以2013年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产由65,063,915,686.00增加到人民币68,016,915,685.85元，增加比率为4.54%；净资产由9,103,682,636.00增加到人民币12,056,682,635.85元，增加比率为32.44%，合并资产负债率从86.01%下降到82.27%。通过本次非公开发行，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得以优化，偿债能力明显改善，有利于增强公司财务结构稳定性和抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东庞庆华先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东庞庆华及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
电 话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8954
保荐代表人： 蒋理、张浩
项目协办人： 潘醒东
项目组成员： 杨继萍、张阳、焦云帆、李凯、董伊、张紫清、杨矛
（二）联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
电 话： 021-2321 9000
传 真： 021-6341 1061
项目负责人： 王璟
项目组成员： 曾军、李铁楠
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
地 址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电 话： 010-8560 6888
传 真： 010-8560 6999
经办律师： 杨静芳、李丽萍
联系人： 杨静芳、李丽萍
（四）审计及验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴港平
地 址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
电 话： 010-5815 3000
传 真： 010-5811 4674
经办注册会计师： 张明益、肖慧、高君
联系人： 张明益、肖慧、高君
七、上网公告附件
1、庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、瑞银证券有限责任公司出具的关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；
4、北京市海问律师事务所出具的关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司
2014年11月18日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-067
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于子公司签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2014年8月11日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808 号），核准公司非公开发行不超过 630,252,100股新股。2014年11月3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票618,556,701股。本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,999.85元，扣除发行费用总额47,000,000元后，公司募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2014年11月7日出具了安永华明(2014)验字第60604719_A03号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及账户设立情况
公司所属全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业”）是募集资金投资项目之一汽车融资租赁项目的实施主体，本次非公开发行股票募集资金中的15亿元将由公司向庞大乐业增资后，由庞大乐业用于汽车融资租赁业务使用。2014年11月14日，公司已经将15亿元募集资金拨付至庞大乐业在中国工商银行股份有限公司滦县建新支行开立的募集资金二级专项账户。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，庞大乐业及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）于2014年11月18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）在北京签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
庞大乐业募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 截至2014年11月14日募集资金余额（元） |
| 庞大乐业租赁有限公司 | 中国工商银行股份有限公司滦县建新支行 | 0403316119300000343 | 1,500,000,000.00 |
三、三方监管协议主要内容
1. 庞大乐业已在上述相关募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2. 庞大乐业和募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3. 瑞银证券作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人蒋理、张浩对庞大乐业募集资金使用情况进行监督。
4. 瑞银证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对庞大乐业募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
5. 瑞银证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。庞大乐业和募集资金专户存储银行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券对庞大乐业现场调查时（每年度不少于一次）应当同时检查专户存储情况。
6. 庞大乐业授权瑞银证券指定的保荐代表人蒋理、张浩可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印庞大乐业专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
7. 保荐代表人向募集资金专户存储银行查询庞大乐业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞银证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询庞大乐业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
8. 募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向庞大乐业出具对账单，并抄送瑞银证券。募集资金专户存储银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
9. 庞大乐业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，庞大乐业应当及时以传真或邮件方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。
10. 瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
11. 募集资金专户存储银行连续三次未及时向瑞银证券出具对账单或向瑞银证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，庞大乐业或者瑞银证券可以要求庞大乐业单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。
12. 瑞银证券发现庞大乐业、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13. 三方监管协议自庞大乐业、募集资金专户存储银行、瑞银证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券督导期结束后失效。
四、备查文件目录
庞大乐业与瑞银证券、募集资金专户存储银行签署的三方监管协议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年11月18日