（上接B53版）
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10、2010年7月28日发行股份、股权转让
2010年7月1日，Cronos召开董事会审议通过了关于Cronos发行股份、股权转让以及股份重新划定的相关议案。
（1）发行A类股份
2010年7月28日，Cronos向KEP VI (Cayman), L.P.、TCG Fund I, L.P.、KIA VIII (International) L.P.合计发行A类股38,343,038股，每股面值0.01美元。发行情况如下表所示：
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（2）Cronos股东向KIA VIII (International) L.P.转让Cronos股权
2010年7月28日，Cronos的35名股东向KIA VIII (International) L.P.转让其所持有的Cronos股份合计4,122,250股，其中A类股3,105,000股、B类股850,000股、C类股167,250股。转出A类股占已发行A类股总额3的比例为27.9%，转出B类股占已发行B类股总额的比例为65.4%，转出C类股占已发行C类股总额的比例为97.1%，股权转让情况如下表所示：
3 不含2010年7月28日发行的A类股。
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前述发行与转让后，Cronos股本总数为50,950,288股，其中A类股49,478,038股、B类股1,300,000股、C类股172,250股，股权结构如下表所示：
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（3）Cronos全体股东向CHC转让Cronos全部股份
2010年7月28日，Cronos的全体股东向CHC转让所持Cronos的全部股票，包括49,478,038股A类股、1,300,000股B类股和172,250股C类股。Cronos成为CHC的全资子公司。本次转让后，Cronos股权结构如下表所示：
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（4）股份重新划定
2010年7月29日，Cronos修改公司章程，将Cronos的股份进行重新划定，原A、B、C类股全部转为普通股，每股面值0.01美元，Cronos唯一股东CHC持有50,950,288股普通股。
截至本报告书签署日，Cronos的股权结构如下表所示：
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（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，Cronos的股权控制关系如下：
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（四）股权质押情况
2013年2月28日，Cronos与ABN AMRO Capital USA LLC （以下简称“ABN”）签订借款协议，约定2015年2月28日之前，Cronos可向ABN申请1,500万美元循环借款额度，CHC以其持有的Cronos100%股份、Cronos以其持有的CCL100%股份质押给ABN，同日，CHC、Cronos分别与ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。
根据百慕大律师事务所Appleby （Bermuda） Limited出具的《法律意见书》，载明：Cronos100%股份由CHC所有，CHC以Cronos流通发行的全部股份为Cronos向ABN的借款提供质押担保。截至本报告书签署日，Cronos 尚未向ABN申请使用该借款协议项下的借款额度。
本次交易交割前，CHC将与ABN协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除Cronos100%股份质押的相关手续。若Cronos100%股份的质押未解除，本次交易将无法办理交割。
根据《股份收购协议》的约定，CHC保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，若CHC未在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押，则GSC有权终止本次交易，且有权追究CHC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对GSC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
根据美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的《备忘录》，由于目前Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，因此，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍。
综上，由于目前Cronos尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除Cronos股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述Cronos股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）控制权变更限制情况
截至2014年9月30日，Cronos及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。具体如下：
1、2006年4月26日，Cronos下属子公司ILA与Handelsbanken Finans AB（pub1）签订融资租赁协议，ILA获得价值171.18万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为2016年3月28日。截至2014年6月30日，该笔融资租赁项下的应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得Handelsbanken Finans AB（pub1）的同意，否则Handelsbanken Finans AB（pub1）有权终止协议。
2、2010年10月1日，Cronos下属子公司CIB与以荷兰商业银行为牵头银行的银团签订借款协议，CIB向银团借款8.15亿美元，到期日为2019年12月31日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为686,480千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。
3、根据于2011年11月22日签订的中期票据协议及分别于2012年9月28日、2013年4月25日和2014年8月18日签订的补充协议，Cronos下属子公司CP1作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元，2013-1系列的账面价值为261,381千美元。2014-1系列票据于2014年8月18日发行，截至2014年9月30日的账面价值为203,323千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于2014-2系列票据4评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。
4 目前，本公司作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列票据。
4、2013年6月7日，Cronos下属子公司JCF与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日为2018年6月7日。截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为462,575千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。
截至本报告书签署日，Cronos尚未取得第1项、第2项、第4项债务的相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认。
根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或根据全额偿付证明函中的指示提前清偿上述债务。因此，若本次交易未能取得以上ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函，为完成本次交易，GSC将提前清偿未取得相关权利人同意之融资协议项下的债务；若本次交易未能取得评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认，为完成本次交易，GSC将提前清偿CP1中期票据协议项下的债务。
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则CHC有权终止本次交易，且有权追究GSC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对CHC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及CHC均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
本公司已就解除Cronos控制权变更限制做了如下具体安排：
1、对于存在控制权变更限制的ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下债务，本公司拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是本公司下属全资子公司Seaco SRL的融资项目的金融机构，与本公司有良好的合作关系，本公司预计取得上述权利人同意的可能性较大。
2、对于存在控制权变更限制的CP1中期票据协议项下债务，目前，本公司作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列中期票据。根据CP1中期票据协议的约定以及美国纽约州律师事务所Hinckley Allen&Snyder LLP出具的意见，如果2014-2系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高Cronos的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。本公司将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。
3、本公司已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，本公司将及时替Cronos清偿债务，尽早解除Cronos股权转让的上述限制，保证本次交易的顺利进行。
同时，本公司控股股东海航资本为支持本公司本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”
综上，虽然Cronos尚未取得ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认，但本公司已就解除Cronos控制权变更限制作出了明确、可行的安排，并且本公司控股股东海航资本亦出具了给予资金支持的承诺，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）基本情况
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日，Cronos总资产账面价值为人民币150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币125.38亿元，占总资产的比例为83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为99.94%。截至2014年6月30日，Cronos固定资产的具体情况如下表所示：
单位：人民币千元
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在Cronos的集装箱管理平台中，根据集装箱使用状态的不同可以将集装箱分为已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货和持有待售集装箱。已出租集装箱由客户负责管理和运营，在租赁期满后，根据双方约定由客户将集装箱存放在指定的港口堆场；空闲集装箱主要放置在Cronos在全球各港口租赁的堆场；工厂存货为放置在集装箱制造商处新采购的集装箱；持有待售集装箱是在集装箱退租时，根据集装箱管理系统判断拟出售的集装箱。其中，已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货均在固定资产科目核算，持有待售集装箱在其他流动资产科目核算。
截至2014年6月30日，Cronos在固定资产科目核算的不同类型的集装箱的使用状态以及其账面价值如下表所示：
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截至2014年6月30日，Cronos以账面价值为人民币125.06亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为99.81%。
（2）集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据
Cronos持有的集装箱在“固定资产”项目中列报，其相关会计政策如下：
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入Cronos，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
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Cronos至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。当固定资产出现减值迹象时，Cronos对其进行减值测试。
Cronos于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，Cronos将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。Cronos以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，Cronos将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、关联方资金占用及对外担保情况
截至2014年6月30日，Cronos不存在关联方资金占用及对外担保。
3、主要负债情况
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，截至2014年6月30日，Cronos总负债账面价值为人民币119.05亿元，其中长期借款账面价值为人民币104.02亿元，占总负债的比例为87.38%。Cronos的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至2014年6月30日，Cronos的主要负债情况如下表所示：
单位：人民币千元
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截至2014年6月30日，Cronos其他应付款账面价值为17,237万元，其中，应付关联方CHC款项的账面价值为15,923.40万元，以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合美元约2,588万元，该笔债务的具体情况详见本节“六、标的债权的基本情况”。
Cronos及其下属子公司的抵押及质押借款在财务报表的长期借款科目和一年内到期的非流动负债科目核算，截至2014年6月30日，Cronos共有五笔抵押及质押融资借款，明细如下表所示：
单位：千元
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如上表所示，截至2014年6月30日，Cronos五笔抵押及质押融资借款账面价值合计为11,380,747千元。根据德勤华永出具的审计报告，截至2014年6月 30日，长期借款科目的账面价值为10,401,954千元、一年内到期的非流动负债科目中归属于长期借款部分的账面价值为978,793千元，合计为11,380,747千元。
2014年8月18日，Cronos子公司CE1获得总额为207,000千美元，借款期限为9年，固定年利率为3.04%的借款，该借款以集装箱作为抵押，到期日为2029年8月。该笔借款主要用于偿还“Asset Back Notes, Series 2012-1”借款。2014年8月18日，“Asset Back Notes, Series 2012-1” 借款项下的本金及利息已全额偿付完毕。
（七）主营业务发展情况
Cronos作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过82.3万TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
根据Drewry航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以TEU为计算单位，Cronos世界排名第8位；以CEU为计算单位，Cronos世界排名第7位。
（八）最近两年一期主要财务状况
1、最近两年一期的主要财务数据
根据德师报（审）字（14）第S0175号审计报告，Cronos最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币千元
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近年来，Cronos的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2013年，Cronos的营业收入同比增长39.50%，但净利润水平基本持平，主要是2013年较2012年处置旧箱的收入大幅上升但处置旧箱的利润水平较低以及2013年Cronos的财务费用有所增长所致。
2、关于标的公司资产负债率的分析
截至2014年6月末、2013年末和2012年末，Cronos合并口径的资产负债率分别为79.13%、80.33%和79.77%。就租赁行业而言，处于合理区间内，具体原因如下：
（1）Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的特点
租赁业是资金密集型的特殊行业，租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上，Cronos的资产负债率情况符合租赁行业的一般特点。
（2）与同行业上市公司相比，Cronos的资产负债率处于合理区间内
Cronos与国际集装箱租赁上市公司的资产负债率的比较情况如下表所示：
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如上表所示，Cronos的资产负债率略高于三家集装箱租赁上市公司的平均水平，但仍处于合理区间内。
3、标的公司的融资结构及偿债风险的应对措施
截至2014年6月30日，Cronos总负债账面价值为119.05亿元，其中：长期借款账面价值为104.02亿元，一年内到期的非流动负债中长期借款部分的账面价值为9.79亿元，合计113.81亿元，占总负债的比例为95.60%。上述长期借款的偿债资金来源主要为Cronos日常的租金收入以及替代性融资。
根据Cronos的融资结构，结合对Cronos的业务特点及偿债资金来源的分析，就Cronos未来偿债风险的应对措施如下：
（1）积极发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为偿还借款和日常运营提供充足的资金保障
Cronos上述长期借款均需按期还本付息，且其还本付息的资金来源主要为集装箱租赁业务的日常租金收入。Cronos的业务模式是以长期租赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来满足市场和客户的多元化需求。经过多年的运营，Cronos已经具有了较为稳定的市场和客户基础，最近两年一期，Cronos的租金收入稳步增长。未来，Cronos将进一步发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为长期借款的偿还和日常运营提供充足的资金保障。
（2）积极拓展各种融资渠道，根据公司资金需求，及时获得所需资金，为长期借款的及时偿付提供必要支持
Cronos上述长期借款的偿还除按期还本付息的分期偿还方式外，还可以根据市场利率波动情况，利用替代性融资进行一次性偿还。作为全球领先的集装箱租赁公司，Cronos经营稳健，财务状况良好，在资本市场上具有优良的资信。经过多年的融资实践，Cronos的融资渠道便利，融资经验丰富，可以通过资产证券化融资、银行借款等方式及时获得所需资金。未来，Cronos将继续积极拓展各种融资渠道，及时筹措所需资金，保障上述长期借款的及时偿付。
（九）主要下属公司情况
截至2014年6月30日，Cronos直接及间接持股的子公司共16家，股权控制关系如下图所示：
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各家子公司的具体情况如下：
1、Cronos Capital Corp.
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Capital Corp.（CCC）是Cronos的运营管理总部，注册于美国加利福尼亚州旧金山市，为Cronos及各子公司提供企业管理服务，主要包括日常运营、法律咨询、风险管理、技术开发、市场营销、系统维护、会计结算、人力资源等。同时，CCC是Cronos在美国的销售分部，在休斯顿和新泽西设有办事处，主要负责北美地区客户的开拓和维护，共有38名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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2、Cronos Containers Limited
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Limited（CCL）是Cronos旗下对外签订合同主体，负责与最终客户签订租赁协议。该公司不拥有任何集装箱资产，通过与CAY及Cronos下属美国合伙公司签订租赁代理协议，CCL将Cronos自有及管理的集装箱出租给最终客户。同时，CCL与Cronos在世界各地的销售分部签订管理服务协议，由CCL负责与客户签订租赁协议、与堆场签订业务合同。CCL也是Cronos在英国的销售分部，共有17名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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3、Cronos Containers(Cayman)Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers(Cayman)Ltd（CAY）是Cronos的投资管理总部，与第三方客户和Cronos下属拥有集装箱资产的子公司签订管理协议，开展集装箱管理业务，与CCL签署租赁代理协议，委托CCL对外出租集装箱，共有3名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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4、Cronos Equipment(Bermuda) Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Equipment(Bermuda) Ltd（CEB）为控股型公司，持有JCF100%股权，未开展具体业务，也未雇佣员工，主要资产为持有JCF的股权。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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5、CF Leasing Ltd.
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
CF Leasing Ltd.（JCF）是Cronos集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。JCF未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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6、CRX Intermodal Bermuda Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
CRX Intermodal Bermuda Ltd （CIB）是Cronos集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。CIB未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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7、Cronos Containers Program 1 Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Program 1 Ltd（CP1）是Cronos为融资目的而设立的特殊目的公司。CP1为集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行资产证券化融资的责任，其拥有的集装箱资产由CAY管理，并由CCL出租予第三方客户。CP1未雇佣员工，不直接对外提供服务。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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8、Cronos Containers Pte Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Pte Ltd（SIN）是Cronos在新加坡的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理亚洲地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有12名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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9、Cronos Containers Pty Ltd
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Pty Ltd（SYD）是Cronos在澳大利亚的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理澳大利亚及周边地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有8名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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10、Cronos Management N.V
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Management N.V（CMN）为控股型公司，持有CGF100%股权，未开展具体业务，未雇佣员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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11、Cronos Containers B.V.
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers B.V.（CGF）为持股型公司，持有GOA100%股权和ILA100%股权，在安特卫普、汉堡设有销售分部，主要负责该地区客户的开拓和维护，共有10名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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12、Cronos Containers Scandinavia AB
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Scandinavia AB（ILA）是Cronos在瑞典的销售分部，与CCL签订销售分部服务合同，负责管理日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有3名员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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13、Cronos Containers S.r.l5
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers S.r.l（GOA）原是Cronos在意大利的销售分部。截至本回复签署日，GOA仍处于清算状态，未开展具体业务，未雇佣员工。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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14、Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.
（1） 基本情况6
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5 截至本报告书签署日，Cronos Containers S.r.l处于清算状态。
6 截至本报告书签署日，Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.尚未开展业务。
（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.（CE1）是Cronos为开展新加坡业务而在2011年设立的子公司，后因Cronos业务布局发生调整，新加坡业务未能如期开展。CE1未开展具体业务，未雇佣员工。Cronos计划于2015年将其清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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15、Cronos Containers Partners I, L.P
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Containers Partners I, L.P（CPI）是注册在美国的有限合伙企业，Cronos为CPI的普通合伙人，持股0.01%，根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入Cronos的合并报表。CPI每年向Cronos支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长15年，将于2015年到期，到期后计划进行清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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16、Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.
（1） 基本情况
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（2）经营情况和劳动用工情况
Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.（CGI）是注册在美国的有限合伙企业，Cronos为CGI的普通合伙人，持股0.37%。根据合伙协议约定，Cronos控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入Cronos的合并报表。CGI每年向Cronos支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长15年，将于2016年到期，到期后计划进行清算。
（3）简要财务数据
单位：千美元
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（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，Cronos无资产评估、交易、增资及改制情况。
（十一）标的公司涉及的股权激励计划的相关情况
1、股权激励计划的具体内容
（1）期权的授予
2010年，CHC向CHC或其下属公司的关键员工（以下简称“公司员工”）以及根据书面协议或合同为CHC或其下属公司提供服务的企业（以下简称“代理企业”）的员工（以下简称“代理企业员工”）发起一项股权激励计划，授予上述员工根据《股权激励计划》条款在特定时期内以规定价格购买CHC普通股股份的权利（以下简称“期权”）。
参与本次股权激励计划的公司员工和代理企业员工由CHC董事会薪酬委员会和首席执行官商议决定。
（2）期权的有效期
CHC本次授予上述员工的期权自授予日起10年内有效。
（3）期权的类型
CHC本次授予上述员工的期权分为服务期限期权和业绩条件期权两大类。
（4）期权的数量
依据本次股权激励计划下的期权，可购买的CHC普通股数量不得超过7,642,543股。
（5）期权的行权价格
每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的面值和每股普通股在期权授予日的市场公允价值，具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。
（6）期权的行权条件
1）服务期限期权的行权条件
服务期限期权在满足下列全部条件时可以行权：
① 公司员工与CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；
② 期权在授予日后每满一年可以行使授予数量的四分之一。
2）业绩条件期权的行权条件
业绩条件期权仅允许在CHC控制权发生变更的当天并满足下列全部条件时可以行权：
① 公司员工与CHC或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与CHC或其下属公司的服务协议持续有效）；
② KIA VIII (International), L.P.和KEP VI (Cayman), L.P.（以下合称“Kelso主体”）持有的CHC股权至少达到10%的年均内部回报率（在考虑了期权稀释影响后）；
③ 在Kelso主体达到最低回报率后，可行权的期权数量由Kelso主体出售CHC股权所获收益水平决定。
（7）期权的行权安排
如需进行行权，员工需书面通知CHC，并全额支付期权行权价款。在CHC收到员工书面通知和期权行权价款全款后，CHC应当交付给员工代表行权完成后获取的注册在员工名下的普通股证书。
（8）控制权变更对期权的影响
在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。
以下两种情况均属于控制权变更情形：（1）Kelso主体将其拥有的CHC全部或者大部分普通股出售、转移或处置给在交易前并非为Kelso主体或CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易；（2）将CHC和其下属单位的全部或者大部分资产作为整体，出售、转移或处置给在交易前并非为Kelso主体或CHC关联方的一方或多方的交易或一系列交易。
2、股权激励计划的授予及行权情况
（1）服务期限期权的授予及行权情况
最近两年一期，服务期限期权的授予及行权情况如下表所示：
单位：股
■
（2）业绩条件期权的授予及行权情况
最近两年一期，业绩条件期权的授予及行权情况如下表所示：
单位：股
■
3、股权激励计划的会计核算及对Cronos业绩的影响
作为没有结算义务的接受服务企业，Cronos将本次股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，会计核算及对Cronos业绩的影响情况如下：
（1）服务期限期权
Cronos在授予日对股份支付不做会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
最近两年一期，Cronos服务期限期权的会计确认情况如下表所示：
单位：人民币千元
■
如上表所示，报告期内Cronos对服务期限期权进行了会计确认，2012年度、2013年度和2014年1-6月，Cronos分别确认管理费用和资本公积1,401.50万元、1,358.30万元和670.70万元。
（2）业绩条件期权
2012年、2013年和2014年1-6月，Cronos业绩条件期权的前述行权条件尚未达到，且该等条件能否达到不受Cronos控制，Cronos无法就该等条件能否达到以及达到的时间做出判断，因此，Cronos无需在报告期内对业绩条件期权进行会计处理。
4、股权激励计划的未来安排及对Cronos业绩的影响
（1）股权激励计划的未来安排
根据股权激励计划的约定，在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。
由于此次买方没有提供替代性期权，根据前述约定，在控制权变更当日，CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。根据《股份收购协议》的约定，除买方需作为CHC支付上述股权激励款项的清偿代理7外，买方和Cronos无需承担CHC股权激励计划项下的任何其他债务或责任。
（2）对Cronos业绩的影响
根据前述约定，在控制权变更当日，CHC需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。作为没有结算义务的接受服务单位，Cronos需将上述支付的现金与Cronos资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。上述会计处理将影响Cronos的当期损益，但不会对Cronos的净资产造成影响。根据初步估算，因取消股权激励计划而计入Cronos管理费用和资本公积的金额预计不超过5,900万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约36,301.52万元）。
CHC取消股权激励计划和承担支付现金义务均在本次交易完成前发生，CHC之子公司Cronos在上述事项发生时确认相应的管理费用和资本公积。本次交易完成后，渤海租赁的全资子公司GSC取得Cronos的控制权后对其进行合并，鉴于Cronos确认的上述管理费用为本次交易完成前发生，因此，不会纳入渤海租赁本次交易完成后的合并报表，不会对渤海租赁本次交易完成后的当期损益造成影响。
（十二）关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析
本次交易完成后，上市公司与Cronos之间的股权控制关系如下：
■
7 根据《股份收购协议》的约定，买方代CHC支付的股权激励款项将在本次买方应付CHC的收购价款中予以扣除，因此，买方仅作为本次股权激励款项的清偿代理，而非费用承担主体。
Cronos作为非中国居民企业，其经营所得不需按照中国企业所得税规定缴纳中国企业所得税；控股型公司香港租赁和GSC作为非中国居民企业免征中国企业所得税，且根据香港及百慕大的税收规定，对于来源于香港和百慕大以外地区的分红也免征香港及百慕大的所得税。香港租赁向天津渤海分红而导致天津渤海的纳税事项适用我国关于境外公司征收所得税的相关规定，具体分析如下：
1、关于Cronos、香港租赁和GSC的经营所得是否须按照居民企业缴纳所得税的分析
《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定，中国企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）第二条规定，境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
按照上述规定，Cronos、香港租赁和GSC注册地与实际管理机构均不在中国境内，均不会被认定为中国居民企业，经营和收到分红收益所得不需要按照中国居民企业所得税的相关规定缴纳所得税。
2、关于香港租赁向天津渤海分红涉及的所得税分析
《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。
《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125号）的相关规定如下：
（1）居民企业应就其来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额。
（2）可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。
（3）居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或者间接持股方式合计持股20%以上的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额，其计算公式如下：
本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额。
（4）除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照实施条例第八十条规定由居民企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于符合以下持股方式的三层外国企业：第一层：单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；第二层：单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；第三层：单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。
截至2014年6月30日，上市公司的适用税率为25%，而Cronos整体税负水平较低，2013年所得税综合税率约为3.04%，2014年上半年约为3.49%。根据上述规定，Cronos为天津渤海的三级子公司，Cronos在百慕大免缴所得税，因此无可抵免的境外所得税额。Cronos下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。根据上述规定，天津渤海如在未来年度取得Cronos派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额及可抵免境外所得税税额，并按照25%税率计算应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额缴纳所得税。
二、标的公司评估情况
（一）资产评估结果
中企华评估接受委托，分别采用收益法和市场法，对Cronos全部股权在2014年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2014）第1306号《评估报告》。截至2014年6月30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币309,936.00万元，经收益法评估，Cronos全部股权的评估价值为490,217.00万元，增值额为180,281.00万元，增值率为58.17%；经市场法评估，Cronos全部股权的评估价值为451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币490,217.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。
收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
考虑本次市场法评估选取5家可比企业在成熟市场——美国上市，5家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中3家集装箱租赁公司与Cronos同处一个细分行业，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现Cronos在评估基准日时点的市场价值。
根据以上分析，评估结论采用市场法评估结果，即：Cronos的股东全部权益价值评估结果为人民币451,900.00万元—504,900.00万元。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
① 假设评估基准日后Cronos持续经营；
② 假设评估基准日后Cronos所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③ 假设和Cronos相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
④ 假设评估基准日后Cronos的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤ 假设Cronos完全遵守所有相关的法律法规；
⑥ 假设评估基准日后无不可抗力对Cronos造成重大不利影响。
（2）特殊假设
① 假设评估基准日后Cronos采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
② 假设评估基准日后Cronos在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③ 假设评估基准日后Cronos的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④ 按照Cronos的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，Cronos将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；
⑤ 假设Cronos未来主要业务模式保持稳定，主要纳税地仍将为百慕大，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。
2、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。
股东权益价值的计算公式如下：
■
其中：
P：评估基准日的股东权益价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的权益现金流量；
r：折现率（此处为权益资本成本，CAPM）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）
其中，折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
■
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日Cronos经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设Cronos评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于Cronos近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计Cronos于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
4、重要评估参数
（1）营业收入的预测
Cronos营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为集装箱租赁收入，其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。
①主营业务收入
Cronos集装箱租赁形式包括经营租赁、融资租赁等。经营租赁中主要为国际租赁。Cronos主要的产品包括干箱、冷箱、罐箱及特种箱。历史年度企业收入情况见下表：
金额单位：千美元
■
（下转B55版）
| 序号 | 股东 | 股份 | 股份数 | 持股 | 股本金额 |
| 类型 | （股） | 比例% | （美元） | ||
| 1 | TCG Fund I, L.P. | A | 4,800,000 | 38.07% | 48,000 |
| 2 | Milton Jackson Anderson | A | 2,210,000 | 17.53% | 22,100 |
| 3 | Peter J Younger | B | 1,300,000 | 10.31% | 13,000 |
| Peter J Younger | A | 1,200,000 | 9.52% | 12,000 | |
| 4 | Tietz 1997 Revocable Trust | A | 600,000 | 4.76% | 6,000 |
| 5 | John Corder Kirby | A | 500,000 | 3.97% | 5,000 |
| John Corder Kirby | C | 11,250 | 0.09% | 112.5 | |
| 6 | Chik Chuen Ng | A | 500,000 | 3.97% | 5,000 |
| 7 | Menno Albert Nicolaas van Lacum | A | 325,000 | 2.58% | 3,250 |
| 8 | Maarten Hilmar Schipper | A | 260,000 | 2.06% | 2,600 |
| 9 | Adam Todd DiMartino | A | 260,000 | 2.06% | 2,600 |
| 10 | Francis Patrick Vaughan | A | 160,000 | 1.27% | 1,600 |
| Francis Patrick Vaughan | C | 8,500 | 0.07% | 85 | |
| 11 | Bijoy Paulose | A | 100,000 | 0.79% | 1,000 |
| 12 | Jan Olof Hellstrom | A | 50,000 | 0.40% | 500 |
| Jan Olof Hellstrom | C | 3250 | 0.03% | 32.5 | |
| 13 | Geoff Isherwood | A | 50,000 | 0.40% | 500 |
| Geoff Isherwood | C | 2,750 | 0.02% | 27.5 | |
| 14 | John Kallas | A | 60,000 | 0.48% | 600 |
| John Kallas | C | 7,750 | 0.06% | 77.5 | |
| 15 | Timothy David May | A | 60,000 | 0.48% | 600 |
| Timothy David May | C | 7,500 | 0.06% | 75 | |
| 16 | David Sprod | C | 9,000 | 0.07% | 90 |
| 17 | Ronald Theuvenet | C | 9,000 | 0.07% | 90 |
| 18 | Hong Chan Yan | C | 9,000 | 0.07% | 90 |
| 19 | Annamaria Piccoli | C | 8,100 | 0.06% | 81 |
| 20 | Dae Woo Kang | C | 7,750 | 0.06% | 77.5 |
| 21 | Peter Wayne Davies | C | 6,250 | 0.05% | 62.5 |
| 22 | Ryan Edward Bohlander | C | 6,250 | 0.05% | 62.5 |
| 23 | Viviane Denise Ames | C | 6,250 | 0.05% | 62.5 |
| 24 | Timothy William John Courtenay | C | 6,100 | 0.05% | 61 |
| 25 | Utz Isberner | C | 6,100 | 0.05% | 61 |
| 26 | Sarah Jayne Little | C | 5,750 | 0.05% | 57.5 |
| 27 | Thomas William Lovgren | C | 5,750 | 0.05% | 57.5 |
| 28 | David Paul Misseldine | C | 5,600 | 0.04% | 56 |
| 29 | Chi-Peng Pu | C | 5,250 | 0.04% | 52.5 |
| 30 | Christel Van San | C | 5,250 | 0.04% | 52.5 |
| 31 | Richard James Fedden | C | 5,250 | 0.04% | 52.5 |
| 32 | Colin Robert Jacobs | C | 5,750 | 0.05% | 57.5 |
| 33 | Martine Angela Lee | C | 5,050 | 0.04% | 50.5 |
| 34 | Joao Soares | C | 5,000 | 0.04% | 50 |
| 35 | Adrian Croxford Neale | C | 4,800 | 0.04% | 48 |
| 36 | Takanobu Kimura | C | 2,000 | 0.02% | 20 |
| 37 | Paulo Jose Garcia Mendes | C | 2,000 | 0.02% | 20 |
| 合计 | 12,607,250 | 100.00% | 126,072.50 | ||
| 其中：A类股 | 11,135,000 | 88.32% | 111,350 | ||
| B类股 | 1,300,000 | 10.31% | 13,000 | ||
| C类股 | 172,250 | 1.37% | 1,722.50 | ||
| 序号 | 股东 | 股份 | 股份数 | 股本金额 |
| 类型 | （股） | （美元） | ||
| 1 | KEP VI (Cayman), L.P. | A | 4,422,112 | 44,221.12 |
| 2 | TCG Fund I, L.P. | A | 10,485,086 | 104,850.86 |
| 3 | KIA VIII (International) L.P. | A | 23,435,840 | 234,358.40 |
| 合计 | 38,343,038 | 383,430.38 | ||
| 序号 | 转出股东 | 股份 | 转出股份数 | 股本金额 |
| 类型 | （股） | （美元） | ||
| 1 | Milton Jackson Anderson | A | 1,310,000 | 13,100 |
| 2 | Adam Todd DiMartino | A | 160,000 | 1,600 |
| 3 | Peter J Younger | B | 850,000 | 8,500 |
| 4 | Tietz 1997 Revocable Trust | A | 475,000 | 4,750 |
| 5 | John Corder Kirby | A | 425,000 | 4,250 |
| John Corder Kirby | C | 11,250 | 112.5 | |
| 6 | Maarten Hilmar Schipper | A | 260,000 | 2,600 |
| 7 | Menno Albert Nicolaas van Lacum | A | 225,000 | 2,250 |
| 8 | Chik Chuen Ng | A | 100,000 | 1,000 |
| 9 | Bijoy Paulose | A | 100,000 | 1,000 |
| 10 | Francis Patrick Vaughan | A | 35,000 | 350 |
| Francis Patrick Vaughan | C | 8,500 | 85 | |
| 11 | Jan Olof Hellstrom | A | 15,000 | 150 |
| Jan Olof Hellstrom | C | 3,250 | 32.5 | |
| 12 | David Sprod | C | 9,000 | 90 |
| 13 | Ronald Theuvenet | C | 9,000 | 90 |
| 14 | Hong Chan Yan | C | 9,000 | 90 |
| 15 | Annamaria Piccoli | C | 8,100 | 81 |
| 16 | John Kallas | C | 7,750 | 77.5 |
| 17 | Dae Woo Kang | C | 7,750 | 77.5 |
| 18 | Timothy David May | C | 7,500 | 75 |
| 19 | Viviane Denise Ames | C | 6,250 | 62.5 |
| 20 | Ryan Edward Bohlander | C | 6,250 | 62.5 |
| 21 | Peter Wayne Davies | C | 6,250 | 62.5 |
| 22 | Timothy William John Courtenay | C | 6,100 | 61 |
| 23 | Utz Isberner | C | 6,100 | 61 |
| 24 | Colin Robert Jacobs | C | 5,750 | 57.5 |
| 25 | Sarah Jayne Little | C | 5,750 | 57.5 |
| 26 | Thomas William Lovgren | C | 5,750 | 57.5 |
| 27 | David Paul Misseldine | C | 5,600 | 56 |
| 28 | Chi-Peng Pu | C | 5,250 | 52.5 |
| 29 | Richard James Fedden | C | 5,250 | 52.5 |
| 30 | Christel Van San | C | 5,250 | 52.5 |
| 31 | Martine Angela Lee | C | 5,050 | 50.5 |
| 32 | Adrian Croxford Neale | C | 4,800 | 48 |
| 33 | Geoff Isherwood | C | 2,750 | 27.5 |
| 34 | Takanobu Kimura | C | 2,000 | 20 |
| 35 | Paulo Jose Garcia Mendes | C | 2,000 | 20 |
| 合计 | 4,122,250 | 41,222.5 | ||
| 其中：A类股 | 3,105,000 | 31,050 | ||
| B类股 | 850,000 | 8,500 | ||
| C类股 | 167,250 | 1,672.5 | ||
| 序号 | 股东 | 股份 | 股份数 | 持股 | 股本金额 |
| 类型 | （股） | 比例% | （美元） | ||
| 1 | KIA VIII (International) L.P. | A | 26,540,840 | 52.09% | 265,408.40 |
| KIA VIII (International) L.P. | B | 850,000 | 1.67% | 8,500 | |
| KIA VIII (International) L.P. | C | 167,250 | 0.33% | 1,672.5 | |
| 2 | TCG Fund I, L.P. | A | 15,285,086 | 30.00% | 152,850.86 |
| 3 | KEP VI (Cayman), L.P. | A | 4,422,112 | 8.68% | 44,221.12 |
| 4 | Peter J Younger | A | 1,200,000 | 2.36% | 12,000 |
| Peter J Younger | B | 450,000 | 0.88% | 4,500 | |
| 5 | Milton Jackson Anderson | A | 900,000 | 1.77% | 9,000 |
| 6 | Chik Chuen Ng | A | 400,000 | 0.79% | 4,000 |
| 7 | Tietz 1997 Revocable Trust | A | 125,000 | 0.25% | 1,250 |
| 8 | Francis Patrick Vaughan | A | 125,000 | 0.25% | 1,250 |
| 9 | Adam Todd DiMartino | A | 100,000 | 0.20% | 1,000 |
| 10 | Menno Albert Nicolaas van Lacum | A | 100,000 | 0.20% | 1,000 |
| 11 | John Corder Kirby | A | 75,000 | 0.15% | 750 |
| 12 | John Kallas | A | 60,000 | 0.12% | 600 |
| 13 | Timothy David May | A | 60,000 | 0.12% | 600 |
| 14 | Geoff Isherwood | A | 50,000 | 0.10% | 500 |
| 15 | Jan Olof Hellstrom | A | 35,000 | 0.07% | 350 |
| 16 | Joao Soares | C | 5,000 | 0.01% | 50 |
| 合计 | 50,950,288 | 100.00% | 509,502.88 | ||
| 其中：A类股 | 49,478,038 | 97.11% | 494,780.38 | ||
| B类股 | 1,300,000 | 2.55% | 13,000 | ||
| C类股 | 172,250 | 0.34% | 1,722.50 | ||
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 股份数（股） | 股本金额（美元） |
| 1 | CHC | A | 49,478,038 | 494,780.38 |
| 2 | CHC | B | 1,300,000 | 13,000 |
| 3 | CHC | C | 172,250 | 1,722.50 |
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例% | 股本金额（美元） |
| 1 | CHC | 50,950,288 | 100% | 509,502.88 |
| 总计 | 50,950,288 | 100% | 509,502.88 | |
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 集装箱 | 14,305,044 | 1,774,750 | - | 12,530,294 |
| 办公设备 | 22,950 | 15,530 | - | 7,420 |
| 合 计 | 14,327,994 | 1,790,280 | - | 12,537,714 |
| 项 目 | 账面价值（千美元） | 金额占比 |
| 干货集装箱 | 533,041 | 26.17% |
| 已出租集装箱 | 494,801 | 24.30% |
| 空闲集装箱 | 33,637 | 1.65% |
| 工厂存货 | 4,603 | 0.23% |
| 冷藏集装箱 | 881,528 | 43.29% |
| 已出租集装箱 | 811,572 | 39.85% |
| 空闲集装箱 | 40,809 | 2.00% |
| 工厂存货 | 29,147 | 1.43% |
| 特种集装箱 | 273,639 | 13.44% |
| 已出租集装箱 | 230,033 | 11.30% |
| 空闲集装箱 | 35,022 | 1.72% |
| 工厂存货 | 8,583 | 0.42% |
| 罐式集装箱 | 348,313 | 17.10% |
| 已出租集装箱 | 291,325 | 14.31% |
| 空闲集装箱 | 42,801 | 2.10% |
| 工厂存货 | 14,187 | 0.70% |
| 总计 | 2,036,521 | 100.00% |
| 已出租集装箱 | 1,827,731 | 89.75% |
| 空闲集装箱 | 152,270 | 7.48% |
| 工厂存货 | 56,520 | 2.78% |
| 类 别 | 折旧年限（年） | 预计净残值/率（%） | 年折旧率（%） |
| 干货、冷藏、罐式集装箱 | 13-20 | 750-6,000美元 | 3.30-6.70 |
| 特种集装箱 | 15-20 | 10-25% | 3.75-6.00 |
| 办公设备 | 3-4 | 0 | 25.00-33.33 |
| 项 目 | 金 额 |
| 交易性金融负债 | 37 |
| 应付账款 | 222,442 |
| 应付职工薪酬 | 12,712 |
| 应交税费 | 5,864 |
| 应付利息 | 19,554 |
| 其他应付款 | 172,370 |
| 一年内到期的非流动负债 | 992,859 |
| 流动负债合计 | 1,425,838 |
| 长期借款 | 10,401,954 |
| 长期应付款 | 4,067 |
| 递延所得税负债 | 16,354 |
| 其他非流动负债 | 57,086 |
| 非流动负债合计 | 10,479,461 |
| 负债合计 | 11,905,299 |
| 序号 | 贷款名称 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（%） | 2014.6.30 | |
| 美元金额 | 人民币金额 | ||||||
| 1 | Warehouse Facility | 2010.10.01 | 2019.12.31 | 美元 | 伦敦银行同业拆息+2% | 686,480 | 4,223,769 |
| 2 | Revolver | 2013.6.7 | 2018.6.7 | 美元 | 伦敦银行同业拆息+2% | 462,575 | 2,846,130 |
| 3 | Asset Back Notes, Series 2013-1 | 2013.4.17 | 2023.4.17 | 美元 | 3.08 | 261,381 | 1,608,226 |
| 4 | Asset Back Notes, Series 2012-2 | 2012.9.28 | 2022.9.28 | 美元 | 3.81 | 244,185 | 1,502,421 |
| 5 | Asset Back Notes, Series 2012-1 | 2012.5.29 | 2022.5.29 | 美元 | 4.21 | 195,066 | 1,200,201 |
| 合计 | / | / | / | / | 1,849,687 | 11,380,747 | |
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 15,044,390 | 14,544,844 | 12,244,135 |
| 负债合计 | 11,905,299 | 11,683,916 | 9,767,415 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,099,360 | 2,818,503 | 2,427,262 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 1,215,960 | 2,586,417 | 1,854,128 |
| 营业利润 | 237,075 | 417,776 | 417,881 |
| 利润总额 | 237,075 | 417,776 | 417,881 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 227,171 | 400,800 | 406,937 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 227,207 | 400,879 | 408,892 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,039,386 | 2,954,657 | 1,602,742 |
| 资产负债率 | 79.13% | 80.33% | 79.77% |
| 公司名称 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| TGH | 70.28% | 70.70% | 69.90% |
| TAL | 82.89% | 82.90% | 83.36% |
| CAI | 75.71% | 75.23% | 75.01% |
| 均值 | 76.29% | 76.27% | 76.09% |
| Cronos | 79.13% | 80.33% | 79.77% |
| 公司名称 | Cronos Capital Corp. | 成立时间 | 1978.11.3 |
| 住 所 | One Front Street, Suite 925, San Francisco, CA 94111 | 注册资本 | 271,388 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 6,062 | 6,885 |
| 所有者权益合计 | 5,038 | 4,835 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 31 | 102 |
| 净利润 | 203 | 434 |
| 公司名称 | Cronos Containers Limited | 成立时间 | 1981.2.9 |
| 住 所 | Thames House, Mere Park, Dedmere Road, Marlow, Buckinghamshire, SL7 1PB, United Kingdom | 注册资本 | 7,030,163 英镑 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 57,616 | 37,803 |
| 所有者权益合计 | 22,063 | 18,243 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 15,787 | 28,006 |
| 净利润 | 3,824 | 3,494 |
| 公司名称 | Cronos Containers(Cayman)Ltd | 成立时间 | 1998.5.5 |
| 住 所 | Queensgate Bank & Trust Company Ltd, Ugland House, South Church St., P.O. Box 30464 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. | 注册资本 | 50,000 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 142,165 | 183,887 |
| 所有者权益合计 | 4,851 | 4,294 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 14,191 | 31,786 |
| 净利润 | 571 | -2,312 |
| 公司名称 | Cronos Equipment(Bermuda) Ltd | 成立时间 | 1994.4.28 |
| 住 所 | Clarendon House, 2 Church Street West, Hamilton HM11, Bermuda | 注册资本 | 5,012,000 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 287,903 | 287,356 |
| 所有者权益合计 | 287,537 | 286,611 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | -42 | 8 |
| 净利润 | 927 | 183 |
| 公司名称 | CF Leasing Ltd. | 成立时间 | 2001.10.5 |
| 住 所 | Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda | 注册资本 | 24,000 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CEB | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 890,449 | 719,874 |
| 所有者权益合计 | 387,813 | 309,396 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 19,309 | 4,706 |
| 净利润 | 78,416 | 48,753 |
| 公司名称 | CRX Intermodal Bermuda Ltd | 成立时间 | 2010.6.17 |
| 住 所 | Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda | 注册资本 | 100 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| JCF | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 1,118,636 | 1,174,903 |
| 所有者权益合计 | 382,286 | 412,186 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 53,841 | 100,600 |
| 净利润 | -33,279 | 12,818 |
| 公司名称 | Cronos Containers Program 1 Ltd | 成立时间 | 2011.10.10 |
| 住 所 | Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda | 注册资本 | 101 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CIB | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 917,839 | 969,579 |
| 所有者权益合计 | 205,780 | 214,794 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 53,308 | 130,579 |
| 净利润 | -9,014 | 1,896 |
| 公司名称 | Cronos Containers Pte Ltd | 成立时间 | 1990.3.5 |
| 住 所 | 78 Shenton Way, #08-03, Singapore 079120 | 注册资本 | 450 000美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 790 | 872 |
| 所有者权益合计 | 652 | 642 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 6 | 66 |
| 公司名称 | Cronos Containers Pty Ltd | 成立时间 | 1989.6.30 |
| 住 所 | 1 Spit Road, Mosman, 2088 | 注册资本 | 100澳币 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 849 | 1,028 |
| 所有者权益合计 | 258 | 234 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 24 | -8 |
| 公司名称 | Cronos Management N.V | 成立时间 | 1996.1.11 |
| 住 所 | PO Box 6067, Curacao, Netherlands Antilles | 注册资本 | 30,000 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| Cronos | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 6,380 | 6,372 |
| 所有者权益合计 | 80 | 72 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 8 | 11 |
| 公司名称 | Cronos Containers B.V. | 成立时间 | 1996.12.13 |
| 住 所 | Piva Plaza, Paascheuvelweg 16, 1105, BH Amsterdam, Netherlands | 注册资本 | 23,000 美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CMN | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 12,201 | 12,384 |
| 所有者权益合计 | 11,791 | 11,895 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 39 | 238 |
| 公司名称 | Cronos Containers Scandinavia AB | 成立时间 | 1988.9.15 |
| 住 所 | Box 5243, 402 24 G?teborg | 注册资本 | 15,000美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CGF | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 485 | 663 |
| 所有者权益合计 | 366 | 321 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 178 | 659 |
| 净利润 | 45 | -85 |
| 公司名称 | Cronos Containers S.r.l | 成立时间 | 1984.6.14 |
| 住 所 | Viale Brigata Bisagno 2/20, Genoa, 16129, Italy | 注册资本 | 13,000美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CGF | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 306 | 349 |
| 所有者权益合计 | -3 | 29 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -33 | -52 |
| 公司名称 | Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd. | 成立时间 | 2011.2.25 |
| 住 所 | 78 Shenton Way, #08-03, Singapore 079120 | 注册资本 | 1 新加坡元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| JCF | 100% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | - | - |
| 所有者权益合计 | - | - |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 公司名称 | Cronos Containers Partners I, L.P | 成立时间 | 2003.5.22 |
| 住 所 | One Front Street, Suite 925, San Francisco, CA 94111 | 注册资本 | 10,000,000美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CCC | 0.01% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 3,072 | 3,328 |
| 所有者权益合计 | 3,177 | 3,447 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 299 | 736 |
| 净利润 | 114 | 366 |
| 公司名称 | Cronos Global Income Fund XVIII, L.P. | 成立时间 | 2005.9.21 |
| 住 所 | One Front Street, Suite 925, San Francisco, CA 94111 | 注册资本 | 3,243,000美元 |
| 经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
| 股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
| CCC | 0.37% | ||
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 3,161 | 3,380 |
| 所有者权益合计 | 3,294 | 3,524 |
| 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 356 | 768 |
| 净利润 | 184 | 400 |
| 项 目 | 2014.06.30 | 2013 | 2012 |
| 年（期）初发行在外的权益工具数量 | 2,504,802 | 2,502,940 | 2,378,749 |
| 本年（期）授予的各项权益工具数量 | - | 52,813 | 124,191 |
| 本年（期）行权的各项权益工具数量 | - | - | - |
| 本年（期）失效的各项权益工具数量 | （9,819） | （50,951） | - |
| 年（期）末发行在外的权益工具数量 | 2,494,983 | 2,504,802 | 2,502,940 |
| 年（期）末可行使的权益工具数量 | 1,784,858 | 1,770,528 | 1,163,899 |
| 年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围 （单位：美元） | 6.07-11.40 | 6.07-11.40 | 6.07-10.65 |
| 年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限 （单位：年） | 6.5 | 7 | 8 |
| 项 目 | 2014.06.30 | 2013 | 2012 |
| 年（期）初发行在外的权益工具数量 | 5,010,255 | 5,005,862 | 4,757,479 |
| 本年（期）授予的各项权益工具数量 | - | 106,293 | 248,383 |
| 本年（期）行权的各项权益工具数量 | - | - | - |
| 本年（期）失效的各项权益工具数量 | (19,734) | (101,900) | - |
| 年（期）末发行在外的权益工具数量 | 4,990,521 | 5,010,255 | 5,005,862 |
| 年（期）末可行使的权益工具总数量 | - | - | - |
| 年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围 （单位：美元） | 6.07-11.40 | 6.07-11.40 | 6.07-10.65 |
| 年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限 （单位：年） | 6.5 | 7 | 8 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 6,707 | 13,583 | 14,015 |
| 2014年6月末 | 2013年末 | 2012年末 | |
| 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 | 55,879 | 49,172 | 35,589 |
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 |
| 一、主营业务收入 | |||
| 经营租赁 | |||
| 其中：干式集装箱 | 67,377 | 86,398 | 37,173 |
| 冷冻集装箱 | 41,086 | 62,630 | 47,913 |
| 罐式集装箱 | 33,338 | 35,415 | 21,505 |
| 特种专用集装箱 | 49,407 | 50,318 | 26,557 |
| 有限合伙 | 1,640 | 1,486 | 667 |
| 融资租赁 | 32,567 | 27,784 | 11,821 |
| 其中：自有集装箱 | 32,451 | 27,716 | 11,812 |
| 有限合伙 | 116 | 68 | 9 |
| 小计 | 225,414 | 264,031 | 145,636 |
| 二、其他业务收入 | |||
| 第三方管理费收入 | 5,440 | 5,393 | 2,376 |
| 集装箱贸易收入 | 3,935 | 7,253 | 785 |
| 处置旧箱收入 | 51,759 | 131,851 | 44,273 |
| 合伙企业管理费收入 | - | - | - |
| 堆场维修收入 | 8,076 | 9,229 | 5,459 |
| 小计 | 69,210 | 153,726 | 52,893 |
| 合计 | 294,624 | 417,757 | 198,529 |