（上接B55版）

从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：

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2、与集装箱租赁相对应的组织管理架构

由于集装箱的多样性以及需要快速决策的市场特性，Cronos将核心组织结构体系分为市场营销、运营、财务、信息技术与交流、法务人力及合规五大职能部门，各自负责业务如下图所示：

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（1）市场营销部

市场销售团队负责与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，并按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

（2）运营部

Cronos的运营团队由13名员工构成，分布在全球的战略重要地区。运营团队运用Cronos企业管理系统（CES）这一全面整合和实时反应的集装箱管理信息系统以负责资产跟踪和管理、租赁合同管理、堆场合同管理、维护、维修和技术合规、采购和资产处置等各项职能。

（3）财务部

财务部员工与其他各团队员工紧密合作以支持Cronos的运营，并根据Cronos业务涉及范围采用和推进新的报告和控制过程。财务部员工分布于美国、英国及开曼群岛。财务部主要职责为：会计、报告、税务、合规、资金及资本市场管理、风险管理等。

（4）信息技术与沟通部门

信息技术与沟通部门（ITC）负责开发、支持和管理Cronos技术构件、软硬件、Cronos业务运作及其他五个部门所需的各类资源。ITC共有12名员工，为Cronos世界各处业务提供服务。主要负责基础构件和科技、开发、通信等。

（5）法务、人力资源与合规部

法务和人力团队位于旧金山，负责Cronos与管理层及员工相关的战略和政策的执行。

（三）主要收入构成

Cronos的主要收入包括集装箱租赁项目的租金收入（包括经营租赁收入和融资租赁收入）、集装箱处置收入、维修收入、集装箱贸易收入和其他运营收入等：

1、租金收入

租金收入是Cronos向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。逾期罚息收入在实际收到款项时确认为其他业务收入。Cronos在租赁期开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。

2、集装箱处置收入

Cronos通过对预计继续使用所产生经济效益低于处置收益的集装箱进行处置来取得收入，并在集装箱所有权相关的风险和报酬转移给第三方时确认收入。

3、管理费收入

Cronos代为管理第三方所有的集装箱设备（“代管项目”）。租金收入不属于本Cronos，而属于第三方，因此租赁收入未在Cronos报表中列示。Cronos确认这项服务的管理费收入。管理费用收入包括采购设备以及处置设备收取的费用。当Cronos签订协议并代第三方采购设备时，由第三方支付采购费。管理费在发生时确认为收入。

4、集装箱及相关设备服务和贸易

集装箱及相关设备服务和贸易收入包括集装箱贸易收入和相关咨询和设计服务收费。

集装箱及相关设备贸易收入是出售集装箱及相关设备给第三方产生的收益。在这类交易中Cronos签订协议提供集装箱及设备给第三方买家。Cronos亦与集装箱及相关设备制造商另行订立了采购协议。Cronos作为此类交易的主体，将相应的收入和支出在报告中反映。集装箱及相关设备服务和贸易收入和费用在签约各方履行各自的合同时确认。

设备咨询和设计服务收费基于合同约定在服务提供时确认。

5、其他收入

Cronos的维修收入根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认收入：

（1）租赁合同约定日租金中包含日常维修服务，收入在租赁期间内按照直线法确认；

（2）如果协议约定在租赁期末提供维修服务，收入在提供维修服务后确认；

（3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权，收入在维修费用预估金额与承租人达成一致时确认。

此外，Cronos通过转移集装箱至承租人指定的地点或者Cronos同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来取得收入。收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定。收入在服务提供时确认。

报告期内Cronos收入具体构成情况如下表所示：

单位：人民币万元

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（四）集装箱数量、出租率及租金变化情况

1、最近两年一期期末，Cronos拥有和管理的集装箱数量情况如下：

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2、最近两年一期，Cronos集装箱的平均出租率如下：

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注：数据统计不包含管理箱队且不包含融资租赁。

3、最近两年一期，Cronos集装箱单箱平均租金水平的变化情况如下：

单位：美元/天

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注：数据统计不包含管理箱队且不包含融资租赁。

（五）主要客户情况

集装箱租赁业的客户主要集中在集装箱运输行业，而集装箱运输业的市场集中度较高，前20个最大的运输公司的运输容量约占总运载容量的80%，前10大运输公司的运输容量超过总运载容量的60%。根据Alphaliner的最新航运公司排名，前五大集装箱运输公司分别为Maersk Line （丹麦）、 MSC（瑞士）、CMA CGM （法国）、Evergreen （台湾）和COSCO（中国），其中的三家在Cronos的前五大主要客户之列。

最近两年一期，Cronos对前五名客户的营业收入总额及其占Cronos营业收入的份额列示如下：

单位：人民币万元

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（六）主要供应商和采购情况

Cronos的采购工作由其运营团队负责履行，其职责主要包括：供应商关系维护、制定采购策略、控制产品生产质量以及实施采购。Cronos与主要的集装箱制造商及集装箱设备供应商拥有长期的合作关系。集装箱制造商以符合Cronos要求的、符合或高于行业标准的特殊定制要求制造集装箱，以达到未来的维修费最小化的效果。

最近两年一期，Cronos集装箱平均采购价格的变化情况如下：

单位：美元

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Cronos的主要供应商较为集中，主要包括集装箱制造商和冷藏设备制造商，包括中集、开立、新华昌、大金等行业内知名企业。2014年1-6月、2013年及2012年Cronos对前五名供应商的采购总额及其占Cronos总采购额列示如下：

单位：人民币万元

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其中2013年度，Cronos在中集集团的采购额占当年采购总额约54%。除此以外，报告期内Cronos不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。

（七）项目运作流程

根据集装箱租赁的特点，Cronos在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支持与参与，由市场部、运营部、财务部、法律部等展开协同合作。下图是租约执行全过程中涉及到的主要流程：

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1、租前商务谈判、定价和合同签署

集装箱租赁整个过程分为潜在交易谈判和定价接触、定价、合同记录以及完成交易交付集装箱等步骤，如下所示：

第一步：交易谈判和定价

① 客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，市场部需要对客户进行尽职调查并定期呈报给财务部信用管理团队，内容包括该客户股东信息、子公司信息、贸易及市场、贸易路线、船队概要、市场情况、信用评级等因素，以此确定承租人的信用状况从而决定可租集装箱的规模。

按照建立的信用制度，Cronos对所有客户设定信用额度，确定出租给某一客户的最大集装箱数量。为将风险最小化，公司设立信用审核委员会来监控客户的业绩表现，并采取适当的应对措施。Cronos 也聘请独立第三方机构来进行客户的信用调查。

② 集装箱租赁政策定制。销售人员需要与销售总监沟通集装箱价格、交付地点等商业条件，保证公司的销售环节完全按照产品销售政策开展。如果客户需求超出公司销售政策，需要逐级授权。

③ 定价。Cronos使用“资本性支出模型”进行定价，根据已获得的首次租赁合同计算投资收益率，并根据历史数据预测剩余使用寿命的投资收益率，在此基础上评估投资的可行性。

第二步：达成业务

集装箱租赁主要有两种租赁形式，即经营租赁（包括长期租赁及灵活租赁）和融资租赁。Cronos将根据客户的需求为其定制销售政策，进而达成业务合作。

① 经营租赁

长期租赁（Term Lease）是以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。一方面，长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。长期租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为86.5%。

灵活租赁（Master Lease）是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议（Master Lease Agreement）。灵活租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为5.4%。

② 融资租赁

直接融资租赁（Finance Lease）是指在租赁合同期满后，集装箱的所有权归属承租人的租赁方式。承租人也可以将集装箱作价卖给租箱公司。直接融资租赁在Cronos当前租赁业务收入中占比约为8.1%。

第三步：租赁信息管理、起草合同

销售总监将合同的核心信息输入公司的CES系统，并转给市场部的销售团队，由其拟定并生成合同。

第四步：合同签字

法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。所有新签合同、续签合同和修订合同均通过CES系统处理，每天通过多种商业信息工具（包括信息窗、活动和业绩考量及警报）来确保合同对应租赁活动的精确性。

第五步：向客户放箱

由运营部门按照市场部指令完成向客户放箱。全球根据销售区域分为亚太、欧洲和美洲三个客户团队，根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。

2、出租后的业务管理

第六步：向客户出具发票

财务部每月定期生成标准发票向客户出具。

第七步：收账以及承租人付款跟踪

收款由财务部负责，市场部协调，确保租金按时到账。

3、退租管理

第八步：租赁到期集装箱退箱

一般在租约到期前的半年，市场部将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，市场部确认后将通知运营部门，根据合同约定选定堆场安排退箱。

第九步：集装箱修理

此业务由运营部门负责执行。如有承租客户退租，Cronos会通知承租客户将集装箱送到指定的堆场，接收集装箱后，堆场对集装箱进行检验和评估，形成估价单，对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估，分别算出承租客户和Cronos各自应该承担的修理费用，由Cronos和承租客户进行确认。如果Cronos和承租客户对估价单都确认无误后，堆场会安排维修，维修后经第三方检查合格后，集装箱便处于待租状态。管理的关注重点是运营的成本、运营的标准和给公司业务开展所提供的服务水平。

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第十步：集装箱重新投入新交易

一个完整的集装箱租约履行完毕后，Cronos将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。集装箱再次出租时，Cronos会发送指令给堆场，告知承租客户需要的集装箱数量、型号、制造年限等要求，堆场会做相应的准备；承租客户凭设备交接单进行提箱。

（八）集装箱管理平台的基本情况

1、集装箱管理平台的基本情况

Cronos在其集装箱租赁业务开展过程中同时使用自有系统和第三方系统。其主要的系统平台及其对应业务单元如下表所示：

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（1）CES管理系统

Cronos最主要的管理平台为CES（Cronos Enterprise System），该系统为由Cronos及其位于印度的软件方案解决领域合资企业iInterchange公司共同为Cronos之集装箱业务模式定制开发形成，截至目前已运行了约14年。

CES为Cronos全球的营销办公室和堆场提供24小时的通信服务，对其全球箱队的经营、租赁、开票、维修等各方面进行管理，使其能够在世界范围内有效管理和控制其箱队及其出租情况、堆场和管理情况，以更好的应变能力和灵活性为客户提供服务。CES为Cronos业务经营提供了有力的后台保障，并使其拥有了可以升级的系统平台，为将来的业务发展留下了系统升级空间。

CES将集装箱的整个生命周期完整记录，包括租箱数量和状态、租金收入、维修活动及成本、折旧情况、待租时间长短、港口提箱时间、租赁信息和客户信息等。由于其专门为集装箱租赁业务而设计的特性，在起租、租赁中、还箱、再租和处置等各个关键节点均对集装箱的实际运营情况加以如实反映和及时更新，其运营数据与第三方系统平台进行自动对接，提供给管理层精确的信息汇总从而供其做出最优的商业判断和决策。

CES系统会对每个客户的最大放箱数量、最大持有价值、最大应收账款值等参数进行测评，作为对其的销售行为的参考指标。当实际租箱的指标超过设定的风控指标时，系统会自动向相关业务人员、风控专员以及副总经理层面的领导发出风险提示。相关管理人员会综合考量具体风险情况，做出提高指标额度设置以继续开展业务，或者停止该项业务的决策。

CES系统的技术代码储存在公用的可供登陆登出的信息图书馆中，双方技术人员都可依据技术代码对其进行修正。CES以微软NET技术编写，并管理Oracle数据库。Cronos应用Oracle数据库以传导其旧金山的CES数据信息至世界其他区域。假设出现系统崩溃的情形，上述方式使得Cronos能够迅速切换到备用系统，并至多损失30分钟的交易信息。

（2）Idex24管理系统

Cronos与iInterchange一同开发了一款电子信息交换应用，名为Idex24，用于Cronos和堆场之间交换集装箱的流转信息，包括停租和起租活动、订购和放箱授权、损失估计和维修授权指令等。Idex24与CES相互连接，并自动收发电子信息，减少人工误差。

流程示意图：

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（3）第三方管理系统

①公司的财务系统是在微软Dynamics AX系统的财务管理模块基础上开发而来，能够与自有CES系统进行数据对接。Cronos和其微软认证的第三方合作伙伴一起定制化地开发了财务系统，使之更能满足公司的业务需要。该财务系统还融入了会计处理及集装箱投资者报告系统。

② Cronos将包括SAP Business Objects、Oracle Hyperion Essbase、OBIFS和Tableau等多种第三方应用与自身开发的软件相结合，为Cronos的各事业部以及管理层提供全方面的信息，构成公司商业模型的重要部分。

③ Cronos还开发了一项基于英特网的客户应用端口以增强其客户市场营销以及运营支持网络。这项应用使得客户能在线提出对公司可租集装箱状况的问询、现有租赁订单情况等信息。

2、保障系统信息与实际情况相符的措施

对于空闲状态的集装箱，Cronos 通过定期抽选堆场进行现场核查及以确保系统中反映的集装箱信息的准确性。Cronos将堆场传给公司的某特定日期所有在该堆场的集装箱信息，包括集装箱的数量、箱体状况、在租和待租状况、储存和维修费用等，对照系统进行比对，如有任何差异，将对差异情况进行调查、核实和更正。对于在租的集装箱，通常由航运公司实际承运或者存放，根据客户反馈的信息及时更新系统内信息。

通过上述措施以确保CES及相关系统记录能够真实准确的反映Cronos集装箱资产状况，保障经营业务的顺利开展。

（九）业务风险管理和控制

1、采购质量控制体系

（1）制定年度采购计划：每年年末，Cronos会根据经营情况以及战略发展计划，制定来年的集装箱年度采购计划。具体的新箱采购品类及数量要由经理层制定计划，经董事会批准会方能实施。全年的所有采购行为都必须在年度采购计划所规定的范围内进行。

（2）采购控制标准：新箱采购行为开展时还需要根据库存情况进行调整，其中重要的一个控制标准即为“90天存货周转天数”。如果发生Cronos的存货周转天数长于90天的情况，则暂停一切新箱购置行为。

（3）比价：采购新箱时，Cronos会同时邀请几家供应商进行询价和比价，在同等质量情况下，价低者得。

（4）采购追踪：采购订单下单后，将通过电子信息系统实时追踪采购情况，同时会将订单信息传送给市场部门，以便市场部根据采购周期提前做出销售和放箱安排，以提高租赁效率和增加收益。

（5）收箱：制造商生产完成后，新箱将送交第三方检验机构进行检验，验收合格后Cronos方可收箱。同时对资产进行入账，并开始运营管理。

2、信用额度审批和管理体系

Cronos为其所有的租赁客户设置最高信用额度，根据建立的信用类别限制对每个客户的集装箱出租数量。信用委员会统览客户的信用表现，并推荐采取减少信用风险的措施。

Cronos采用前置信用管理流程来管理客户信用风险。Cronos采取第三方专业信用信息机构（包括Dynamar BV、Dun&Bradstreet和CreditSafe）出具的报告来评估承租人以及潜在客户的信用质量。基于信用监控服务报告、客户财务数据及行业出版物（如Lloyds list、Containerization International、Trade Winds等）的信息，Cronos风险管理体系综合提供一个分值来表示违约风险大小。综合考评客户状况，给予1—5分的评级。其中1为最高等级，5为最低等级。

评分为1-2之间的，代表着该等客户信用状况良好，可正常开展业务。Cronos的大部分客户评分属于该范围内；评分在3-5之间的，代表着该等客户具有一定的风险。对于评分为3、4的客户，通常会采取对其上浮租金价格、定期评估其风险状况等措施以严控风险。此外，Cronos还购买了客户坏账信用保险，确保风险可控；对于评分为5的客户，Cronos将进行特别关注，对其的风险评估工作也将更加频繁和严密。对于系统提示超过一定账期需要收回箱子的客户，将相应采取收回措施。

3、保险保障体系

财务部下属风险管理团队也负责Cronos保险事宜。Cronos的保险覆盖了集装箱丢失、损坏以及第三方责任险。

丢失、损坏险由Royal & SunAlliance公司提供，主要覆盖Cronos已有集装箱和即将购买的集装箱在正常运作过程中或承租人破产造成的丢失、损坏；以及承租人破产情形下，自违约日起六个月内的收益损失。

损失和破产覆盖最高保额2000万美元，并可以另付保费将保额另增加1000万美元，对单个承租人的保额最高位1500万美元。对收益的弥补保额最高位1000万美元并且最长覆盖期间为183天。

Cronos的租赁合同通常要求承租方获取能够覆盖所有与集装箱相关的丢失和损坏的保险，以及公共债务及财产损失保险。具体的保险种类和金额根据不同的船运公司而不同。

此外，Cronos还购买了客户坏账信用保险，确保风险可控。

4、资产处置和维修管理体系

集装箱设备的使用寿命在很大程度上取决于维护和维修工作的质量和充分度。Cronos的维修和维护方案是其在集装箱寿命终止后成功实现较高残值的关键性组成部分。

所有运送到堆场的集装箱都需被检查，并在堆场进行维修（如果需要）。在主要港口地区的堆场在修理和维护后，将被独立的第三方检查机构或者运营团队的技术人员检查。在授权堆场进行任何维修或者修缮之前，运营团队的技术人员将核实箱龄、集装箱的类型和状况，以及评估其是否能够被继续出租。运营团队运用内部开发的商业分析工具比较集装箱维修和翻新的成本，以及集装箱未来现金流，并对照主流市场上集装箱的旧箱销售价格，以决策对应集装箱是否该被修理后继续出租还是直接出售。

5、IT系统控制体系

Cronos的ITC基础构件支持了跨越地区和国家的商业系统。该基础构件能为Cronos提供高水准的商业持续性，并能在遇到系统干扰时在最短时间内恢复。这套基础构建与其他软硬件和相关的政策、规定一起，为有效获取和保护Cronos的信息起到重要的作用。

Cronos同时使用自有系统和第三方系统。Cronos企业系统（CES）是其自有的交易及资产管理系统。CES为Cronos位于全球的营销办公室和堆场提供24小时的通信服务。系统使得Cronos能够全球化地管理和控制其箱队及其出租情况、堆场和管理协议，以更好的应变能力和灵活性为客户提供服务。CES是Cronos整体部门的组成部分，处理每日的租赁和堆场活动，生成客户发票以及与Cronos租赁业务相关的各种报告。系统将集装箱的整个生命周期完整记录，包括维修活动及成本记录、待租时间长短，港口提箱时间、租赁信息和客户信息等。CES采集的运营和营销数据与Cronos的财务系统自动对接，按照每一个集装箱对应生成收入、成本及资产信息，为Cronos的投资者报告的编制奠定了基础。

ITC创造了一个基于实时通信的环境，将声音、视频、实时信息、即时消息等整合在一个芯片中。通信部门负责保障Cronos的信息及网络服务提供、办公室通信系统（包括VoIP，即时消息及视频会议系统）、无线系统和电子邮件。该部门持续专注于改善外部和内部系统以满足更高标准的通信和合作需求。

四、标的公司涉及的诉讼情况

截至2014年6月30日，Cronos及其子公司涉及的诉讼情况如下：

2014年3月14日，CCL与MTT Shipping Bhd因集装箱租赁支付租金产生纠纷，CCL作为原告在马来西亚向MTT Shipping Bhd提起诉讼，要求MTT Shipping Bhd支付租金857,662美元及相应利息。CCL提起诉讼后，MTT Shipping Bhd反诉CCL诽谤，并主张154,480美元损害赔偿及利息。

截至本报告书签署日，该案件尚未审结。鉴于以上诉讼争议金额不大，不会对Cronos的存续和正常经营产生重大影响。

五、标的公司的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

（一）标的公司的会计政策或会计估计与本公司的差异情况

标的公司Cronos是一家注册在百慕大的企业，执行美国通用会计准则（USGAAP），本次德勤华永对按照中国企业会计准则编制的Cronos最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

本公司现有集装箱租赁业务的运营主体是下属子公司Seaco SRL，其与Cronos在会计政策方面无重大差异，在会计估计方面的主要差异如下：

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如上表所示，Seaco SRL和Cronos在应收款项坏账准备计提比例、集装箱残值率和折旧年限等会计估计方面不存在重大差异。本次交易完成后，本公司将在集装箱管理方面对Seaco SRL和Cronos进行整合，根据集装箱租赁业务特点并考虑Seaco SRL和Cronos不同箱种的特点及各自会计估计的合理性统一上述会计估计。

（二）会计估计差异调整对标的公司净利润的影响

目前，本公司尚未制定统一会计估计的具体计划。根据我国会计准则的规定，会计估计的变更采用未来适用法，不需对历史报表进行追溯调整。

假定本次交易完成后，本公司将Cronos应收款项坏账准备计提比例调整至与Seaco SRL一致，按照截至2014年6月30日Cronos应收款项（应收账款、长期应收款）余额计算，Cronos将新增计提约200万美元坏账准备（折合人民币约1,230万元）。上述事项属于会计估计变更，将一次性减少变更当期的净利润

鉴于Seaco SRL及Cronos拥有的集装箱种类较多、数量庞大、集装箱、买入和处置时间各异，本公司将在本次交易完成后，评估Seaco SRL和Cronos不同箱种的特定及各自会计估计的合理性，并选取一种较为合理的会计估计作为统一后的会计估计。由于本公司对于本次交易完成后如何统一集装箱的会计估计尚未形成具体方案，本公司尚无法估计会计估计统一后集装箱会计估计变更对Cronos当年度净利润的影响。

六、标的债权的基本情况

本次交易的标的债权为CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权，标的债权的具体情况如下：

2012年5月31日，Cronos与CHC签署协议，就其收到的3,000万美元的款项承诺向CHC或其注册受让人（持有人）支付3,000万美元的本金（以下简称“公司内部借款”）。公司内部借款的未结本金需要在持有人发出书面付款要求之时其五个营业日内偿还，如果公司内部借款的未结本金未能及时偿还，将以每年5.5%的违约利率支付利息。公司内部借款不承担利息（上述违约利息除外）。

截至2014年6月30日，公司内部借款的未偿还本金余额为2,588万美元。

根据《股份收购协议》的约定，GSC愿意按照协议条款规定从CHC受让公司内部借款截至2014年6月30日的未偿还本金的所有权利、资格和利益，且自《股份收购协议》签订日期起，CHC不得安排或允许Cronos向CHC偿还公司内部借款。在交割时，CHC应根据2,588万美元与公司内部借款截至交割时的未偿还本金之间的差额，向GSC额外支付上述差额。

七、本次交易涉及的债权债务转移情况

除前述标的债权外，本次交易不涉及债权债务转移情况。

第七节 财务会计信息

德勤华永对本次交易的标的公司Cronos 2012年、2013年及2014年1-6月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（14）第S0175号《审计报告》。经德勤华永审计的Cronos 最近两年一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：人民币千元

■

合并资产负债表（二）

单位：人民币千元

■

（二）合并利润表

单位：人民币千元

■

（三）合并现金流量表

单位：人民币千元

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第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）渤海租赁第七届董事会第十二次会议决议；

（二）渤海租赁第七届董事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于本次交易相关事项的独立意见；

（四）附条件生效的《股份收购协议》；

（五）银河证券关于本次交易的独立财务顾问报告；

（六）大成律师关于本次交易的法律意见书；

（七）德勤华永关于Cronos 2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报告出具的审计报告；

（八）中企华出具的关于Cronos 股东全部权益价值的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、渤海租赁股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

电话：0991-5835644

传真： 0991-5835644

联系人：马伟华

2、中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电话：010-66568888

传真：010-66568390

联系人：王琦、陈士茗

渤海租赁股份有限公司

年 月 日

项 目	2014年1-6月		2013年		2012年
	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例
经营租赁收入	81,960	67.40%	146,265	56.55%	121,363	65.46%
融资租赁收入	7,240	5.95%	17,202	6.65%	20,495	11.05%
主营业务收入	89,201	73.36%	163,467	63.20%	141,858	76.51%
集装箱处置收入	27,117	22.30%	81,632	31.56%	32,573	17.57%
管理费收入	1,455	1.20%	3,339	1.29%	3,424	1.85%
集装箱贸易收入	481	0.40%	4,490	1.74%	2,476	1.34%
其他收入	3,344	2.75%	5,714	2.21%	5,082	2.74%
其他业务收入	32,395	26.64%	95,175	36.80%	43,555	23.49%
合计	121,596	100.00%	258,642	100.00%	185,413	100.00%

项 目		2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日
		数量：个	TEU	数量：个	TEU	数量：个	TEU
自有集装箱	干货集装箱	300,126	413,118	311,060	428,877	323,965	442,644
	冷藏集装箱	68,358	129,530	64,791	122,295	41,056	75,732
	罐式集装箱	21,359	21,359	18,743	18,743	14,236	14,236
	特种集装箱	60,466	89,988	59,245	89,092	55,772	85,552
	小计	450,309	653,995	453,839	659,007	435,029	618,164
管理集装箱	干货集装箱	101,301	151,121	107,702	162,619	118,264	180,186
	冷藏集装箱	6,071	9,102	5,759	8,618	4,131	6,101
	罐式集装箱	716	716	745	745	847	847
	特种集装箱	4757	7,794	4,867	7,995	3,523	6,220
	小计	112,845	168,733	119,073	179,977	126,765	193,354
合计		563,154	822,728	572,912	838,984	561,794	811,518

类 型	2014年1-6月	2013年	2012年
干货集装箱	92.60%	92.12%	94.18%
冷藏集装箱	93.73%	93.40%	96.57%
罐式集装箱	87.02%	88.49%	91.40%
特种集装箱	86.14%	88.67%	92.55%

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年
干货集装箱	0.93	1.09	0.93
冷藏集装箱	5.13	4.60	4.98
罐式集装箱	7.95	8.02	9.63
特种集装箱	3.35	3.34	3.39

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年
前五名收入金额合计	31,658.70	53,852.70	37,281.90
占收入总额比例	26.03%	20.82%	20.11%

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年
干货集装箱	2,278	3,447	3,041
冷藏集装箱	16,785	16,647	18,556
罐式集装箱	18,170	20,050	21,118
特种集装箱	5,542	5,480	7,811

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年
前五名采购金额合计	75,265.91	362,734.47	258,302.22
占采购总额比例	85.22%	89.00%	83.00%

系统名称	业务类型
CES管理系统 （自有系统）	经营租赁管理、融资租赁管理、堆场和港口活动管理、开票、维护和维修、到期再租管理、资产支持证券管理、集装箱固定资产管理
Idex24管理系统 （自有系统）	与堆场之间的电子信息数据交换
Dynamics管理系统等 （第三方系统）	财务管理

项目	Cronos	Seaco SRL
应收款项坏账准备计提比例	2、按信用组合计提坏账准备的应收款项 对于未计提专项坏账准备的其他客户的应收款项，根据经济合作与发展组织评定的不同国家的风险等级，对归属于不同国家的客户超过信用期的金额按照4%~18%的比例计提坏账准备。	2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于未按个别认定法计提坏账准备的应收账款，以账龄作为信用风险特征，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，账龄在1年以内的应收账款按2.5%计提坏账，账龄在1年以上的应收账款按100%计提坏账，长期应收款作为信用风险组合坏账计提比例为0.5%
集装箱残值率	干货、冷藏、罐式集装箱：750-6,000美元，特种集装箱：10-25%	700-3,000美元/20%
集装箱折旧年限	干货、冷藏、罐式集装箱：13-20年 特种集装箱：15-20年	15-20年

项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	441,697	382,001	394,742
应收账款	368,602	324,160	285,173
一年内到期的非流动资产	348,624	334,598	369,650
其他流动资产	97,085	46,440	190,331
流动资产合计	1,256,008	1,087,199	1,239,896
非流动资产
长期应收款	1,044,040	1,119,146	1,621,791
长期股权投资	4,436	4,396	3,903
固定资产	12,537,714	12,156,194	9,224,418
无形资产	2,393	3,085	4,651
长期待摊费用	2,153	2,500	2,087
递延所得税资产	12,201	10,987	12,659
其他非流动资产	185,445	161,337	134,730
非流动资产合计	13,788,382	13,457,645	11,004,239
资产总计	15,044,390	14,544,844	12,244,135

项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债
交易性金融负债	37	165	138
应付账款	222,442	537,680	429,608
应付职工薪酬	12,712	18,468	19,567
应交税费	5,864	6,865	1,949
应付利息	19,554	15,669	17,832
其他应付款	172,370	180,058	190,614
一年内到期的非流动负债	992,859	884,685	778,553
流动负债合计	1,425,838	1,643,590	1,438,261
非流动负债
长期借款	10,401,954	9,947,891	8,172,124
长期应付款	4,067	4,847	5,990
递延所得税负债	16,354	10,877	8,837
其他非流动负债	57,086	76,711	142,203
非流动负债合计	10,479,461	10,040,326	8,329,154
负债合计	11,905,299	11,683,916	9,767,415
股东权益
股本	3,546	3,546	3,546
资本公积	1,649,995	1,623,328	1,552,866
未分配利润	1,650,036	1,422,865	1,022,065
外币财务报表折算差额	（204,217）	（231,236）	（151,215）
归属于母公司股东权益合计	3,099,360	2,818,503	2,427,262
少数股东权益	39,731	42,425	49,458
股东权益合计	3,139,091	2,860,928	2,476,720
负债及股东权益总计	15,044,390	14,544,844	12,244,135

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	1,215,960	2,586,417	1,854,128
其中：营业收入	1,215,960	2,586,417	1,854,128
减：营业总成本	687,533	1,515,686	882,206
其中：营业成本	687,533	1,515,686	882,206
销售费用	33,491	65,868	62,970
管理费用	51,405	101,183	100,962
财务费用	200,809	481,038	386,522
资产减值损失	5,684	5,566	6,866
加：公允价值变动收益	398	5,263	16,627
投资收益	（361）	（4,563）	（13,348）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	619	1,284
二、营业利润	237,075	417,776	417,881
三、利润总额	237,075	417,776	417,881
减：所得税费用	8,269	12,692	7,848
四、净利润	228,806	405,084	410,033
归属于母公司股东的净利润	227,171	400,800	406,937
少数股东损益	1,635	4,284	3,096
五、其他综合收益	47,335	（24,529）	6,094
六、综合收益总额	276,141	380,555	416,127
归属于母公司股东的综合收益总额	274,150	377,658	414,620
归属于少数股东的综合收益总额	1,991	2,897	1,507

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,300,385	3,167,220	2,050,281
收到的税费返还	778	1,096	1,970
收到其他与经营活动有关的现金	3,632	2,904	894
经营活动现金流入小计	1,304,795	3,171,220	2,053,145
购买商品、接受劳务支付的现金	169,291	34,083	274,868
支付给职工以及为职工支付的现金	59,099	102,774	102,377
支付的各项税费	15,282	16,506	22,196
支付其他与经营活动有关的现金	21,737	63,200	50,962
经营活动现金流出小计	265,409	216,563	450,403
经营活动产生的现金流量净额	1,039,386	2,954,657	1,602,742
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,241,956	4,629,406	3,757,724
支付其他与投资活动有关的现金	361	5,182	14,632
投资活动现金流出小计	1,242,317	4,634,588	3,772,356
投资活动产生的现金流量净额	（1,242,317）	（4,634,588）	（3,772,356）
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	973,851	5,980,978	6,053,077
收到其他与筹资活动有关的现金	5,487	61,409	198,738
筹资活动现金流入小计	979,338	6,042,387	6,251,815
偿还债务支付的现金	520,128	3,795,546	3,602,410
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	190,189	430,468	357,271
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,685	9,930	10,529
支付其他与筹资活动有关的现金	5,378	119,490	227,128
筹资活动现金流出小计	715,695	4,345,504	4,186,809
筹资活动产生的现金流量净额	263,643	1,696,883	2,065,006
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,208	（15,089）	（2,081）
五、现金及现金等价物增加(减少)额	64,920	1,863	（106,689）
加：期(年)初现金及现金等价物余额	254,558	252,695	359,384
六、期（年）末现金及现金等价物余额	319,478	254,558	252,695