证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2014-043

  安徽新华传媒股份有限公司

  关于签订股权收购意向书公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州蓝狮子文化创意有限公司（以下简称“蓝狮子”或“标的企业”）及标的企业股东签订《股权收购意向书》，公司拟使用现金约1.57亿元（最终金额以评估值为准）购买蓝狮子向公司定向增发的新股和老股东转让的股份获得标的企业第一大股东地位。

  2、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达意向双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

  3、双方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股权收购意向书概述

  公司与蓝狮子、上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）等方（以下简称“股权出让方”）近日签订了《股权收购意向书》。公司拟使用现金约1.57亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和老股东转让的股份获得标的企业第一大股东地位，交易完成后公司持有标的企业45%股权。

  本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、标的企业和股权出让方基本情况

  1、标的企业基本情况

  企业名称：杭州蓝狮子文化创意有限公司

  营业执照注册号：330103000147719

  住所：杭州市下城区西文街213号琥珀晶座1212室

  法定代表人：吴晓波

  注册资本：贰仟壹佰零伍万贰仟陆佰叁拾贰元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围： 零售：书刊、电子出版物（在有效期内方可经营）：服务：文化艺术交流活动组织（除演出中介），市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作国内广告，图文设计制作（除制版），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用品。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 股权出让方

  上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙），营业执照注册号：203951527431，地址：上海市嘉定区马陆镇封周路655号7005室。

  杭州蓝狮子投资管理有限公司，营业执照注册号：330100000156477， 地址：杭州市下城区西文街213号琥珀晶座1215室。

  杭州创誉投资咨询有限公司，营业执照注册号：3301050000214480，地址：杭州拱墅区大关苑路58号2幢4楼405室。

  阮旦玲：身份证330104194602021622，住址：浙江省杭州市江干区夕照新村35-1-603。

  楼江：身份证330102198208030913，住址：浙江省杭州市上城区严衙弄9-4-502

  陆斌：身份证330482198004033619，住址：浙江省平湖市钟埭街道教工路1号。

  薛屹：身份证440102196804023249，住址：上海市罗山路2255弄171号。

  崔璀：身份证370203198501040925，住址：浙江省杭州市滨江区盛元慧谷2-1-2002。

  公司与协议对方之间不存在关联关系。

  三、 股权收购意向书的主要内容

  1、收购对价及支付方式

  公司拟使用现金约1.57亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和蓝狮子老股东转让的股份获得标的企业第一大股东地位。

  1）标的企业向公司定向增发15%比例新股，公司拟以现金认购。交易完成后，实际控制人吴晓波持股占比33.76%，公司持股占比15%。

  2）公司受让标的企业原股东30%比例股份，公司拟以现金支付对价。交易完成后，吴晓波持股占比33.76%，公司持股占比45%。公司成为标的企业单一第一大股东。

  2、业绩承诺

  出售股份的老股东以及此项交易进行之前标的企业控股股东将承诺，标的企业2014年-2017年净利润应分别不低于人民币1100万、2200万、2600万、3000万。

  3、尽职调查

  在本收购意向书签订后，公司将启动针对标的企业的尽职调查程序。各出售股份的股东及标的企业管理层应当配合公司（及其代表）进行尽职调查。

  4、排他期

  收购意向书对方及标的企业承诺，在本意向书签署后的三个月内，未经公司同意，收购意向书对方及标的企业不得与第三方以任何方式就其所持有股权或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  5、双方承诺

  公司承诺交易完成后，公司继续支持标的企业股改以及在新三板挂牌的准备工作。

  公司承诺交易完成后，蓝狮子管理团队及创始股东仍保持其经营自主权。

  蓝狮子承诺在交易完成公司获得标的企业单一第一大股东地位后，在未经公司认可情况下,不通过受让、增持、定向增发等方式改变甲方单一第一大股东地位。

  四、本次股权收购的目的及对公司的影响

  蓝狮子作为国内较大的原创财经出版机构，近年来，已由传统的图书出版向阅读服务和数字出版转型。蓝狮子成立读书会，为高端用户提供商业阅读服务，并成立企业研究院，为诸多优秀公司提供策划出版服务。蓝狮子紧跟移动互联网浪潮，发力数字出版，自建数字内容库，与国内多家数字出版平台合作。完成了产业结构和盈利模式创新的蓝狮子将更坚决地走上数字化道路。以专业的财经内容制造和策划为核心竞争力，继续扩大在数字出版平台上的分销能力，同时布局于移动互联网，成为国内领先的财经新媒体公司。

  对蓝狮子的收购将有利于公司主营业务发展，实现公司由图书发行向产业链上游内容出版领域的延伸，探索传统媒体向新媒体的转型与融合。

  同时结合蓝狮子的品牌优势，扩大业务规模，提升市场竞争力、品牌影响力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。

  五、风险提示

  1、本公司将按照《公司章程》、上交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。

  2、本《股权收购意向书》仅为意向性协议，故本次收购项目的实施尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《股权收购意向书》。

  特此公告

  安徽新华传媒股份有限公司

  2014年11月20日