2014年第十一次临时董事会
会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-111
渤海租赁股份有限公司
2014年第十一次临时董事会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2014年第十一次临时董事会于2014年11月18日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议并通过《渤海租赁股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》
公司为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，总规模不超过15亿元人民币（含15亿元人民币），上述事项经公司第七届董事会第十一次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过。现为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定,特制定《渤海租赁股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议并通过《关于公司子公司Seaco SRL再融资的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司Seaco SRL（下称“Seaco”）为降低融资成本，优化融资结构，计划以Seaco 100%持股的Global Sea Containers Finance SRL公司的集装箱租赁资产作抵押物,再融资贷款不超过16亿美元，上述融资主要用于Seaco现有存量美元贷款替换，剩余贷款用于补充Seaco营运资金。相关融资贷款以双方签署的协议约定为准，董事会授权Seaco经营管理团队在上述不超过16亿美元贷款额度内签署相关法律文件。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会。
三、审议并通过《关于注销公司全资子公司Global Sea Containers (UK) Limited的议案》
鉴于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司Seaco SRL（下称“Seaco”）之全资子公司 Global Sea Containers (UK) Limited目前已无实际业务开展，今后也不再开展经营活动，为降低公司管理成本，提升管理运营效率，公司同意注销Global Sea Containers (UK) Limited，并授权该公司管理层办理其后续的清算、注销事宜。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议并通过《关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司（简称 “HKAC”）拟将其原有的55架A320系列飞机购买权的优先受让权出让给天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、首都航空有限责任公司。
上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述55架A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务。天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、首都航空有限责任公司同意就上述55架A320系列飞机购买权的优先受让权转让按照20万美元/架向HKAC支付转让费，同时向HKAC支付HKAC已经向空中客车公司支付的飞机预付款及其他费用。
为推进飞机购买权优先受让的顺利实施，董事会授权HKAC经营管理团队签署相关法律文件；公司后续将依据签署的相关法律文件另行披露关联交易公告，同时将飞机购买权的履约以及调整情况纳入年度日常关联交易汇总统计，如发生调整变化将时披露相关调整情况。
因本公司与的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于子公司天津渤海租赁有限公司同天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司 (下称“天津渤海”)拟与天津大通建设发展集团有限公司(下称“大通建设”)及天津空港商贸中心开发有限公司（下称“空港商贸”）组成的联合承租人开展售后回租业务。
天津渤海拟以人民币约2,000万元的价格购买联合承租人持有的位于天津空港物流加工园区YOHO湾项目价值19,691万元的商业物业并回租于联合承租人使用，租赁本金2,000万元，租期24个月。
本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定, 利率为固定利率9.5%。租金共分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。 租赁期间届满, 联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物, 取得租赁物的所有权。
因本公司与联合承租人的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2014 年12月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第五次临时股东大会,会议审议议案1.关于公司子公司Seaco SRL再融资的议案；2. 关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案；3.关于子公司天津渤海租赁有限公司同天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年11月19日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-112
渤海租赁股份有限公司关于
注销子公司Global Sea Containers (UK) Limited公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司Seaco SRL之全资子公司Global Sea Containers (UK) Limited目前已无实际业务开展，今后也不再开展经营活动。为降低管理成本，提升管理运营效率，公司拟注销Global Sea Containers (UK) Limited，并授权该公司管理层办理其后续的清算、注销事宜。
一、子公司基本情况
公司名称：Global Sea Containers (UK) Limited
公司注册地址：4th Floor, One Valentine Place, London, SE1 8QH
公司注册资本：4,260,489美元（2013年12月31日）；1,600美元（2014年5月31日）
法定代表人：不适用
成立日期：2011年7月26日
主要经营范围：集装箱租赁
股东情况：Seaco Global Ltd（100%持股）
经安永会计师事务所审计，截至2013年12月31日，Global Sea Containers (UK) Limited资产总额为25,978,891元，净资产25,936,213元，营业收入 0 元，净利润 -43,338元（亏损）。（折算汇率依据中国人民银行公布的2012年12月31日、2013年12月31日汇率中间价计算，资产负债表科目按期末汇率换算，利润表科目按期初期末平均汇率换算，即资产总额和净资产按1美元=6.0969人民币，营业收入和净利润按1美元=6.1912人民币换算）。
截至2014年9月30日，Global Sea Containers （UK） Limited 资产总额为 12,305 元，净资产为 12,305 元， 营业收入为 42,873 元，净利润为 42,873 元（折算汇率依据中国人民银行公布的2013年12月31日、2014年9月30日汇率中间价计算，资产负债表科目按期末汇率换算，利润表科目按期初期末平均汇率换算，即资产总额和净资产按1美元=6.1525人民币，营业收入和净利润按1美元=6.1247人民币换算）。
二、注销的原因
目前Global Sea Containers (UK) Limited并无实际业务开展，为降低管理成本，提升管理运营效率。
三、注销履行的审批程序
经渤海租赁股份有限公司2014年第十一次临时董事会审议通过，同意注销公司下属控股子公司Global Sea Containers (UK) Limited。
四、注销对公司的影响
由于Global Sea Containers (UK) Limited并无实际业务开展，清算并注销Global Sea Containers (UK) Limited不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年11月19日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-113
渤海租赁股份有限公司
关于子公司天津渤海租赁有限公司同天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司 (下称“天津渤海”)拟与天津大通建设发展集团有限公司(下称“大通建设”)及天津空港商贸中心开发有限公司（下称“空港商贸”）组成的联合承租人开展售后回租业务。
天津渤海拟以人民币约2,000万元的价格购买联合承租人持有的位于天津空港物流加工园区YOHO湾项目价值价19,691万元的商业物业并回租于联合承租人使用，租赁本金2,000万元，租期24个月。
本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定, 利率为固定利率9.5%。租金共分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。
租赁期间届满, 联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物, 取得租赁物的所有权。
因本公司与联合承租人的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。
本次关联交易经公司2014年第十一次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方天津大通基本情况
1、交易对方: 天津大通建设发展集团有限公司；
2、注册地址:天津市河东区红星路东；
3、法定代表人: 胡杰；
4、注册资本: 79000万元人民币；
5、企业类型: 有限责任公司；
6、经营范围: 房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务
7、主要股东: 海航置业控股（集团）有限公司出资30000万元，占公司注册资本37.97%；天津信托有限责任公司出资29000万元，占公司注册资本36.71%；天津市艺豪科技发展有限公司出资10400万元，占公司注册资本13.17%，天津大通投资集团有限公司出资9600万元，占公司注册资本12.15%。
8、财务状况: 截止2013年12月31日，公司总资产38.95亿元，净资产4.38亿元。截止2014年8月31日，公司总资产40.26亿元，净资产4.15亿元。
三、关联方空港商贸基本情况
1、交易对方: 天津空港商贸中心开发有限公司；
2、注册地址:天津空港物流加工区综合保税区航空产业支持中心A122；
3、法定代表人: 霍峰；
4、注册资本: 40000万元人民币；
5、企业类型: 有限责任公司；
6、经营范围: 商品房销售；房地产咨询服务；室内外装饰；建筑及环境设计技术咨询服务；房屋租赁。
7、主要股东: 天津大通建设发展集团有限公司出资40000万元，占公司注册资本100%。
8、财务状况: 截止2013年12月31日，公司总资产14.94亿元，净资产3.77亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称:天津空港物流加工园区YOHO湾项目商业物业
2、类别: 商业物业
3、权属:天津空港商贸中心开发有限公司
4、所在地:天津
5、资产价值:评估价值19,691万元
四、交易的定价政策及依据
本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定, 利率为固定利率9.5%。租金共分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。
五、交易协议主要内容
公司拟与天津大通及空港商贸组成的联合承租人就本次售后回租业务签署的2,000万元《融资租赁合同》文本,主要内容如下:
1、租赁期限:24个月
2、租赁方式:采取售后回租的方式
3、租赁标的物: 商业物业
4、租赁利率:9.5%
5、租金及支付方式:租赁本金 2,000万元,分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。
6、租赁设备所属权: 自出租人向联合承租人支付租赁物转让价款后，租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满，联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后，有权以人民币 1 元的名义价格以“届时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。
六、交易目的和对公司影响
天津渤海同大通建设及空港商贸开展售后回租业务有助于天津渤海的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。
七、截止披露日关联交易情况
公司于2014年5月13日以通讯方式召开2014年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司关联交易的议案》，上述关联交易金额2.5亿元；2014年5月20日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2014 年度关联交易预计议案》，2014年公司预计将与北京首都航空有限公司发生关联租赁5亿元人民币；按照年度股东大会授权，公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司2.5亿元关联交易计入公司2014年度关联交易预计额度内。
公司于2014年6月17日以通讯方式召开2014年第六次临时董事会会议，审议通过《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与兰州中川机场管理有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额1.49亿元，已获得公司2014年第六次临时董事会会议审议通过，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。
公司于2014年10月22日以通讯方式召开2014年第九次临时董事会会议，审议通过《关于子公司天津渤海租赁有限公司与天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额合计1.3亿元，已获得公司2014年第九次临时董事会会议审议通过，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。
公司于2014年11月18日以通讯方式召开2014年第十一次临时董事会会议，审议通过《关于子公司天津渤海租赁有限公司与天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额2,000万元，已获得公司2014年第十一次临时董事会会议审议通过。上述额度关联交易尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事高世星先生、黎晓宽先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，交易符合公平、公开、公正原则,未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司2014年第十一次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年11月19日
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-114
渤海租赁股份有限公司
关于提请召开公司2014年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2014年第十一次临时董事会会议审议决定于2014年12月5日召开公司2014年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会
2．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3．会议时间：
现场会议时间：2014年12月5日（星期五）下午14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月4日15:00至12月5日15:00期间的任意时间。
4．现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。
5.股权登记日：2014年12月1日。
6.会议出席对象：
⑴截至2014年12月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
⑵公司董事、监事、高级管理人员；
⑶公司聘请的律师。
7．公司将于2014年12月2日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1.关于公司子公司Seaco SRL再融资的议案
2.关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案
3.关于子公司天津渤海租赁有限公司同天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案
上述议案详情可在2014年11月20日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。
三、现场会议登记方法
1.登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
2.会议登记时间：2014年12月3日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)
3.登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）
4.登记办法：
⑴法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
⑵个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
㈠采用交易系统投票的投票程序
1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票
3.股东投票的具体程序
⑴买卖方向为“买入投票”；
⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的委托价格申报。具体如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格(元) |
| 总议案 | 表决以下所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司子公司Seaco SRL再融资的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于授权公司子公司HKAC签署飞机购买权优先受让协议的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于子公司天津渤海租赁有限公司同天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案 | 3.00 |
⑶表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑷对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4.投票举例
⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 渤海投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（下转B53版）