张家港化工机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告

2014-11-20 来源：上海证券报

证券代码：002564 证券简称：张化机公告编号：2014-163

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况

1.通知及召开时间：

张家港化工机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会于2014年11月4日发出会议通知，于2014年11月19日在公司会议室召开。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00的任意时间。

2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈玉忠先生主持会议。

4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定。

6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计107人，348,040,037股，占上市公司总股份的47.0507％。

公司现场出席股东大会的股东及股东代表共计13人，代表股份329,653,518股，占上市公司总股份的44.5651％。

通过网络投票的股东及股东代表共计94人，代表股份18,386,519股，占上市公司总股份的2.4856％。

参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计104人（其中参加现场投票的10人，参加网络投票的94人），代表有表决权的股份数28,943,335股，占公司股份总数的3.9128％%。

1)关联股东陈玉忠及其一致行动人钱凤娟、钱红华对涉及关联交易的议案4至议案11回避表决，回避股份数为319,096,702股。

7.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，江苏颐华律师事务所黄建新律师、朱洁雯律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

1、审议通过《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

公司拟向上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）全体股东发行股份并支付现金购买上海宝酷100%股权；拟向利诚（香港）科技控股有限公司（以下简称“利诚香港”）支付现金购买金华利诚信息技术有限公司（以下简称“金华利诚”）100%股权；拟向酷宝（香港）网络科技有限公司（以下简称“酷宝香港”）支付现金购买酷宝信息技术（上海）有限公司（以下简称“酷宝上海”）100%股权（前述拟收购的股权以下合称“标的资产”，该等股权对应的公司以下合称“目标公司”）具体方案如下：

1.1评估基准日

2014年6月30日。

表决结果：348,029,537股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9970％；2,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008％；7,600股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0022％。

其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：28,932,835股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的99.9637％；2,900股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的 0.0100％；7,600股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0263％。

1.2发行股份的种类和面值

1.3发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4发行方式

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5发行价格和定价依据

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1.6发行数量

根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下：

■

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会批准。

1.7支付现金

公司拟向张秉新支付4,500万元以购买其所持有的上海宝酷4.286%的股权，向叶宓曚支付500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权，向利诚香港支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚100%的股权，向酷宝香港支付2,550万元以购买其所持有的酷宝上海100%的股权。

1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。

1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于前述协议生效日后的二（2）个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失，但最多不超过2,000万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二（12）个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露目标公司于本次股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的对价股份（不能早于股份发行完成日后十二（12）个月）；披露目标公司本次股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的对价股份；披露目标公司于本次股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的对价股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

1.11拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12滚存利润安排

本次发行完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.13决议有效期

本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次发行股份及支付现金购买资产的方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2、审议并通过《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》

表决结果：347,849,037股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9451%；2,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008％；188,100股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0540％。

其中，其中中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：28,752,335股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的99.3401％；2,900股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0100％；188,100股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.6499％。

3、审议并通过《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议的议案》

表决结果：347,815,137股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9354％；2,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008％；222,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0638％。

其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：28,718,435股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的99.2230％；2,900股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0100％；222,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.7670％

4、审议通过《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》

公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买标的资产的现金对价。具体方案如下：

4.1发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：28,718,435股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.2230％；2,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0100％；222,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7670％，回避319,096,702股。

4.2发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

4.3发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

4.4发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即6.42元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4.5配套融资数量

根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股，募集配套资金总额未超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，即根据该股票发行价格募集5亿元配套资金。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量如下：

■

4.6锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。

4.7募集资金用途

上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

4.8滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

4.9拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

4.10决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

5、审议并通过《关于签订附条件生效的非公开发行A股股票的认购协议及其补充协议的议案》

表决结果：28,718,435股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.2230％；2,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0100％；222,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7670%，回避319,096,702股。

6、审议并通过《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

7、审议并通过《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

8、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

9、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

10、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

11、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

12、审议并通过《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

13、审议通过了《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》

三、律师出具的法律意见

江苏颐华律师事务所黄建新律师、朱洁雯律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1.张家港化工机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

2．江苏颐华律师事务所关于公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2014年11月20日

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