证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-20

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2014年11月19日以通讯方式召开，应参加董事15名，实际参加董事15名，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

会议经表决，审议通过了《关于对中船澄西船舶（广州）有限公司增资及股权调整的议案》，内容详见《关于对中船澄西船舶（广州）有限公司增资及股权调整的关联交易公告》（临2014-21号）。

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年11月21日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-21

关于对中船澄西船舶（广州）有限公司增资

及股权结构调整的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为缓解中船澄西船舶（广州）有限公司因生产经营所亟需的资金压力，助其尽快走出困境，中国船舶工业集团公司与香港华联船舶有限公司共同对该公司增资合计2.6亿元人民币，其中中国船舶工业集团公司增资2.28亿元，最终持有25.30%的股权；香港华联增资3200万元，最终持有25.04%的股权；本公司及中船澄西船舶修造有限公司放弃本次增资，最终分别持有24.03%的股权和25.63%的股权。

● 中船集团、香港华联对澄西广州的增资及相关股权结构调整需征得有权的政府机构审批同意为前提。

● 本次增资完成后，澄西广州将不再纳入本公司合并报表范围。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案不需提交公司股东大会审议。

中船澄西船舶（广州）有限公司（以下简称：澄西广州）是本公司、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）和香港华联船舶有限公司（以下简称：香港华联）根据中华人民共和国有关法律法规依法出资成立的中外合资企业，位于广州市南沙区启航路10号，注册资本138,384万元，其中：本公司持有33.77%的股权，中船澄西持有36.02%的股权，香港华联持有30.21%的股权，由本公司合并报表。受船舶行业深度调整等因素影响，近年来澄西广州持续亏损。目前，该公司资产负债率持续较高，资金缺口较大。

为缓解澄西广州因生产经营所亟需的资金压力，助其尽快走出困境，经本公司、中船澄西、香港华联三方股东和中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）协商并与澄西广州沟通，引进新股东中船集团，由中船集团与香港华联对澄西广州进行增资，增资金额总计2.6亿元人民币；考虑到本公司及中船澄西的资金状况也较为紧张，因此本公司及中船澄西放弃本次增资。

本次增资，鉴于中船集团是本公司的控股股东，香港华联是本公司的关联方，根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本公司与中船澄西放弃本次增资的行为，构成关联交易。具体如下：

一、增资概述（关联交易）

1、增资方案

本次增资，三方股东及中船集团共同聘请了具有证券、期货从业资质的中介机构——上海立信资产评估有限公司，对澄西广州资产进行了评估，并出具了“信资评报字（2014）第463号”《评估报告》：截至评估基准日2014年10月31日，经资产基础法评估，澄西广州股东全部权益价值为人民币64,144.79万元（以最终资产评估备案为准）；根据该《评估报告》，四方协商一致：

（1）引进中船集团为新股东，以现金方式对澄西广州增资2.28亿元，最终持有25.30%的股权；

（2）香港华联以现金方式对澄西广州增资3200万元，增资完成后最终持有25.04%的股权；

（3）本公司及中船澄西放弃本次增资；

（4）本次增资后，各方的股权比例如下：

1) 中船澄西：其所有者权益/（总增资额+全部权益价值评估值）=25.63%；

2) 中国船舶：其所有者权益/（总增资额+全部权益价值评估值）=24.03%；

3) 香港华联：其所有者权益+其增资额/（总增资额+全部权益价值评估值）=25.04%；

4) 中船集团：其增资额/（总增资额+全部权益价值评估值）=25.30%。

2、资金用途

本次增资将用于补充澄西广州资金，改善其资本结构，支持其加快扭亏步伐。

3、股权结构的调整情况

本次增资前后，澄西广州股权结构如下表：

序号	股东名称	增资前股比	增资后股比
1	中船澄西	36.02%	25.63%
2	中国船舶	33.77%	24.03%
3	香港华联	30.21%	25.04%
4	中船集团	——	25.30%
合 计		100%	100%

本次增资完成后，鉴于中船集团及香港华联合并持有澄西广州50.34%的股权，因此将由中船集团合并报表，并调整其法人治理结构。

二、关联交易基本情况

（一）关联关系

中国船舶工业集团公司是本公司的控股股东，且是香港华联的实际控制人，中国船舶及公司全资子公司中船澄西是澄西广州的控股股东，因此中船集团、香港华联是本公司及中船澄西的关联方。

（二）关联方介绍

1、中国船舶工业集团公司

公司性质：全民所有制企业

法定代表人：胡问鸣

注册资本：220亿元人民币

注册地址：上海市浦东大道1号

经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

最近一年主要财务指标：

单位：万元

年度	2013年（经审计）
资产总额	21,225,176
负债总额	14,785,211
净资产	6,439,965
主营业务收入	9,988,504
净利润	9151

2、香港华联船舶有限公司

公司性质：境外公司、有限责任公司

法定代表人：李洪涛

注册资本： 9,215万元人民币

注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼

经营范围：船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产业投资。

最近一年主要财务指标： 单位：万元

年度	2013年
资产总额	330,139
负债总额	260,369
净资产	69,770
营业收入	28,791
净利润	7,043

（三）关联交易主要内容

1、关联交易内容（本公司及中船澄西放弃同比例增资）、定价依据（资产评估方法、评估值、增资额）见上述“一、增资概述”相关内容；

2、澄西广州最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

年度	2013年（经审计）	2014年10月31日（经审计）
资产总额	300,129.88	306,299.04
负债总额	276,046.80	270,773.11
净资产	24,083.08	35,525.93
营业收入	123,195.69	119,314.47
净利润	-17,018.30	-9378.92

三、履约安排

1、本公司及中船澄西将就上述增资事宜出具书面的《同意中船集团、香港华联增资及放弃同比例增资的声明》；

2、本公司、中船澄西、香港华联与中船集团四方将签订《增资协议》，并据此对澄西广州原《合资经营合同》和《公司章程》进行相应修订；

3、调整澄西广州的法人治理结构；

4、由于澄西广州将不纳入本公司合并报表范围，本公司全资子公司中船澄西将解除对澄西广州的贷款担保（11.5亿元）。

四、对本公司的影响

通过本次增资，一方面，将进一步缓解澄西广州因生产经营所亟需的资金压力，有利于增强该公司运营能力、尽快走出发展困境，为其实现向海洋工程转型发展的目标提供支持；另一方面，本公司及中船澄西合并持有澄西广州的股权比例下降至49.66%，将不再纳入本公司合并报表范围，一定程度上利于减少对中国船舶业绩的影响。

五、审议程序

根据相关规定及公司实际情况，本次股权调整涉及关联交易，但不构成重大关联交易；根据监管规定，公司已履行以下决策及信息披露程序：

1、公司及中船澄西出具书面的“同意中船集团、香港华联对澄西广州增资并放弃同比例增资的声明”；

2、事先已征得独立董事同意；

3、独立董事同意后，提交公司董事会审议，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意，独立董事发表了独立意见。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见（含事前同意的意见）；

2、澄西广州资产评估报告；

3、澄西广州审计报告。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年11月21日