第二届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-055
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
第二届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2014年11月20日以通讯方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据2014年3月27日公司第一届董事会第二十一次会议及2014年4月25日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》，“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。”
截至2014年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为351,713.82万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6435号）。董事会同意公司使用募集资金351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本议案具体情况详见公司于2014年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《浙江浙能电力股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于通过财务公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
同意公司通过浙江省能源集团财务有限责任公司将本次发行可转债募集的部分资金通过委托贷款的方式投入浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程等三个募投项目。
本议案具体情况详见公司于2014年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《浙江浙能电力股份有限公司关于通过财务公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、应苗富、戚国水已回避表决。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2014年11月21日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-056
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
第二届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2014年11月20日以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。经与会监事认真审议，以通讯方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据2014年3月27日公司第一届董事会第二十一次会议及2014年4月25日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》，“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。”
截至2014年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为351,713.82万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6435号）。监事会同意公司使用募集资金351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本议案具体情况详见公司于2014年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《浙江浙能电力股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司监事会
2014年11月21日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2014-057
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
关于使用可转换公司债券
募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]980号）的核准，公司于2014年10月13日公开发行1亿张可转换公司债券，募集资金总额100亿元，扣除承销费用7,000万元后的实际募集资金金额为99.30亿元。本次发行可转债募集资金在扣除承销费用后余额99.30亿元已于2014年10月17日汇入公司在工行武林支行开立的专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《浙江浙能电力股份有限公司验证报告》（天健验[2014]218号）。
本次发行费用共计7,569.90万元，具体包括承销费用7,000万元，律师费用145万元，审计费用80万元，资信评级费用25万元，信息披露及其他发行费用319.90万元。本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为99.24301亿元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除发行费用后，公司拟将本次发行募集的资金全部用于投入下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三门核电一期工程 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程） | 259.91 | 1.80 |
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
三、预先使用自筹资金投入募投项目情况
根据2014年3月27日公司第一届董事会第二十一次会议及2014年4月25日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》，“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。”
截至2014年10月25日止，本公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为351,713.82万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕6435号）。截至2014年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为351,713.82万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 自筹资金实际 投入金额 | 占总投资的 比例(%) | 占募集资金投资额的 比例(%) |
| 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 840,000.00 | 522,100.00 | 167,550.93 | 19.95 | 32.09 |
| 浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目 | 484,500.00 | 284,900.00 | 46,627.28 | 9.62 | 16.37 |
| 浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程 | 789,000.00 | 135,000.00 | 127,335.61 | 16.14 | 94.32 |
| 浙江三门核电一期工程 | 4,010,000.00 | 40,000.00 | 10,200.00 | 0.25 | 25.50 |
| 浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程） | 2,599,100.00 | 18,000.00 | |||
| 合 计 | 8,722,600.00 | 1,000,000.00 | 351,713.82 | 4.03 | 35.17 |
四、募集资金置换先期投入的实施
为募投项目的顺利进行，公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，有利于全体股东利益的最大化。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，内容及程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
五、募集资金置换方案
公司本次拟以募集资金351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。
六、募集资金置换履行的审议程序以及专项意见说明
1、董事会意见
公司于2014年11月20日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
公司于2014年11月20日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金351,713.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同意实施本次资金置换。
4、注册会计师出具鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：浙能电力管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了浙能电力以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
5、保荐机构核查意见
公司保荐机构中国国际金融有限公司核查后认为：公司本次以募集资金人民币351,713.82万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述浙能电力预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6435号），履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中国国际金融有限公司对该事项无异议。
公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司核查后认为：公司本次以募集资金人民币351,713.82万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述浙能电力预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6435号），履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对该事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕6435号）；
4、保荐机构中国国际金融有限公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；
5、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十一日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2014-058
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
关于通过财务公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议募集资金投资项目具体实施方式的议案》，公司发行可转换公司债券的募集资金将全部投入浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程、浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）等五个项目。由于浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程等三个募投项目分别由控股子公司浙江浙能台州第二发电有限责任公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司负责具体实施，故公司拟通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）将本次发行可转债募集的部分资金通过委托贷款的方式投入该三个募投项目。
财务公司为本公司控股股东浙江省能源集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议》，由财务公司向公司及公司控股子公司提供存款业务、贷款业务等相关金融服务。至本次关联交易为止，过去12个月，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
住所：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97074万元人民币
经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
成立日期：2006年8月25日
截止2013年12月31日，财务公司总资产203.55亿元，净资产13.78亿元，2013年度营业收入4.89亿元，净利润3.02亿元。
2、与公司的关联关系
截至2014年9月30日，浙江省能源集团有限公司直接持有公司80.34%股份，并通过浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司间接持有公司4.26%股份，合计持有公司84.60%的股份，为本公司控股股东。浙江省能源集团有限公司通过直接和间接方式合计持有财务公司100%股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易合同主要内容
公司拟与财务公司签订委托代理合同，财务公司拟与浙江浙能台州第二发电有限责任公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司签订借款合同，公司拟通过财务公司向本次募投实施主体项目公司提供委托贷款，公司按委托贷款的实际发生额向财务公司支付手续费，年手续费率为0.8％。，具体安排如下：
| 序号 | 募投项目 | 借款人 （项目公司） | 贷款期限 | 贷款利率 | 贷款总金额 |
| 1 | 浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程 | 浙江浙能台州第二发电有限责任公司 | 5年 | 人民币浮动利率，利率为合同每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上下浮 10 %。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则从次年每年1月1日起，按当日相应档次中国人民银行基准利率及双方约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率 | 40.84亿元 |
| 2 | 浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 5年 | 人民币浮动利率，利率为合同每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上下浮 10 %。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则从次年每年1月1日起，按当日相应档次中国人民银行基准利率及双方约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。 | 22亿元 |
| 3 | 浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程 | 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 | 5年 | 人民币浮动利率，利率为合同每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上下浮 10 %。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则从次年每年1月1日起，按当日相应档次中国人民银行基准利率及双方约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。 | 10.9亿元 |
| 合计 | - | - | - | - | 73.74亿元 |
公司将根据募投项目的投资计划和实际实施进度，通过财务公司发放上述委托贷款，委托贷款总额为73.74亿元,预计截止2014年年底将向项目公司发放委托贷款29.35亿元，2015年计划向项目公司发放委托贷款31.00亿元。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已获得本公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、应苗富及戚国水回避表决，经非关联董事表决审议通过。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见认为《关于通过财务公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该等关联交易事项。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是按照股东大会的决议精神，落实可转换公司债券募集资金的使用，进一步推动相关募投项目的建设，符合广大股东的根本利益。
六、备查文件目录
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见。
特此公告
浙江浙能电力股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十一日