第七届董事会第十七次会议（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-52
债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第十七次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十七次会议（临时）通知于2014年11月17日（星期一）以书面方式发出，会议于2014年11月19日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0票反对，0票弃权
本事项已经取得独立董事的事前认可，独立董事就此事项发表了独立意见。
内容详见2014年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-53的相关公告。
二、关于聘请2014年度审计机构及支付审计费用的议案
综合考虑审计工作的连续性，减少风险，控制成本，公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
经与江苏苏亚金诚会计师事务所协商，2014年年报审计业务的报酬为135万元（含增值税），2014年年报内部控制审计业务的报酬为52万元（含增值税），其执行公司审计业务所发生的膳宿、交通等差旅费用由江苏苏亚金诚会计师事务所自行承担。
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表的事前认可意见详见附件。
该议案尚需提交公司下一次股东大会审议批准。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年11月19日
附件：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于聘请2014年度审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，徐工集团工程机械股份有限公司在董事会召开前向我们提供了《关于聘请2014年度审计机构及支付审计费用的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司聘请2014年度审计机构事项发表如下意见：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）多年连续为公司提供审计服务，勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
鉴于此，同意《关于聘请2014年度审计机构及支付审计费用的议案》提交董事会审议。
2014年11月19日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成
薛一平
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-53
债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）在徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）2009年重大资产重组时做出的承诺，在重大资产重组交割日（2009年7月31日）后，徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称徐州罗特艾德）和力士（徐州）回转支承有限公司（简称徐州力士））在未来合资方同意，合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。
根据徐州罗特艾德和徐州力士《章程》约定，徐工有限向其持股50%以上的公司转让其在合资公司的全部股权，需通知合资方股东。现徐工有限已书面通知徐州罗特艾德和徐州力士合资方股东本次转让行为，且两家合资公司的董事会已同意本次转让，同时鉴于两家公司的资产质量较高、盈利能力较强，徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。经深入研究论证，公司计划购买徐工有限所持有的徐州罗特艾德40％的股权、徐州力士40％的股权。
本次交易对手为徐工有限，截止2014年9月30日，徐工有限直接持有公司50.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2014年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，将根据标的股权经国有资产主管部门备案的评估结果和国有资产主管部门批准的转让方式依法履行公司内部批准程序及转让程序。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,212,611 | 3,285,449 | 3,534,166 | 3,650,411 |
| 营业利润 | 109,945 | 192,253 | 255,342 | 413,292 |
| 净利润 | 102,190 | 182,592 | 248,929 | 365,079 |
注：上述2014年1-9月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年 9月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产 | 7,072,247 | 7,018,901 | 6,251,089 | 4,665,643 |
| 负 债 | 4,697,588 | 4,679,144 | 4,126,108 | 2,762,446 |
| 净资产 | 2,374,658 | 2,339,757 | 2,124,981 | 1,903,197 |
注：上述2014年9月30日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的
徐工有限所持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司40％的股权、徐工有限所持有的力士（徐州）回转支承有限公司40％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
1. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
企业名称：徐州罗特艾德回转支承有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
企业股东：徐工有限持有40%股权，蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持有60%股权。
住 所：徐州经济开发区螺山路15号
法定代表人： 李锁云
注册资本：4880万美元
成立日期：2002年04月02日
注 册 号：320300400002059
经营范围： 普通货运、大型物件运输（1）；生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 力士（徐州）回转支承有限公司
企业名称：力士（徐州）回转支承有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业股东：徐工有限持有40%股权，蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持有60%股权。
住 所：徐州经济开发区螺山路南侧
法定代表人： 李锁云
注册资本：5050万美元
成立日期：2004年12月6日
注 册 号：320300400004396
经营范围：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的最近一年及一期的经营及资产状况介绍
1. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
普华永道中天计师事务所（特殊普通合伙）审计了徐州罗特艾德2013年度财务报表，出具“普华永道中天审字（2014）第20963号”《审计报告》。
（1）经营状况
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 57,268 | 64,755 |
| 营业利润 | 9,014 | 7,204 |
| 利润总额 | 9,000 | 7,068 |
| 净利润 | 6,738 | 5,869 |
注：2014年1-9月份数据未经审计
（2）资产状况
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年9月30日 | 2013年 12月31日 |
| 总资产 | 88,603 | 88,043 |
| 负 债 | 12,727 | 12,905 |
| 净资产 | 75,877 | 75,139 |
注：2014年9月30日数据未经审计
2. 力士（徐州）回转支承有限公司
普华永道中天计师事务所（特殊普通合伙）审计了徐州力士2013年度财务报表，出具“普华永道中天审字（2014）第20944号”《审计报告》。
（1）经营状况
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 72,605 | 84,427 |
| 营业利润 | 13,734 | 12,504 |
| 利润总额 | 13,781 | 12,787 |
| 净利润 | 10,341 | 9,475 |
注：2014年1-9月份数据未经审计
（2）资产状况
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 131,450 | 129,153 |
| 负 债 | 17,043 | 16,087 |
| 净资产 | 114,407 | 113,066 |
注：2014年9月30日数据未经审计
四、交易原因
徐工有限在公司2009年重大资产重组时承诺，在重大资产重组交割日（2009年7月31日）后，五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）在未来合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。
根据徐州罗特艾德和徐州力士《章程》约定，徐工有限向其持股50%以上的公司转让其在合资公司的全部股权，需通知合资方股东。现徐工有限已书面通知徐州罗特艾德和徐州力士合资方股东本次转让行为，且两家合资公司的董事会已同意本次转让，同时鉴于两家公司的资产质量较高、盈利能力较强，徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。经深入研究论证，公司计划购买徐工有限所持有的徐州罗特艾德40％的股权、徐州力士40％的股权。
五、交易方案
（一）交易标的
徐工有限所持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司40％的股权、徐工有限所持有的力士（徐州）回转支承有限公司40％的股权。
（二）交易方式
以国有资产主管部门批准的转让方式或其他合法方式进行。
（三）作价依据及其交易价格
本次交易作价参照经国有资产主管部门备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果确定。
（四）支付方式和资金来源
1、支付方式：现金；
2、资金来源：自筹。
六、交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，会加强公司对徐州罗特艾德和徐州力士的关联交易的管理，后续不会产生同业竞争；本次交易不涉及人员安置问题。
（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
（三）本次交易完成后，公司持有徐州罗特艾德40%股权，持有徐州力士40%股权，两家公司财务报表不会纳入合并报表范围。
（四）本次交易完成后，有利于公司构建更完善的工程机械核心零部件产品线，有利于进一步提升公司盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见：购买徐工有限所持徐州罗特艾德和徐州力士两家公司全部股权属于关联交易。本次交易完成后，后续不会产生同业竞争，有利于公司构建完善的工程机械核心零部件产品线，对公司本期和未来财务状况、经营成果会产生积极影响。公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
八、董事会审计委员会意见
公司计划购买徐工有限所持徐州罗特艾德和徐州力士两家公司全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议（临时）决议；
（二）公司第七届监事会第十二次会议（临时）决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见；
（四）董事会审计委员会认可意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年11月19日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-54
证券代码：127002 证券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届监事会第十二次会议(临时)决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第十二次会议(临时)通知于2014年11月17日（星期一）以书面方式发出，会议于2014年11月19日（星期三）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州罗特艾德回转支承有限公司等两家公司全部股权的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
监事会
2014年11月19日