股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2014—048

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  关于与中国消防企业签署备忘录的补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”）已于2014年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国消防企业签署备忘录的公告》（“公告”）。公告中提及了本公司与中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”，一家于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市的公司（股份代号：445））及江雄先生（“江雄先生”，中国消防企业的现有控股股东及执行董事）就有关本公司拟向中国消防企业出售Albert Ziegler GmbH（“Ziegler”,本公司的全资子公司）40%的股权（“潜在交易”）订立的一份备忘录（“备忘录”）。

  现根据深圳证券交易所的关注，就备忘录的主要条款补充披露如下：

  根据备忘录的条款，

  (i) 中国消防企业有意向本公司收购Ziegler40%的股权，收购代价将以中国消防企业向本公司发行其股份支付，有关新发行的股份将不少于中国消防企业经扩大后的已发行股份的30%（“代价股份”）；

  (ii) 本公司承诺(a)在完成潜在交易后，中国消防企业及其附属公司可使用Ziegler的技术及商标，具体的使用条款、适用范围及条件由有关各方另行协商及制定；(b)除透过持有Ziegler 60%股权而经营消防业务以外，本公司在中国大陆有关消防业务的投资，必须先考虑透过中国消防企业投资，有关的条件及/或具体情况由有关各方另行协商及制定；(c)视中国消防企业为本公司的联营公司，并按中国消防企业在业务及投资的资金需求，提供相应的银行授信及担保；

  (iii) 完成潜在交易受限于后列的先决条件，其中包括(a)中国消防企业满意对Ziegler的业务、财务和法律方面的尽职调查的结果；(b)备忘录签署各方获得香港联交所及其他有关监管机构对潜在交易所需的批准(其中包括但不限于香港联交所上市委员会对中国消防企业可能发行予本公司的代价股份上市买卖的批准，及本公司取得清洗豁免批准)；及(c)中国消防企业已剥离其非核心业务(包括消防系统施工安装服务)。为免存疑，有关本公司必须取得清洗豁免批准的先决条件不能被免除；

  (iv) 除非事先已获江雄先生的许可，否则本公司在潜在交易完成日起三年内，不可出售取得的代价股份；

  (v) 江雄先生在潜在交易完成日起三十个月内， 不可减少其于中国消防企业的股权至低于中国消防企业已发行股份的15%；

  (vi) 在江雄先生持有不少于15%中国消防企业已发行股份的期间，若中国消防企业计划发行有摊薄效应的融资证券，本公司(作为中国消防企业股东)就是否通过有关融资安排须与江雄先生一致行动。为免存疑，此条款必须在符合中国消防企业组织章程细则、上市规则及适用的法律法规规定的情况下方可执行；

  (vii) 江雄先生及其关连人士，在完成潜在交易日起五年内，不可直接或间接经营生产及销售相同的消防车及消防设备的业务；

  (viii) 在完成潜在交易后，中国消防企业的董事会将设执行董事五名，(a)本公司有权提名最多三名执行董事，当中一人担任中国消防企业的董事长；(b)在江雄先生持有不少于15%中国消防企业已发行股份的期间，其有权提名最多两名执行董事(包括其本人)；及(c)在江雄先生持有不少于5%中国消防企业已发行股份的期间，其有权提名最多一名执行董事(包括其本人)；

  (ix) 除非事先已获得其他签署方的许可，否则备忘录签署各方在备忘录之日期起的十八个月内，不可与其它个人或公司团体就潜在交易(a)向其进行游说、发起或鼓励查询或要约，或(b)向其发起或继续磋商或提供任何数据，或(c)订立任何合约或意向书或备忘录。

  备忘录内容中，除上文第(ix)项有关排他性的条文、保密性、费用支出以及适用法律区域管辖的条文外，其他条款均没有法律约束力。

  如公告中所述，中国消防企业主要从事生产及销售消防车、生产及销售消防设备以及消防系统施工安装。根据中国消防企业已公布的2014年中报，于2014年6月30日，中国消防企业的未经审计的总资产值和归属于母公司股东的净资产值分别为人民币17.33亿元和人民币10.54亿元，分别相当于本集团于该日的未经审计总资产值和归属于母公司股东的净资产值的约2.10%及5.03%。根据中国消防企业已公布的2013年年报，截至2013年12月31日年度（“2013年度”），中国消防企业录得经审计的营业收入人民币8.37亿元,年度经审计的归属于母公司股东亏损人民币1.53亿元。2013年度中国消防企业的经审计营业收入仅相当于本集团同期经审计总营业收入的约1.45%。潜在交易完成，本公司将成为中国消防企业的第一大股东。由于中国消防企业的资产及营业收入与本公司相比均较小，因此本公司认为，潜在交易不会对本公司构成重大影响。

  于本公告日期，Ziegler为本公司的全资子公司。根据本公司2013年年报，于2013年12月31日，Ziegler的归属于母公司股东净资产为人民币2.46亿元，相当于本公司当期归属于母公司股东净资产的约1.19%。潜在交易完成后，本公司仍持有Ziegler的60%股权，Ziegler仍为本公司的非全资子公司。

  如公告及上述补充说明所述，备忘录并不构成订约方有关潜在交易的具法律约束力承诺。潜在交易须待签立正式交易协议后方可作实，及并不一定会落实，具有不确定性。

  除潜在交易外，本公司目前并无任何其他有关消防车业务的计划。

  除上述披露的信息外，公告中其他信息保持不变。

  本公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2014年11月21日