证券代码：600832 证券简称：东方明珠 上市地点：上交所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

百视通新媒体股份有限公司董事会

二〇一四年十一月

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般释义
报告书、本报告书、重组报告书	指	《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
百视通、公司、本公司、上市公司、吸并方	指	百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600637
东方明珠、被吸并方	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600832
存续公司、存续方、重组后上市公司、重组完成后的上市公司、新上市公司	指	本次重大资产重组完成后存续的上市公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
换股吸收合并	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通
发行股份和支付现金购买资产	指	百视通以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
配套融资	指	百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
标的公司	指	尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产	指	百视通拟发行股份购买的尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
交易对方	指	本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方，即文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、詠利投资、同方创投、同利创投、CTC Captial Partners I, L.P、SBCVC Company Limited、CHS Holdings Ltd.、Homeland Evolvement Limited、Tai Shan Capital I, Limited、Tai Shan Capital II, Limited
配套募集资金对象、认购对象	指	文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本合计十名特定投资者
换股对象	指	换股日登记在册的东方明珠的全体股东
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
五岸传播	指	上海五岸传播有限公司
文广互动	指	上海文广互动电视有限公司
东方希杰	指	上海东方希杰商务有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
北京弘毅	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海联新	指	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
亿友商贸	指	上海亿友商贸有限公司
詠利投资	指	詠利投资股份有限公司
同方创投	指	北京同方创新投资有限公司
同利创投	指	同利创业投资有限公司
文广投资中心	指	上海文广投资管理中心（有限合伙）
上海国和基金	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交银文化基金	指	交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿地金控	指	绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资	指	上海上汽投资中心（有限合伙）
上海光控投资	指	上海光控股权投资管理有限公司
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
东方传媒	指	上海东方传媒集团有限公司
东方娱乐	指	上海东方娱乐传媒集团有限公司
东方技术	指	上海东方传媒技术有限公司（原名为上海有线电视实业有限公司）
东方有线	指	东方有线网络有限公司
东方购物	指	上海东方电视购物有限公司
东方宽频	指	上海东方宽频传播有限公司
文广传媒	指	上海文广传媒有限公司
歌华有线	指	歌华有线投资管理有限公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
百视通在线（开曼）	指	百视通在线（开曼）有限公司
百视通国际（开曼）	指	百视通国际（开曼）有限公司
百视通投资	指	百视通投资管理有限责任公司
海通创意资本	指	海通创意资本管理有限公司
风行网络	指	风行网络有限公司
风行在线	指	北京风行在线技术有限公司
欢腾宽频	指	上海欢腾宽频信息技术有限公司
广视通	指	广视通网络通信传媒有限公司
百家合	指	上海百家合信息技术发展有限公司
艾德思奇开曼	指	AdeSage Corporation (Cayman)
北京艾德思奇	指	北京艾德思奇科技有限公司
每周报社	指	上海《每周广播电视》报社
好十传媒	指	好十传媒（上海）有限公司
游戏风云	指	上海游戏风云文化传媒有限公司
极车传媒	指	极车（上海）文化传媒有限公司
五翼传播	指	上海五翼文化传播有限公司
成为常青	指	上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
本公司独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券	指	本公司聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
东方明珠独立财务顾问、被吸并方独立财务顾问、国泰君安证券	指	东方明珠聘请的本次交易独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司
本公司法律顾问、吸并方法律顾问、通力律师	指	通力律师事务所
东方明珠法律顾问、被吸并方法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日
换股日	指	百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于东方明珠股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续办理完成之日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度、2014年1至7月
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
盈利补偿期间	指	2015年度、2016年度、2017年度

收购请求权	指	符合条件的百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币32.54元/股，收购其所持有的全部或部分百视通之股份的权利
现金选择权	指	符合条件的东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币10.69元/股，收购其所持有的全部或部分东方明珠之股份的权利
收购请求权实施日	指	符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间将由百视通董事会另行确定并公告
现金选择权实施日	指	符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告
《公司章程》	指	《百视通新媒体股份有限公司章程》
《换股吸收合并协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》的合称
《发行股份购买尚世影业协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买五岸传播协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买文广互动协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》、《东方希杰盈利补偿协议》的合称
《尚世影业盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《五岸传播盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《文广互动盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《东方希杰盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《收购请求权和现金选择权合作协议》	指	关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议
《附生效条件的股份认购合同》	指	百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同
《百视通审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114439号”审计报告
《东方明珠审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114404号”审计报告
《上市公司备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114438号”审计报告
《拟购买资产审计报告》	指	《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》、《拟购买资产东方希杰审计报告》的合称
《拟购买资产尚世影业审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114440号”审计报告
《拟购买资产五岸传播审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114443号”审计报告
《拟购买资产文广互动审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114442号”审计报告
《拟购买资产东方希杰审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114441号”审计报告
《拟购买资产评估报告》	指	《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播评估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》的合称
《拟购买资产尚世影业评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0785291号”评估报告
《拟购买资产五岸传播评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0743077号”评估报告
《拟购买资产文广互动评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0759154号”评估报告
《拟购买资产东方希杰评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0504143号”评估报告
《上市公司备考盈利预测审核报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114446号”审核报告
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
商务部	指	中华人民共和国商务部
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
新闻出版总署	指	原国家新闻出版总署

广电总局	指	原国家广播电影电视总局
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局（原国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局合并而成）
上海市委	指	中国共产党上海市委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部	指	中共上海市委宣传部
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
上海市文广局	指	上海市文化广播影视管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
IPTV	指	Internet Protocol Television的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
IDC	指	Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务
CDN	指	Content Delivery Network的缩写，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的方式
ARPU值	指	Average Revenue Per User的缩写，一般用于统计每款游戏付费用户每月平均消费额
CMMB	指	China Mobile Multimedia Broadcasting的缩写，即中国移动多媒体广播
EPG	指	Electronic Program Guide的缩写，即电子节目菜单
DRM	指	Digital Rights Management的缩写，即内容数字版权加密保护技术
DVB	指	Digital Video Broadcasting的缩写，即数字视频广播
NGB	指	Next Generation Broadcasting Network的缩写，即中国下一代广播电视网，是由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视的成果为基础构建的全程全网的下一代广播电视网络
NGB-W	指	Next Generation Broadcasting Wireless的缩写，即中国下一代广播电视无线试验网
UGC	指	User Generated Content的缩写，即用户生成内容
PV	指	Page View的缩写，即页面浏览量或点击量
UV	指	Unique Visitor的缩写，即基于独立IP访问统计的网站访问量
VV	指	Video View的缩写，即视频播放量
O2O	指	Online to Offline的缩写，即将线下的商业机会与互联网相结合的一种模式
避风港原则	指	“避风港”原则是指在发生著作权侵权案件时，当ISP（网络服务提供商）只提供空间服务，并不制作网页内容，如果ISP被告知侵权，则有删除的义务，否则就被视为侵权。如果侵权内容既不在ISP的服务器上存储，又没有被告知哪些内容应该删除，则ISP不承担侵权责任。后来避风港原则也被应用在搜索引擎、网络存储、在线图书馆等方面。
核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称，是2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中与载人航天、探月工程并列的16个重大科技专项之一的大型研发项目
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网融合演进的过程，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等综合服务和应用
一剧两星	指	2014年4月15日，新闻出版广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

第一章 重大事项提示

一、重大提示

（一）本次交易概况

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

1、换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

2、发行股份和支付现金购买资产

本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权。

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：单位：万元

标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

3、募集配套资金

百视通拟通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途参见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析/第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

（二）百视通异议股东收购请求权安排

为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

（三）东方明珠异议股东现金选择权安排

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至2013年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%。同时，本次换股吸并后，东方明珠的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）股权规整事项

文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份无偿划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具体参见本报告“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/十六、相关股权规整事项”

（六）本次交易不会导致公司控制权的变化

截至本报告书签署日，文广集团间接持有百视通41.92%股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团100%股份，为百视通的最终控制人。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通直接控股股东。

上述股权规整事项及本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约45.07%的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

（七）本次交易构成关联交易

鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为百视通本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

1、本公司前次控制权变更

2011年12月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司36.6%股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司466,884,974股股份，占总股本的41.92%，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。

2、文广集团整合

2014年3月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司41.92%股份，为本公司间接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

3、本次交易不导致公司控制权的变化

本次交易完成后，文广集团仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，上海市委宣传部受托对文广集团实施监督管理，行使出资人职责。

综上所述，2011年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

（九）强制转股

在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。

二、特别风险提示

（一）换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产为不可分割交易的风险

本次换股吸收合并与百视通发行股份和支付现金购买标的资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。

（二）审批风险

本次交易尚须获得百视通及东方明珠股东大会审议通过、国有资产监督管理部门的正式批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

百视通异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币32.54元/股，受让其所持有的全部或部分百视通之股份；东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币10.69元/股的价格收购其持有的全部或部分东方明珠之股份。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百视通异议股东不得行使异议股东收购请求权，东方明珠异议股东也不得行使异议股东现金选择权。

百视通的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，东方明珠的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时百视通的即期股价高于收购请求权价格，百视通的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若东方明珠的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次重组需取得出席百视通股东大会和东方明珠股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的东方明珠股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为百视通的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东方明珠股份，该等股份在换股时一律转换成百视通的股份，原在东方明珠股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的百视通股份上继续有效。

（五）交易标的资产估值风险

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：单位：万元

标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2015年、2016年和2017年，文广集团对标的公司的业绩承诺情况如下：

1、尚世影业：文广集团承诺尚世影业2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,005.30万元、17,017.98万元和20,148.04万元。

2、五岸传播：文广集团承诺五岸传播2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,252.00万元、2,364.00万元和2,466.00万元。

3、文广互动

文广集团承诺文广互动2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,618.87万元、4,026.38万元和4,511.76万元。

4、东方希杰：文广集团承诺东方希杰2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于46,273.37万元、50,764.38万元和58,163.66万元。

虽然上市公司与文广集团已签订上述盈利补偿协议，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过100亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过307,314,074股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（八）债权债务转移风险

本次吸收合并涉及东方明珠资产、债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。百视通和东方明珠将在董事会审议通过本次重组正式方案后，向相关债权人发出征询函，以取得其同意。百视通和东方明珠将在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

（九）行业政策变化风险

1、影视剧行业

影视剧制作行业是以精神文化作品为主要产品的特殊行业，受到国家严格的监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。

根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。

2、传媒行业

传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。本次重组后，新上市公司经营的IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均由上海广播电视台拥有，上海广播电视台授权新上市公司为IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的排他性独家运营商。在实际经营中，新上市公司将持续受到传媒行业相关主管部门对牌照资质、播放内容及播放形式的严格监管。

若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。

3、广告行业

目前，《广告管理条例》、《中华人民共和国广告法》等法律法规对广告行业有宏观层面的监管和约束。但其中互联网广告细分行业尚无明确对应的监管法规或措施。若未来国家对广告细分行业出台新的或更加严格的监管法规、措施，则可能对新上市公司相关业务产生影响。

4、游戏行业

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。目前，文化部和广电总局等监管部门对游戏产品进行监管。

2014年初，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》，允许外资企业从事游戏游艺设备的生产和销售，并向上海市文广局申请内容审查。

未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。

5、电视购物行业

电视购物在我国属于特定行业，有关行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，广电总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个媒体购物行业的立法工作也已正式启动，整个行业逐渐规范。同时，新上市公司销售酒类、保险、旅游产品等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规定对于规范媒体购物行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电视购物企业也提出了更高的要求。如果新上市公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。如果未来政府针对电视购物行业的政策发生变化，将对新上市公司业务的发展产生影响。(下转74版)

吸并方	住所/主要经营场所
百视通新媒体股份有限公司	上海市宜山路757号百视通大厦
被吸并方	住所/主要经营场所
上海东方明珠（集团）股份有限公司	上海市浦东世纪大道1号
交易对方	住所/主要经营场所
上海文化广播影视集团有限公司	上海市静安区威海路298号
尚世影业除文广集团外的全体股东	详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节至第三节”相关内容

东方希杰除文广集团、CJ O Shopping株式会社外的全体股东

募集配套资金对象	住所/主要经营场所
十名特定投资者	详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况”相关内容

  吸并方独立财务顾问：■

  被吸并方独立财务顾问：■

  签署日期：2014年11月