(上接73版)

6、旅游现代服务行业

旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。

7、税收优惠风险

目前，新上市公司多个下属企业享受税收优惠政策。如果上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，或国家或地方有关税收优惠政策发生变化，新上市公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

（十）业务和经营风险

1、市场竞争加剧的风险

重组完成后的新上市公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。

激烈的市场竞争对新上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对新上市公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。如果本次重组后的新上市公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，现有市场份额和盈利能力可能因此受到不利影响。同时，新上市公司未来在各行业进行业务拓展和战略转型的过程中，也将面临相应的转型风险和经营风险。

2、技术风险

上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。重组完成后的新上市公司也将面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。

面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，重组完成后的新上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的新上市公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。

3、募集资金运用风险

本次配套募集资金除用于支付东方希杰原有股东现金对价外，将用于扩大电影电视剧制作产能、版权在线交易平台项目、优质版权内容购买项目、全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目以及补充流动资金，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。

4、知识产权侵权和纠纷的风险

中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于新上市公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则来抗衡；还表现为专业平台超期使用新上市公司授权的版权节目。

5、租赁物业风险

新上市公司部分下属企业以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着新上市公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，公司将面临变更经营场所、增加成本等风险。

6、经营资质相关的风险

东方明珠母公司属于控股型公司，均由下属子公司从事实际经营并拥有相关经营资质或经营许可，本次交易的实施不涉及相关经营资质或经营许可的重新申请或主体变更，不会导致该等经营资质或经营许可发生变化。

本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主营业务经营涉及相关经营资质，截至本报告书签署日，上述标的资产均持有相关行政部门颁发的相关经营资质或经营许可，具备其主营业务领域的经营资质。

百视通、东方明珠、拟购买资产持续经营的历史过程中，除因主动调整业务结构等原因外，自首次取得前述经营证照后，均在有效期内办理了续展，但不排除未来因相关行政部门的管理政策变动，导致无法续展相关经营证照的情形。

（十一）公司内部控制风险

本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

（十二）重组整合风险

本次重组完成后，东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主要业务和资产进入新上市公司，新上市公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（十三）财务风险

本次重组完成后，新上市公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年7月31日的资产负债率从22.30%上升至备考后34.42%。重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。

（十四）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（十五）根据相关规则的要求进行补充和披露

本报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，本公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、进一步深化文广集团整合改革

2014年3月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。

本次重组有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。

二、顺应产业融合发展的趋势

随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。

本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次重组完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。

三、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

通过集团核心优质资产的上市，有利于文广集团完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

四、通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力

本次重组有助于文广集团在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则

四、避免同业竞争和规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

（一）换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

（二）发行股份和支付现金购买资产

本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权。

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：单位：万元

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（三）募集配套资金

百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，本次交易总金额为492.42亿元（交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额-配套募集资金中用于支付现金对价部分），配套募集资金金额占本次交易总金额的比例为20.31%，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

二、本次发行股份情况

（一）发行种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

1、换股吸收合并发行对象

本次交易百视通拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为换股日登记在册的东方明珠的全体股东。

2、发行股份购买资产发行对象

百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权。

3、配套募集资金对象

本次交易百视通拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，具体配套募集资金对象详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况”。

（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格

1、换股价格和换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为32.58元/股。本次重大资产重组实施前，若百视通股权发生其它除权、除息事项，则百视通换股价格将进行相应调整。2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。

东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为10.75元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。2014年8月，东方明珠实施2013年度利润分配方案，每10股分派现金红利0.65元，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为10.69元/股。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

本次重大资产重组实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格

本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.54元/股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

3、募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.54元/股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

1、换股吸收合并发行数量

本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量=东方明珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即1,048,136,470股。

换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

2、发行股份购买资产发行数量

百视通发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构最终出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

（1）发行股份购买尚世影业100%股权

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于2014年7月31日的评估值为168,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业全体股东发行51,628,762股购买其持有的尚世影业100%股权。其中，向文广集团发行40,270,436股，向北京弘毅发行4,388,445股，向文化产业基金发行3,872,157股，向上海联新发行2,065,150股，向黄建新发行413,029股，向张小童发行413,030股，向陈澍发行206,515股。

（2）发行股份购买五岸传播100%股权

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于2014年7月31日的评估值为24,500万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行7,529,194股购买其持有的五岸传播100%股权。

（3）发行股份购买文广互动68.0672%股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于2014年7月31日的评估值为39,900万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行8,346,288股购买其持有的文广互动68.0672%股权。

（4）发行股份购买东方希杰45.2118%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行91,701,867股购买其合计持有的东方希杰45.2118%股权，其中向文广集团发行81,670,436股，向亿友商贸发行5,763,945股，向同方创投发行3,990,424股，向同利创投发行277,062股。

（5）支付现金购买东方希杰38.9442%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰7名股东支付共计2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权，其中：向Homeland Evolvement Limited支付1,282,432,800元购买其持有的东方希杰19.4308%股权；向CHS Holdings Ltd.支付726,000,000元购买其持有的东方希杰11%股权；向Tai Shan Capital I,Limited支付233,983,200元购买其持有的东方希杰3.5452%股权；向SBCVC Company Limited支付168,755,400元购买其持有的东方希杰2.5569%股权；向CTC Captial Partners I,L.P支付93,112,800元购买其持有的东方希杰1.4108%股权；向詠利投资支付46,886,400元购买其持有的东方希杰0.7104%股权；向Tai Shan Capital II,Limited支付19,146,600元购买其持有的东方希杰0.2901%股权。

3、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100亿元，按照募集配套资金的发行价格32.54元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过307,314,074股。

各配套募集资金对象拟认购金额及相应的拟认购股份数如下表所示：

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4、发行前后股本结构的变化

鉴于本次重大资产重组的同时，文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团将通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具体详见本报告书“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/十六、相关股权规整事项”。

本次重大资产重组及上述股权规整事项实施完毕后，百视通的股权结构变化情况如下（未考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：

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（五）拟上市的证券交易所本次新增股份拟上市的交易所为上交所。

（六）本次发行股份锁定期安排

1、换股吸收合并新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起12个月内不转让。

3、募集配套资金新增股份锁定期安排

本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。

4、维护股价稳定的锁定期安排

文广集团承诺，本次交易完成后6个月内，如百视通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。

5、其他情形

文广集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，文广集团不转让其在百视通拥有权益的股份。

三、异议股东保护机制

（一）百视通异议股东收购请求权安排

为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

（二）东方明珠异议股东现金选择权安排

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，按照《公司法》等法规的要求，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

（三）自愿行使现金选择权的安排

鉴于本次交易前，百视通子公司文广科技持有东方明珠223,854股股份，本次交易百视通拟购买的尚世影业持有东方明珠27,418股股份，为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，文广科技和尚世影业已事先出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至2013年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司控制权的变化

截至本报告书签署日，文广集团间接持有百视通41.92%股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团100%股份，为百视通的最终控制人。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通直接控股股东。

上述股权规整事项及本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约45.07%的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

六、本次交易构成关联交易

鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

1、本公司前次控制权变更

2011年12月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司36.6%股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司466,884,974股股份，占总股本的41.92%，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。

2、文广集团整合

2014年3月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司41.92%股份，为本公司间接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

3、本次交易不导致公司控制权的变化

本次交易完成后，文广集团仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，上海市委宣传部受托对文广集团实施监督管理，行使出资人职责。

综上所述，2011年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

八、滚存利润的安排

截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

截至本次发行股份和支付现金购买资产完成日的拟购买资产滚存未分配利润由存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

九、期间损益安排

交易各方同意，将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产在评估基准日（即2014年7月31日）至拟购买资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由存续公司享有；如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按比例以现金方式补足。

十、员工安置

本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠母公司与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

十一、债权人通知及公告

百视通和东方明珠在各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。

十二、被吸并方有关资产、负债以及权利、义务的承继

自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。

十三、换股实施

于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠的所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。

十四、拟购买资产的利润补偿安排

本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。交易对方文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/第四节 《盈利预测补偿协议》”。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的吸并方独立财务顾问；东方明珠聘请国泰君安证券为本次交易的被吸并方独立财务顾问。海通证券及国泰君安证券具有保荐人资格。

十六、相关股权规整事项

根据中宣部、新闻出版广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前集团内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，拟对文广集团及其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括以下股权规整事项：在本次重大资产重组前，文广集团拟通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。原东方传媒所持的百视通466,885,075股股份、原东方传媒所持有的东方明珠1,124,480股股份以及广电发展所持东方明珠1,440,268,800股股份将变更过户至文广集团。2014年10月15日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣【2014】463号），批准上述合并事项，文广集团公司尚须依法向证监会申请免于发出要约，待证监会审核无异议后方可实施。

2011年8月8日，根据国务院国资委《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】782号），批准将上海广播电视台持有的东方明珠321,411,686股无偿划转至东方传媒。2014年10月24日，上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》。此次文广集团吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展的同时，上海广播电视台持有的东方明珠321,411,686股，也将最终变更过户至文广集团。

考虑上述股权规整事项的影响，不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的情况下，本次重组实施完毕后，文广集团将直接持有重组后上市公司1,184,571,482股股份，占总股本的45.07%。

上述股权规整事项不构成本次重组方案的组成部分，本次重组的实施不以上述股权规整事项的实施为前提。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已获授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经上海市国资委原则性同意；

3、本次交易拟购买资产评估结果已经上海市国资委备案；

4、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过；

二、本次交易尚须获得的授权和批准

1、本次交易尚须获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

2、本次交易尚须获得国有资产监督管理部门的正式批复；

3、本次交易尚须获得本公司和东方明珠股东大会审议通过；

4、本次交易尚须获得中国证监会核准；

5、本次交易尚须获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

6、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。

第三章 本次交易合并双方的基本情况

第一节 吸并方基本情况

一、百视通基本情况

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二、百视通设立和股本变动情况

（一）百视通设立情况

百视通前身是上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”），于1992年6月1日经上海市经济委员会《上海市经济委员会关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企【1992】382号）批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1993年3月16日在上交所上市交易。公司原名“上海广电股份有限公司”，2001年6月28日更名为“上海广电信息产业股份有限公司”，注册资本为70,886.45万元。

2011年公司实施了重大资产重组。交易完成后，公司名称变更为“百视通新媒体股份有限公司”，公司总股本变更为111,373.60万股。

（二）最近三年重大资产重组情况

2011年，广电信息的控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。

2011年11月28日，证监会《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）1901号）审核通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案。此次重大资产重组后，公司注册资本增至111,373.60万元，上述注册资本经立信审计出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第13718号）审核。交割完成后，广电信息更名为“百视通新媒体股份有限公司”。

三、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

百视通目前主要从事“四屏”（电视、PC、手机、Pad）新媒体主营业务，同时大力拓展智能电视与互联网产业链，进入家庭游戏娱乐“新领域”，从而实现业务崭新布局，继续领跑新媒体行业。2013年，公司实现营业收入263,735.09万元，比上年同期202,774.84万元增长30.06%；实现利润总额77,074.15万元，比上年同期58,333.63万元增长32.13%；实现归属于上市公司股东的净利润67,735.06万元，比上年同期51,646.82万元增长31.15%。

（二）最近两年一期的主要财务指标

1、资产负债情况

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2、收入利润情况

■

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十大股东持股情况

截至2014年9月30日，百视通前十大股东持股情况如下：

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（二）公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司东方传媒持有百视通46,688.51万股，占总股本的41.92%，为百视通的间接控股股东和实际控制人。上海市国资委持有文广集团100%股权，为百视通最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

百视通的产权结构如下：

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1、控股股东基本情况

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2、实际控制人基本情况

自2014年3月31日起，原上海文化广播影视集团的事业单位建制撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合，由文广集团持有100%股权。

截至本报告书签署日，文广集团通过东方传媒间接持有百视通41.92%股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是百视通的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

（三）近三年控制权变动情况

2011年，广电信息的控股股东仪电集团、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。交易完成后，东方传媒成为广电信息的控股股东，持有其42%的股份，广电信息完成业务转型，成为新媒体公司。

五、主要下属企业情况

截至2014年7月31日，百视通主要下属企业的情况如下表所示：

■

六、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，百视通不存在被立案稽查事项；

百视通及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；

百视通及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

第二节 被吸并方基本情况

一、东方明珠基本情况

■

二、东方明珠设立及历次股权变动情况

（一）东方明珠设立及公开发行股票

东方明珠系经上海市经济体制改革办公室出具的“沪体改办（92）第23号”文、上海市人民政府办公厅出具的“沪府办秘（1992）107号”文以及中共上海市委宣传部出具的“沪委宣（92）第125号”《关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复》批准，由上海广播电影电视发展总公司（系“上海广播电视发展有限公司”前身）、上海电视台、上海人民广播电台及上海《每周广播电视》报社四家法人单位作为发起人，于1992年5月9日在上海市工商局登记注册成立的股份制试点企业。

东方明珠设立时注册资本4.1亿元，总股本4,100万股，每股面值10元。经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第20号”文批准，东方明珠发行股票4.1亿元，上述发起人以经评估的建筑设施和设备等折价以及现金认购3.7亿元，其余部分由东方明珠向社会法人及个人公开发行股票募集。

（二）东方明珠历次股本变动情况

1、1994年拆分股份

1994年1月23日，东方明珠召开第一届三次股东大会并通过决议，将东方明珠股份拆分为每股1元，东方明珠注册资本不变，仍为4.1亿元，总股本变更为41,000万股。

2、1994年股票上市

1994年2月24日，经上交所“上（94）第2026号文”审核批准，东方明珠股票在上交所上市交易，股票代码为600832。

3、1994年配股

经上海市证券管理办公室出具的“沪证办（94）第077号”《关于同意上海东方明珠股份有限公司一九九三年度分配方案的批复》核准，并经东方明珠1994年临时股东大会批准，东方明珠于1994年实施配股方案，共配售股份20,847,720股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至430,847,720元，总股本增至430,847,720股。

4、1997年未分配利润转增股本

经上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）147号”《关于核准上海东方明珠股份有限公司1996年度利润分配方案及股本总额的通知》核准，并经东方明珠1996年度股东大会批准，东方明珠以1996年末总股本430,847,720股为基数，按每10股转增2股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本86,169,544股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至517,017,264元，总股本增至517,017,264股。

5、1997年配股

经中国证监会出具的“证券上字【1997】59号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准，并经东方明珠1996年度股东大会批准，东方明珠于1997年实施配股方案，共配售股份129,254,316股，本次配股完成后，东方明珠注册资本增至646,271,580元，总股本增至646,271,580股。

6、2001年配股

经中国证监会出具的“证监公司字【2001】10号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准及上海市证券管理办公室出具的“沪证司（2000）093号文”《关于上海东方明珠股份有限公司2000年增资配股方案的初审意见》批准，并经东方明珠2000年度临时股东大会批准，东方明珠于2001年实施配股方案，共配售股份41,757,130股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至688,028,710元，总股本增至688,028,710股。

7、2003年未分配利润及资本公积转增股本

经上海市证券管理办公室出具的“沪证司【2003】227号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司2002年度送股及资本公积金转增股本的通知》核准，并经东方明珠2002年度股东大会批准，东方明珠以2002年末总股本688,028,710股为基数，按每10股送0.5股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本34,401,439股；按每10股转增3.5股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本240,810,049股，共计转增股本275,211,488股。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至963,240,198万元，总股本增至963,240,198股。

8、2005年股权分置改革

经国务院国资委出具的“国资产权【2005】753号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经东方明珠2005年第一次临时股东大会批准，东方明珠于2005年实施了股权分置改革，东方明珠除募集法人股外的六家发起人股东向流通股股东按10：4的比例支付股份对价，募集法人股不支付也不获得对价，前述对价支付完成后，东方明珠非流通股份获得流通权。

9、2006年资本公积转增股本

经东方明珠2005年度股东大会批准，东方明珠以2005年末总股本963,240,198股为基数，按每10股转增10股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本963,240,198股。本次资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至1,926,480,396元，总股本增至1,926,480,396股。

10、2007年公开发行股票

经中国证监会出具的“证监发行字【2007】386号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，并经东方明珠2006年度股东大会批准，东方明珠于2007年公开发行股票6,497.89万股。本次公开发行完成后，东方明珠注册资本增至1,991,459,296元，总股本增至1,991,459,296股。

11、2008年未分配利润转增股本

经东方明珠2007年度股东大会批准，东方明珠以2007年末总股本1,991,459,296股为基数，按每10股转增6股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本1,194,875,578股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至3,186,334,874元，总股本增至3,186,334,874股。

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年，东方明珠无重大资产重组情况。

三、东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况

（一）近三年主营业务发展情况

东方明珠营业范围为广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板块，正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠2011年、2012年、2013年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报告书“第六章 业务与技术/第二节 东方明珠主营业务情况”。

（二）最近两年一期主要财务情况

1、资产负债情况

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2、收入利润情况

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（三）最近三年利润分配情况

最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。最近三年东方明珠利润分配情况具体如下：单位：万元

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四、东方明珠控股股东及实际控制人情况

（一）东方明珠前十大股东基本情况

截至2014年9月30日，东方明珠前十大股东持股情况如下：

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注：根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》，对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。

（二）东方明珠控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司广电发展持有东方明珠45.20%股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人；上海市国资委持有文广集团100%股权，为东方明珠最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

截至本报告书签署日，东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

■

1、控股股东基本情况

■

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，文广集团通过广电发展间接持有东方明珠45.20%股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是东方明珠的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

（三）近三年控制权变动情况

最近三年内，东方明珠的控制权未发生变动。

五、下属企业情况

（一）东方明珠下属企业基本信息

截至2014年7月31日，东方明珠合并报表范围内子公司共有36家，主要信息如下：

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（二）东方明珠对下属子公司提供资金情况

截至2014年7月31日，东方明珠不存在对下属子公司提供非经营性资金情况。

六、主要资产情况

（一）固定资产基本情况

截至2014年7月31日，东方明珠固定资产情况如下：单位：万元

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（二）在建工程

截至2014年7月31日，东方明珠在建工程情况如下：单位：万元

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（三）主要土地房产情况

1、土地情况

截至本报告签署日，东方明珠母公司共有9宗土地，面积合计137,934平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

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上海市规划和国土资源管理局于2014年10月14日出具了“沪规土资地【2014】653号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》，上海市规划和国土资源管理局确认东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，按照政府相关文件要求，东方明珠仍作为上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体，该等土地及地上房屋仍用于满足社会大众公共文化要求的用途，按照国家有关规定，非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。

上海市规划和国土资源管理局已对上述土地使用权之用途符合划拨用地用途予以确认，本次吸收合并完成后，上述土地在继续保持划拨用地性质的情况下由存续公司承继、继续占有、使用不存在实质性法律障碍。

本公司独立财务顾问海通证券认为：本次交易后，东方明珠上述划拨用地将由存续公司承继、继续占有。根据上海市规划和国土资源管理局的确认，该等划拨用地的土地使用权之用途符合相关法律法规的要求，存续公司依照法规要求承继后，未来使用不存在实质性法律障碍。

2、房产情况

截至2014年7月31日，东方明珠母公司共有9处房产，面积合计约6,814.46平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

■

（四）商标状况

截至2014年7月31日，东方明珠母公司共计拥有注册商标154项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。

其商标情况如下：

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■

注：截至本报告书签署日，上表中部分有效期已到期的商标均已在办理续展手续过程中。

七、主要负债情况

截至2014年7月31日，东方明珠的主要负债情况如下：单位：万元

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其中，东方明珠于2014年6月6日发行了“上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据”（以下简称“中期票据”），发行面值共计10亿元人民币，发行期限为3年。截至本报告书签署日，本期中期票据尚未到期。根据《上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据募集说明书》的规定，本次重大资产重组涉及合并事宜属于应召集中期票据持有人会议的情形，东方明珠将于本次重大资产重组方案初次公告后，向中期票据的主承销商征询中期票据持有人会议的召集时间及会议的具体安排。

此外，东方明珠将于本次重大资产重组方案获得东方明珠股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

八、担保情况

截至2014年7月31日，东方明珠尚在履行中的担保情况如下：

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九、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，东方明珠不存在被立案稽查事项；

东方明珠及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；

东方明珠及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况

第一节 购买尚世影业交易对方情况

一、文广集团

（一）基本情况

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（二）历史沿革

文广集团前身为上海文化广播影视集团（事业单位）。2014年3月20日，上海市人民政府作出《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，同意以清产核资专项审计报告为依据，由上海市国资委以上海文化广播影视集团（事业单位）整体资产负债出资设立文广集团，上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。文广集团由上海市国资委持有100%股权，文广集团的最终控制人为上海市国资委。

2014年3月28日，新闻出版广电总局作出《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》（新广电函【2014】146号），同意撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。

2014年3月30日，上海市委、上海市人民政府作出《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》（沪委【2014】294号），同意上海市机构编制委员会撤销上海文化广播影视集团与上海文化广播影视集团财务管理中心事业单位建制，组建文广集团，作为市管企业与上海广播电视台一体化运作；原上海文化广播影视集团所属的其余20家事业单位划转到上海市委宣传部、上海市文广局、上海广播电视台。

2014年10月11日，中共上海市委宣传部作出文广集团增资的决定，以文广集团资本公积转增注册资本。本次转增后，文广集团的注册资本变更为50亿元。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，文广集团的股权结构为：

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文广集团的股权结构图如下：

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（四）主营业务和财务情况

1、主营业务情况

文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。

截至本报告书签署日，文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过百视通、东方明珠两家上市公司运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。

2、主要财务情况单位：万元

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注：上述主要财务数据系根据2014年改制设立的文广集团之资产范围和架构进行模拟，未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东方明珠、百视通及本次重组拟购买资产以外，文广集团下属其他主要企业情况如下：

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鉴于文广集团将吸收合并东方传媒，东方传媒下属子公司将由文广集团承接。截至本报告书签署日，东方传媒下属主要企业情况如下：

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此外，东方传媒下设广告经营中心，从事自有频道、频率广告经营业务。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，文广集团与百视通、东方明珠存在关联关系，与交易对方中的文化产业基金、CHS Holdings Ltd存在关联关系，具体如下：

1、本次交易前，文广集团为百视通、东方明珠的间接控股股东。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通、东方明珠的直接控股股东；

2、文广集团的全资子公司东方传媒为文化产业基金的有限合伙人，出资比例为14.21%；

3、文广集团的董事长黎瑞刚担任CHS Holdings Ltd的董事，同时担任CHS Holdings Ltd.唯一股东华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。

上述相关方的关联关系图如下所示：

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除此之外，文广集团与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1、文广集团向百视通、东方明珠推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，文广集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况如下：

（1）向百视通推荐董事、高级管理人员情况：

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（2）向东方明珠推荐董事、高级管理人员情况：

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2、文广集团及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，文广集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时文广集团及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

二、北京弘毅

（一）基本信息

■

（二）历史沿革

北京弘毅是一家经中国证券投资基金业协会备案的大型私募股权投资基金。北京弘毅专注于中国境内成长型企业的投资，以国企改制和民企成长为主要专注模式。

北京弘毅采取有限合伙制的组织形式，其执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是由弘毅投资管理（天津）有限公司控制和管理的一家有限合伙企业。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，北京弘毅的股权结构为：

■

（续上图）

■

北京弘毅的执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。其基本情况如下：

■

（四）主营业务和财务情况

1、主营业务情况

北京弘毅的主营业务为股权投资。

2、主要财务情况单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，北京弘毅未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，北京弘毅与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1、北京弘毅向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，北京弘毅未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2、北京弘毅及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，北京弘毅及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同时北京弘毅及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

三、文化产业基金

（一）基本信息

■

（二）历史沿革

2012年，根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81号）和中国证监会《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》，文化产业基金成立。文化产业基金系专注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商直投基金。

文化产业基金采取有限合伙制的组织形式，其中普通合伙人（GP）和管理公司为海通创意资本，该管理公司是由海通证券的全资直投子公司——海通开元投资有限公司与东方传媒联合其它投资人设立并绝对控股的有限责任公司。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，文化产业基金的股权结构为：

■

（续上图）

■

(下转75版)

标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

序号	配套募集资金对象	认购金额（亿元）	认购股份数（股）
1	文广投资中心	32.00	98,340,503
2	上海国和基金	12.00	36,877,689
3	交银文化基金	10.00	30,731,408
4	绿地金控	10.00	30,731,408
5	上汽投资	8.00	24,585,126
6	上海光控投资	6.00	18,438,844
7	长江养老	6.00	18,438,844
8	招商基金	6.00	18,438,844
9	国开金融	5.00	15,365,704
10	中民投资本	5.00	15,365,704
合计		100.00	307,314,074

股东	原持股数（股）	原持股比例	本次认购股份数（股）	重组后持股数（股）	重组后持股比例
文广集团	/	/	717,686,407	1,184,571,482	45.07%
东方传媒	466,885,075	41.92%	/	/	/
北京弘毅	/	/	4,388,445	4,388,445	0.17%
文化产业基金	/	/	3,872,157	3,872,157	0.15%
上海联新	/	/	2,065,150	2,065,150	0.08%
黄建新	/	/	413,029	413,029	0.02%
张小童	/	/	413,030	413,030	0.02%
陈澍	/	/	206,515	206,515	0.01%
亿友商贸	/	/	5,763,945	5,763,945	0.22%
同方创投	/	/	3,990,424	3,990,424	0.15%
同利创投	/	/	277,062	277,062	0.01%
配套募集资金对象	/	/	307,314,074	307,314,074	11.69%
其他中小股东	646,851,000	58.08%	468,266,417	1,115,117,417	42.43%
总股本	1,113,736,075	100.00%	1,514,656,655	2,628,392,730	100.00%

公司名称：	百视通新媒体股份有限公司
公司英文名称：	BesTV New Media Co., Ltd
股票简称：	百视通
股票代码：	600637
住所：	上海市宜山路757号百视通大厦
注册资本：	111,373.60万元
营业执照注册号：	310000000005055
税务登记证号码：	310104132211483
通讯地址：	上海市宜山路757号百视通大厦
经营范围：	电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
总资产（万元）	543,082.73	514,924.42	388,289.77
总负债（万元）	121,098.93	127,015.17	74,181.09
归属于母公司所有者权益合计（万元）	407,244.87	372,038.19	308,476.27
归属于上市公司股东每股净资产（元/股）	3.66	3.34	2.77

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	165,416.90	263,735.09	202,774.84
利润总额（万元）	40,984.40	77,074.15	58,333.63
归属于母公司所有者的净利润（万元）	39,719.58	67,735.06	51,646.82
基本每股收益（元/股）	0.36	0.61	0.46
加权平均净资产收益率（%）	10.19	19.78	18.27

股东名称	股本性质	数量（万股）	占比
东方传媒	国有法人	46,688.51	41.92%
上海诚贝投资咨询有限公司	境内非国有法人	2,984.21	2.68%
同方股份有限公司	境内非国有法人	2,797.26	2.51%
上海联和投资有限公司	国有法人	1,751.41	1.57%
成都元泓创新投资有限公司	其他	1,418.43	1.27%
张坚	境内自然人	1,387.88	1.25%
华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信托计划	其他	1,350.00	1.21%
张蓓	境内自然人	1,217.21	1.09%
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	917.79	0.82%
全国社保基金六零四组合	其他	906.04	0.81%
合计		61,418.74	55.13%

公司名称：	上海东方传媒集团有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
公司住址：	上海市静安区南京西路651号
法定代表人：	王建军
成立日期：	2009年10月21日
营业期限：	2009年10月21日至不约定期限
注册资本：	320,000万元
实收资本：	320,000万元
营业执照注册号：	310000000097151
经营范围：	广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务
百视通技术	100.00%	26,445.96	多媒体网络系统及设备的研发，节目制作等
文广科技	100.00%	14,400.00	音频科技研发、电脑“四技”服务、舞台设计与制作
上海广电影视制作有限公司	100.00%	1,048.25	舞美演艺策划制作、演出器材销售、租赁
百视通在线（开曼）	100.00%	USD 3,000.00	投资
风行网络	54.04%	USD 2.28	投资
百家合	51.00%	USD 7,900.00	游戏及娱乐应用软件设计、开发、制作、营销等
上海广电通讯网络有限公司	100.00%	15,000.00	第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务等

公司名称：	上海东方明珠（集团）股份有限公司
公司英文名称：	Shanghai Oriental Pearl (Group) Co.,Ltd.
股票简称：	东方明珠
股票代码：	600832
住所：	上海市浦东世纪大道1号
注册资本：	3,186,334,874元
营业执照注册号：	310000000009111
法定代表人：	徐辉
董事会秘书：	徐晓珺
通讯地址：	上海市浦东世纪大道1号
经营范围：	广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

项目	2014年 7月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
总资产（万元）	1,440,243.00	1,420,691.97	1,208,254.62
总负债（万元）	567,677.55	571,107.81	360,028.37
归属于母公司所有者权益（万元）	783,257.95	762,567.33	758,858.62
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.46	2.39	2.38
资产负债率（%）（合并）	39.42	40.20	29.80
资产负债率（%）（母公司）	32.52	37.57	30.30

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	209,393.71	362,642.99	312,474.26
营业利润（万元）	71,564.95	92,369.32	78,374.43
利润总额（万元）	78,136.37	100,412.55	80,334.20
归属于母公司股东的净利润（万元）	54,976.71	68,431.58	54,793.05
基本每股收益（元/股）	0.173	0.215	0.172
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.081	0.141	0.111
加权平均净资产收益率（%）	7.11	9.00	7.40
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.36	5.90	4.75

项目	2013年度	2012年度	2011年度
合并报表归属于母公司股东的净利润	68,431.58	54,793.05	45,648.03
现金分红金额（含税）	20,711.18	57,354.03	38,236.02
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率	30.27%	104.67%	83.76%

股东名称	股东性质	数量（股）	占比
上海广播电影电视发展有限公司	国有法人	1,440,268,800	45.20%
上海广播电视台	国有法人	321,411,686	10.09%
上海东亚（集团）有限公司	国有法人	54,709,660	1.72%
上海精文投资有限公司	国有法人	52,405,158	1.64%
上海国际影视节中心	国有法人	45,213,821	1.42%
上海《每周广播电视》报社	国有法人	21,018,784	0.66%
岳丽英	境内自然人	9,956,524	0.31%
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	7,715,682	0.24%
钱毅升	境内自然人	6,660,517	0.21%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金	其他	6,500,000	0.20%
合计		1,965,860,632	61.70%

公司名称：	上海广播电影电视发展有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
公司住址：	上海市长宁区虹桥路1386号1812室
法定代表人：	吴斌
注册资本：	347,558万元
营业执照注册号：	310000000007735
经营范围：	广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	1991年11月13日
营业期限：	1991年11月13日至不约定期限

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海东方明珠传输有限公司	7,500.00	100.00%	广播电视技术传输等
2	上海东方明珠国际广告有限公司	5,000.00	100.00%	设计、制作、发布、代理各类广告等
3	上海东方明珠国际旅行社	800.00	100.00%	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务等
4	上海东方明珠广播电视塔有限公司	31,100.00	100.00%	广播电视传播服务，展览服务、登塔观光服务、游艺设备等
5	上海东方明珠教育投资有限公司	4,500.00	100.00%	设备销售与对外投资等
6	上海东方明珠国际交流有限公司	20,900.00	100.00%	经营国内演出和承接引进演出、会展服务等
7	上海东方明珠金银珠宝世界	1,000.00	100.00%	零售内销黄金饰品及金银质纪念币（章）珠宝玉器（不含古董）、工艺美术品等
8	上海城市历史发展陈列馆有限公司	300.00	100.00%	陈列研究、史料展览等
9	上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司	200.00	100.00%	登塔观光服务、餐饮等
10	上海七重天宾馆有限公司	248.00	100.00%	餐饮住宿等
11	上海国际新闻中心有限公司	500.00	100.00%	新闻商务、会展服务等
12	上海东方绿舟度假村有限公司	350.00	100.00%	住宿、会务服务等
13	上海东方明珠进出口有限公司	1,000.00	100.00%	经营和代理技术进出口业务等
14	上海东方明珠置业有限公司	32,000.00	100.00%	房地产开发与经营等
15	上海东方明珠物产管理有限公司	500.00	100.00%	房屋租赁、物业管理等
16	澳大利亚东方明珠国际控股有限公司	USD 10.00	100.00%	文化交流等
17	上海辰光置业有限公司	2,000.00	90.00%	房地产开发经营等
18	上海东方明珠信息技术有限公司	1,100.00	100.00%	信息技术领域内的技术服务、技术开发等
19	上海东方明珠游乐有限公司	3,000.00	75.00%	专线游览、专用码头服务等
20	上海东方明珠国际贸易有限公司	579.00	100.00%	国际贸易等
21	上海东方明珠欧洲城有限公司	1,500.00	55.00%	商业用房及涉外商务办公楼出租等
22	上海明珠水上娱乐发展有限公司	13,000.00	98.77	水上观光游览等
23	上海东方明珠移动电视有限公司	7,500.00	43.33	设计、制作、发布、代理国内外各类广告等
24	上海东方明珠投资管理有限公司	50,000.00	100.00%	投资管理、实业投资
25	上海东方明珠广播电视研究发展有限公司	1,000.00	100.00%	广播电视数字专业领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等
26	上海东方明珠实业发展有限公司	100,000.00	100.00%	实业投资、房地产开发经营等
27	山西东方明珠置业有限公司	90,000.00	66.00%	房地产开发等
28	上海东方明珠数字电视有限公司	4,000.00	100.00%	数字广播电视技术开发、技术服务、技术咨询等
29	东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司	USD 5,700.00	51.00%	演出场所经营、体育场馆经营等
30	上海东蓉投资有限公司	500.00	100.00%	实业投资、投资管理等
31	上海东秦投资有限公司	500.00	100.00%	实业投资、投资管理
32	上海东方明珠文化发展有限公司	20,000.00	100.00%	文化艺术交流策划等
33	上海国际会议中心有限公司	66,000.00	70.15.00%	会议、展览场地租赁、住宿及商场等
34	上海国际会议展览有限公司	100.00	60.00%	会议、展览场地经营租赁等
35	上海东方绿舟宾馆有限公司	1,000.00	100.00%	酒店管理（不含餐饮管理）、会务服务等
36	上海东方公众传媒有限公司	3,000.00	40.00%	公众视频信息平台设计、研发

类别	固定资产原值	固定资产账面价值
房屋建筑物及构造物	159,470.34	103,365.05
运输设备	5,670.43	2,959.43
通用设备	1,914.61	466.52
专用设备	51,150.18	15,787.73
其他设备	18,605.68	3,729.05
合计	236,811.24	126,307.77

项目	账面余额	账面价值
太原湖滨广场	215,961.96	215,961.96
凯旋路发射台改建及设备更新	316.57	316.57
国会餐厅及旋转门改造工程	565.97	565.97
18米观光平台改建	2,052.73	2,052.73
其他零星工程	766.04	766.04
合计	219,663.27	219,663.27

序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	面积（M2）
1	沪房地长字（2011）第006551号	长宁区新华路街道71街坊35/2丘	划拨	电台	10,394
2	沪房地杨字（2004）第035365号	杨浦区控江街道200街坊18丘	划拨	干扰台	3,497
3	沪房地闵字（2004）第055626号	闵行区浦江镇111街坊14丘	划拨	广播电视	22,923
4	沪房地闵字（2004）第055523号	闵行区浦江镇104街坊9/1丘	划拨	广播电视	27,558
5	沪房地闵字（2004）第055029号	闵行区浦江镇98街坊2丘	划拨	广播电视	13,216
6	沪房地闵字（2004）第055530号	闵行区浦江镇99街坊2丘	划拨	广播电视	13,198
7	沪房地闵字（2004）第055617号	闵行区浦江镇99街坊7丘	划拨	广播电视	12,294
8	沪房地闵字（2004）第055952号	闵行区浦江镇102街坊5丘	划拨	广播电视	13,596
9	沪房地闵字（2004）第055024号	闵行区浦江镇110街坊20丘	划拨	广播电视	21,258
合计					137,934

序号	证号	房屋坐落	建筑面积（M2）
1	沪房地长字（2011）第006551号	凯旋路1522号	107.46
2	沪房地杨字（2004）第035365号	黄兴路西唐家塔100号	2,207
3	沪房地闵（2004）第055626号	浦江镇111街坊14丘5号	27
4	沪房地闵（2004）第055523号	三鲁公路5028号	4,338
5	沪房地闵（2004）第055029号	浦江镇98街坊2丘	27
6	沪房地闵（2004）第055530号	浦江镇99街坊2丘	27
7	沪房地闵（2004）第055617号	浦江镇99街坊7丘	27
8	沪房地闵（2004）第055952号	浦江镇102街坊5丘	27
9	沪房地闵（2004）第055024号	浦江镇110街坊20丘	27
合计			6,814.46

序号	商标注册号	商标标识（名称）	类别	有效期限
1	3881769	■	1	2006.1.28至2016.1.27
2	3881459	■	2	2006.7.7至2016.7.6
3	3881458	■	3	2006.12.7至2016.12.6
4	3881457	■	4	2006.6.28至2016.6.27
5	3881456	■	5	2008.9.14至2018.9.13
6	3881455	■	6	2010.11.28至2020.11.27
7	3881454	■	7	2010.7.14至2020.7.13
8	3881453	■	8	2005.12.14至2015.12.13
9	3881452	■	9	2010.12.28至2020.12.27
10	3881451	■	10	2005.5.28至2015.5.27
11	3881450	■	11	2011.1.7至2021.1.6
12	3881449	■	12	2010.12.28至2020.12.27
13	3881448	■	13	2009.10.14至2019.10.13
14	3881447	■	14	2010.2.21至2020.2.20
15	3881446	■	15	2006.6.28至2016.6.27
16	3881445	■	16	2008.9.14至2018.9.13
17	3881444	■	17	2006.3.7至2016.3.6
18	3881443	■	18	2009.12.21至2019.12.20
19	3881442	■	19	2010.3.7至2020.3.6
20	3881441	■	20	2010.2.21至2020.2.20
21	3881440	■	21	2008.9.14至2018.9.13
22	3881439	■	22	2007.1.28至2017.1.27
23	3881438	■	23	2007.1.28至2017.1.27
24	3881437	■	24	2010.11.14至2020.11.13
25	3881436	■	25	2009.1.21至2019.1.20
26	3881435	■	26	2007.1.28至2017.1.27
27	3881434	■	27	2007.1.28至2017.1.27
28	3881433	■	28	2007.1.28至2017.1.27
29	3881432	■	29	2011.4.21至2021.4.20
30	3881431	■	30	2011.1.7至2021.1.6
31	3881430	■	31	2010.3.21至2020.3.20
32	3881429	■	32	2008.4.7至2018.4.6
33	3881427	■	34	2006.10.7至2016.10.6
34	3881426	■	35	2008.8.14至2018.8.13
35	3881425	■	36	2010.3.7至2020.3.6
36	3881424	■	37	2010.3.7至2020.3.6
37	3881423	■	38	2006.6.7至2016.6.6
38	3881422	■	39	2009.1.21至2019.1.20
39	3881421	■	40	2010.10.7至2020.10.6
40	3881420	■	41	2008.9.14至2018.9.13
41	3881419	■	42	2008.9.14至2018.9.13
42	3881418	■	43	2009.1.21至2019.1.20
43	3881417	■	44	2009.1.21至2019.1.20
44	3881416	■	45	2009.1.21至2019.1.20
45	705454	■	2	2004.9.14至2014.9.13
46	705104	■	3	2004.9.14至2014.9.13
47	709954	■	4	2004.10.14至2014.10.13
48	705372	■	5	2004.9.14至2014.9.13
49	798376	■	6	2005.12.14至2015.12.13
50	798499	■	7	2005.12.14至2015.12.13
51	822890	■	8	2006.3.14至2016.3.13
52	822445	■	9	2006.3.14至2016.3.13
53	706787	■	10	2004.9.21至2014.9.20

54	806551	■	11	2006.1.14至2016.1.13
55	804522	■	12	2006.1.7至2016.1.6
56	799213	■	14	2005.12.14至2015.12.13
57	701875	■	15	2004.8.14至2014.8.13
58	799299	■	16	2005.12.14至2015.12.13
59	719068	■	17	2004.12.7至2014.12.6
60	797313	■	18	2005.12.7至2015.12.6
61	797581	■	20	2005.12.7至2015.12.6
62	797586	■	22	2005.12.7至2015.12.6
63	805791	■	23	2006.1.7至2016.1.6
64	801219	■	24	2005.12.21至2015.12.20
65	801589	■	25	2005.12.21至2015.12.20
66	809531	■	26	2006.1.21至2016.1.20
67	701879	■	27	2004.8.14至2014.8.13
68	799362	■	28	2005.12.14至2015.12.13
69	790900	■	29	2005.11.14至2015.11.13
70	707757	■	30	2004.9.28至2014.9.27
71	800897	■	31	2005.12.21至2015.12.20
72	798824	■	32	2005.12.14至2015.12.13
73	784226	■	34	2005.10.21至2015.10.20
74	775568	■	35	2005.1.14至2015.1.13
75	775563	■	35	2005.1.14至2015.1.13
76	774129	■	36	2004.12.21至2014.12.20
77	774130	■	36	2004.12.21至2014.12.20
78	776341	■	37	2005.1.21至2015.1.20
79	776342	■	37	2005.1.21至2015.1.20
80	775204	■	38	2005.1.7至2015.1.6

81	775203	■	38	2005.1.7至2015.1.6
82	774331	■	39	2004.12.21至2014.12.20
83	775791	■	39	2005.1.14至2015.1.13
84	776678	■	40	2005.1.28至2015.1.27
85	776232	■	40	2005.1.21至2015.1.20
86	778152	■	41	2005.2.21至2015.2.20
87	776205	■	41	2005.1.21至2015.1.20
88	775433	■	42	2005.1.7至2015.1.6
89	779240	■	42	2005.3.7至2015.3.6
90	3686513	■	1	2006.4.14至2016.4.13
91	3686512	■	5	2006.3.21至2016.3.20
92	3686511	■	6	2005.4.7至2015.4.6
93	3686510	■	7	2006.1.21至2016.1.20
94	3686509	■	8	2005.2.28至2015.2.27
95	3686508	■	9	2006.6.21至2016.6.20
96	3686507	■	11	2012.5.21至2022.5.20
97	3686506	■	12	2005.7.14至2015.7.13
98	3686505	■	13	2005.12.14至2015.12.13
99	3686504	■	14	2005.12.14至2015.12.13
100	3686503	■	16	2005.12.7至2015.12.6
101	3686502	■	17	2005.7.7至2015.7.6
102	3686500	■	19	2008.5.21至2018.5.20
103	3686499	■	20	2006.1.21至2016.1.20
104	3686498	■	21	2005.10.21至2015.10.20
105	3686497	■	22	2005.12.14至2015.12.13
106	3686496	■	23	2005.12.21至2015.12.20
107	3686495	■	24	2006.2.28至2016.2.27
108	3686494	■	26	2005.12.7至2015.12.6
109	3686493	■	28	2006.1.7至2016.1.6
110	3686492	■	29	2005.5.28至2015.5.27
111	3686491	■	30	2005.3.21至2015.3.20
112	3686490	■	31	2005.4.14至2015.4.13
113	3686489	■	32	2005.4.7至2015.4.6
114	3686487	■	35	2008.4.21至2018.4.20
115	3686486	■	38	2005.10.21至2015.10.20
116	3686485	■	41	2008.4.21至2018.4.20
117	3686484	■	42	2006.4.14至2016.4.13
118	3686483	■	44	2005.12.14至2015.12.13
119	3686482	■	45	2006.1.21至2016.1.20
120	5413275	OPG	38	2009.10.28至2019.10.27
121	5413276	OPG	41	2010.4.28至2020.4.27
122	3686481	ORIENTAL PEARL	38	2005.10.21至2015.10.20
123	3686480	ORIENTAL PEARL	41	2005.9.7至2015.9.6
124	5413256	■	3	2009.8.28至2019.8.27
125	5413257	■	5	2009.9.7至2019.9.6
126	5413258	■	9	2009.8.14至2019.8.13
127	5413259	■	11	2009.5.7至2019.5.6
128	5413260	■	12	2009.5.21至2019.5.20
129	5413261	■	14	2009.11.7至2019.11.6
130	5413262	■	16	2010.6.28至2020.6.27
131	8014687	■	16	2011.2.28 至2021.2.27
132	5413263	■	18	2009.8.21至2019.8.20
133	5413265	■	25	2009.10.7至2019.10.6
134	5413264	■	28	2009.10.7至2019.10.6
135	5413266	■	30	2009.5.21至2019.5.20
136	5413267	■	32	2009.5.14至2019.5.13
137	5413268	■	33	2009.5.14至2019.5.13
138	5413269	■	34	2011.1.7至2021.1.6
139	5413270	■	35	2009.9.14至2019.9.13
140	5413271	■	36	2009.11.7至2019.11.6
141	5413272	■	38	2009.10.28至2019.10.27
142	5413273	■	39	2009.9.14至2019.9.13
143	5413274	■	41	2009.9.14至2019.9.13
144	6971174	■	36	2011.2.21至2021.2.20
145	6971176	■	36	2011.6.14至2021.6.13
146	6971175	■	36	2010.6.21至2020.6.20
147	6971173	■	36	2010.6.21至2020.6.20
148	6971171	■	37	2010.6.21至2020.6.20
149	6971169	■	37	2010.6.21至2020.6.20
150	6971172	■	37	2011.1.14至2021.1.13
151	6971170	■	37	2011.1.14至2021.1.13
152	6971302	■	42	2010.10.7至2020.10.6
153	6971168	■	42	2010.10.7至2020.10.6
154	6971167	■	42	2010.10.7至2020.10.6

项目	金额	占比
短期借款	105,000.00	18.50%
应付账款	77,513.11	13.65%
预收款项	212,804.72	37.49%
其他应付款	28,165.57	4.96%
应付债券	99,146.03	17.47%
其他	45,048.12	7.93%
负债合计	567,677.55	100.00%

担保方	被担保方	融资银行名称	最高 担保额	担保期限
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浙商银行	1.2亿元	为债务人自2013年7月4日至2014年7月4日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	兴业银行	1.3亿元	为债务人自2013年9月30日至2014年9月29日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	1亿元	为债务人自2013年9月24日至2014年3月21日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	2亿元	为债务人自2014年7月1日至2015年4月10日止发生的债务存续期间及期满后两年

公司名称：	上海文化广播影视集团有限公司
法定代表人：	王建军
注册资本：	500,000万元
住所：	上海市静安区威海路298号
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：	310000000124629
成立时间：	2014年3月28日
经营范围：	广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海市国资委	500,000.00	100.00%
合计	500,000.00	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	4,442,905.00	3,963,585.10	3,408,480.96
总负债	1,638,284.75	1,395,767.76	1,195,576.54
归属于母公司所有者权益	1,879,732.58	1,749,439.72	1,460,393.90
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	2,126,333.83	1,961,988.44	1,734,077.49
利润总额	255,051.14	300,480.48	414,745.34
归属于母公司所有者净利润	104,004.76	183,439.18	322,608.78