(上接75版)

（二）产权控制结构图

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（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1、主要业务发展情况

国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，注册资本47,803,729,651亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务。

依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。

2、主要财务情况单位：万元

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注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

国开金融系华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为32.5%，同时华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）持有CHS Holdings Ltd.100%股权，CHS Holdings Ltd.持有东方希杰11%的股权。

国开金融持有苏州工业园区国创创业投资有限公司50%的股权，苏州工业园区国创创业投资有限公司持有同利创投71.43%的股权，同利创投持有东方希杰0.1366%的股权。

国开金融系国创开元股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为35.5%，并持有国创开元股权投资基金（有限合伙）之普通合伙人国开开元股权投资基金管理有限公司70%的股权。国创开元股权投资基金（有限合伙）系北京弘毅和上海联新的有限合伙人，分别持有2.0%和14.9%的出资。北京弘毅和上海联新分别持有尚世影业8.5%和4.0%的股权。

除上述投资关系以外，国开金融与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在其他关联关系或直接投资关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

国开金融用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

十、中民投资本

（一）基本情况

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（二）产权控制结构图

中民投资本是中民投于2014年7月18日注册成立的全资子公司，注册资本100亿元人民币。中民投的详细情况请详见本节“十、中民投资本/（六）主要控股股东情况”。

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（三）主要业务发展情况及主要财务指标

中民投资本作为中民投旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。截至本报告书签署日，中民投资本成立时间尚未满一年。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，中民投资本与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

中民投资本用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

（六）主要控股股东情况

1、基本情况

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2、产权控制结构图

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3、主要业务发展情况及主要财务指标

中民投是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的首家“中字头”大型民营投资公司，成立于2014年5月9日，注册资本500亿元。中民投的经营范围主要为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。通过资本投入和杠杆撬动，中民投围绕产业整合和金融全牌照两大特色，集聚资源、形成特色鲜明的商业支柱和重点业务板块。截至本报告书签署日，中民投成立尚未满一年。

第五章 拟购买资产基本情况

第一节 尚世影业基本情况

一、公司概况

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二、历史沿革

（一）公司成立

尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于1985年的上海录像发行公司变更而来。

1985年4月11日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。1988年8月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。1989年6月26日，根据上海市文广局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第167号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005年1月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007年10月，“上海录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。

2009年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（2009）63号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本500万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2009）第HB0377号）验证了本次出资。

根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣（2010）126号），上海电视传媒有限公司100%股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的东方传媒持有。

2010年10月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为500万元，尚世影业的股东及出资如下：

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（二）2010年12月，增加注册资本

2010年12月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455号），尚世影业注册资本由500万元增加至15,000万元，新增出资由股东东方传媒以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第HB0323号）验证了本次出资。本次增资后，尚世影业的股东及出资如下：

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（三）2010年12月，国有资产无偿划入及股权无偿划转

2010年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560号），东方传媒将尚世影业100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。本次股权变更后，尚世影业的股东及出资情况如下：

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（四）2013年5月，股东名称变更

2013年5月，股东上海东方盛典传媒有限公司更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”。本次变更完成后，公司股权结构如下：

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（五）2013年9月，增加注册资本

2013年9月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（2013）218号），尚世影业注册资本由15,000万元增至19,230.78万元，新增注册资本由北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以2012年12月31日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报告》（信会师报字（2013）第123416号）验证了本次出资。

本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：

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（六）2014年9月，股权变更（无偿划转）

2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），东方娱乐原持有的尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。

该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：

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三、产权控制关系

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截至本报告书签署日，文广集团持有尚世影业78%股权，是尚世影业的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

尚世影业最近三年主要业务发展情况详见“第六章 业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况”。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产尚世影业审计报告》，尚世影业最近两年一期的主要财务数据如下：单位：万元

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最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：单位：元

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尚世影业2013年营业收入相比2012年同比升高69%，2013年净利润相比2012年同比升高80%，其主要原因是尚世影业电影业务及电视剧业务规模的扩大。

六、主要资产情况

截至审计、评估基准日，尚世影业主要资产情况如下：单位：万元

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（一）固定资产

截至审计、评估基准日，尚世影业主要固定资产情况如下：单位：万元

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（二）域名

截至本报告书签署日，尚世影业注册拥有1项域名，具体情况如下：

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（三）长期待摊费用

截至审计、评估基准日，尚世影业主要长期待摊费用情况如下：单位：万元

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（四）影视作品著作权

截至本报告书签署日，尚世影业的影视作品著作权如下表所示：

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（五）剧本相关权益

截至本报告书签署日，尚世影业拥有的剧本相关权益如下表所示：

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（六）租赁房屋

截至本报告书签署日，尚世影业通过租赁方式使用的房屋情况如下：

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七、主要资质许可情况

截至本报告书签署日，尚世影业拥有的经营资质许可如下：

（一）广播电视节目制作经营许可证

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（二）摄制电影许可证

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（三）电视剧制作许可证（甲种）

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（四）电影发行经营许可证

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（五）营业性演出许可证

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八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，尚世影业无子公司。

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

截至本报告书签署日，尚世影业不存在对外担保的情况。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，尚世影业的债权债务仍由其享有或承担。

截至审计、评估基准日，尚世影业主要负债情况如下：单位：万元

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（二）员工安置情况

本次交易标的系尚世影业的全部股权，不涉及职工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，尚世影业不存在关联方占用资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，尚世影业不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为尚世影业100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有尚世影业100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件，尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合尚世影业股权转让前置条件

本次拟购买资产为尚世影业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在尚世影业公司章程规定的前置条款障碍。

十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

（一）增资情况

尚世影业最近三年的增资情况如下：

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（二）转让情况

2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），将东方娱乐持有的尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。

除此之外，尚世影业最近三年没有发生股权转让。

（三）评估情况

详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）交易、增资价格的说明”。

（四）交易、增资价格的说明

1、增资价格的说明

2013年9月，尚世影业增资价格的定价依据系东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2013】第0295183号”《企业价值评估报告书》。以2012年12月31日为评估基准日，东洲评估主要采用收益现值法和市场法进行评估，最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币97,800万元，即每1元股东出资价值6.52元。

尚世影业本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入27,706.32万元，其中4,230.78万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积，增资价格为每1元注册资本作价6.55元，略高于上述评估结果。

2、股权转让价格的说明

2014年9月29日，东方娱乐持有尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。

除上述情况之外，尚世影业最近三年无其他改制、增资、评估、转让情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，东洲评估根据尚世影业的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对尚世影业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，尚世影业100%股权的评估值为168,000.00万元，评估值较尚世影业母公司账面净资产82,058.46万元，增值85,941.54万元，评估增值率为104.73%。该评估结果已经上海市国资委备案。

（一）评估目的

本次评估目的是反映尚世影业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的尚世影业100%的股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为尚世影业股东全部权益，评估范围系截至评估基准日尚世影业全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为820,584,564.83元。总资产为940,444,408.69元，负债总额为119,859,843.86元。

（三）评估基准日

本次资产评估基准日为2014年7月31日。

（四）评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析，被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：

1、被评估单位为影视投资公司，属于轻资产企业，成本法不能全面反映企业的内在价值，故本次评估不宜采用成本法。

2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。

综上，本次采用收益法和市场法评估。

（五）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）收益法评估技术说明

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

2、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即

■

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零

Fi—未来第i个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为5年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

4、折现率的选取

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

■

式中：

■：评估对象的付息债务比率；

■

■：评估对象的权益资本比率；

■

■：所得税率

■：付息债务利率；

■：权益资本成本

（1）权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本■：

■

式中：

■：无风险报酬率；

■：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析CAPM评估机构采用以下几步：

1）■的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。

2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。

3）■值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即■）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，影视行业可比公司平均■=0.7241。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的D/E=2.1%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的2014年~2018年估计值βe=0.740，2019年起βe=0.736。

4）特定风险ε的确定

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资本结构等方面对尚世影业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数ε＝3.0%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

2014年~2018年，Re=3.83%+ 0.740×7.40%+3.0% =12.3%

2019年起，Re=3.83%+ 0.736×7.40%+3.0%=12.3%

（2）债务资本成本

债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

（3）资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

■

=2.1%

■

=97.9%

（4）折现率计算

■

适用税率：2014年~2018年所得税为零，2019年起所得税为25%。

折现率R：将上述各值分别代入公式即有：

2014年~2018年：

■

＝6.55%×（1-0%）×2.1%+12.3%×97.9%

＝12.2%

2019年起：

■

＝6.55%×（1-25%）×2.1%+12.3%×97.9%

＝12.1%

5、经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

单位：万元

■

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

7、有息负债的清查

有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

经清查，尚世影业于评估基准日无有息负债。

8、股权价值的确定

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为167,833.40万元。

B=P+∑Ci

B=131,152.53 + 36,680.91

=167,833.40万元

将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

D：有息负债的确定

从基准日的情况看，被评估单位无有息负债，故D=0

E=B-D

=167,833.40-0

=168,000.00万元（取整）

9、评估增值原因

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

（七）市场法评估技术说明

1、对比公司的选择

评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

（1）对比公司近年为盈利公司；

（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；

（3）对比公司只发行人民币A股；

（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：

对比公司一：华谊兄弟（300027.SZ）

华谊兄弟传媒股份有限公司是一家文化传媒企业，公司主要从事的业务包括：电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务。于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。

2014年上半年，公司实现营业收入48,381.16万元，较上年同期相比下降35.35%；实现营业利润52,043.47万元，较上年同期相比下降0.78%；实现利润总额55,890.71万元，较上年同期相比增长3.37%；归属于上市公司股东的净利润为41,738.48万元，较上年同期相比增长3.55%。

2014年上半年，影视业务方面，电影业务收入较上年同期相比下降68.67%；电视剧业务收入较上年同期相比下降30.33%；艺人经纪及相关业务较上年同期相比下降14.69%，影院投资业务正常运转，已建成投入运营的影院为15 家，影院收入较上年同期相比增长30.44%。

对比公司二：华策影视（300133.SZ）

浙江华策影视股份有限公司是一家致力于制作、发行影视产品的文化创意的企业，公司主要从事电视剧的制作、发行业务及电影制作发行业务，2010年10月26日，公司于深圳证券交易所上市。

2014年上半年，公司主营业务规模持续扩大，其他业务逐渐成长。公司实现营业收入76,890.97万元，比上年同期增加72.24%，主营业务收入75,789.08万元，比上年同期增长71.31%；营业利润24,278.02万元，比上年同期增长51.53%，归属上市公司股东净利润20,305.09万元，比上年同期增长55.60%。

对比公司三：光线传媒（300251.SZ）

北京光线传媒股份有限公司（简称“光线传媒”）主营业务包括电视节目制作与发行，电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网等。2011年8月3日，公司在深圳证券交易所上市。

2014年上半年，公司实现营业收入30,103.03万元，比上年同期降低35.66%；实现营业利润11,768.77万元，比上年同期降低46.67%；实现利润总额12,011.06万元，比上年同期降低46.60%；归属于上市公司股东的净利润为10,244.69万元，比上年同期降低40.73%。

2、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整

溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。

对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。

对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。

在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

3、对比公司财务指标的分析

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

（1）盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。

（2）成长能力指标

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。

（3）营运能力指标

营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。

（4）偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

4、价值比率的计算和修正

本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。

由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。

此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。

（1）折现率的估算

对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

（2）预期长期增长率g的估算

预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。

本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。

5、市场法评估结果

考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为188,700.00万元。计算过程如下：

单位：万元

■

（八）评估结论的分析及选择理由

市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。

收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

尚世影业于评估基准日2014年7月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币168,000.00万元。

十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明

为尚世影业2013年9月增资之目的，东洲评估出具了“沪东洲资评报字【2013】第0295183号”《企业价值评估报告书》，对尚世影业股东全部权益价值进行了评估。该评估结果经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室备案。本次评估基准日为2012年12月31日，评估机构主要采用收益现值法和市场法，在对尚世影业综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币9.78亿元。本次以2014年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为16.8亿。两次评估差异如下：

1、2012年12月31日尚世影业实收资本15,000万元，净资产35,636.31万元。2013年9月股东增资27,706.32万元，其中，新增注册资本4,230.77万元，其余23,475.55万元作为资本公积，截至2014年7月31日，尚世影业实收资本19,230.77万元，净资产82,058.46万元。与上次相比，实收资本增加4,230.77万元，净资产增加46,422.41万元。

2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。两次评估时隔一年零七个月，且2013年9月增资后，企业根据增资后的资产规模，对未来的发展规划、投入、产出等方面都略有调整，尚世影业盈利能力有所提高。如：在2012年12月31日评估基准日，对2013年净利润的预测数为6,934.40万元，而根据企业经营状况，2013年实际实现净利润为8,263.25万元。仅2013年实际净利润比预测数高1,328.85万元。综合以上原因，两次估值有所差异。

第二节 五岸传播基本情况

一、公司概况

■

二、历史沿革

（一）2004年9月，公司设立

2004年9月22日，上海文广新闻传媒集团、上海文广传媒有限公司共同出资设立五岸传播，五岸传播设立时注册资本2,000万元，上海文广新闻传媒集团投资1,800万元，认缴注册资本1,800万元，持股90%；上海文广传媒有限公司投资200万元，认缴注册资本200万元，持股10%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-020号）验证了本次出资。

五岸传播设立时的股权结构如下：

■

（二）2010年3月，股权变更

2010年3月16日，根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣【2010】126号），上海文广新闻传媒集团持有的五岸传播90%股权由东方传媒承继。

2010年6月18日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文广传媒有限公司所持部分股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】275号），上海文广传媒有限公司持有的五岸传播10%股权无偿划转至东方传媒。

2010年10月22日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构如下：

■

（三）2010年12月，股权变更

2010年12月28日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560号），东方传媒持有的五岸传播100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。

2010年12月30日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播股权结构如下：

■

（四）2013年5月，股东名称变更

2013年5月2日，五岸传播召开股东会，一致同意就股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”事项办理工商变更。本次变更完成后，公司股权结构如下：

■

（五）2014年9月，股权变更（无偿划转）

2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），东方娱乐持有的五岸传播100%股权无偿划转至文广集团。

该次股权划转后，五岸传播的股权结构如下：

■

三、产权及控制关系

■

截至本报告书签署日，文广集团持有五岸传播100%股权，是五岸传播的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

五岸传播最近三年主要业务发展情况详见“第六章 业务与技术/第四节 五岸传播主营业务情况”。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产五岸传播审计报告》，五岸传播合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：单位：万元

■

最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：单位：元

■

五岸传播2013年营业收入较2012年同比降低51%，2013年净利润较2012年同比降低65%，主要原因是五岸传播为进一步集约优势资源，发展核心业务，对原有业务结构进行调整，终止与版权经营无关的业务。

六、主要资产情况

截至审计、评估基准日，五岸传播主要资产情况如下：单位：万元

■

（一）固定资产

截至审计、评估基准日，五岸传播主要固定资产情况如下：单位：万元

■

（二）无形资产

1、买断权益

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过买断方式拥有的电视栏目的权益如下：

■

注：全发行权益是指信息网络传播权、广播权、改编权、发行权等相关权益。

2、域名

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有1个域名，具体情况如下：

■

3、软件著作权

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有4个软件著作权，具体情况如下：

■

（三）租赁房屋

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：

■

七、主要资质许可情况

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有的经营资质许可如下：

（一）出版物经营许可证

1、五岸传播持有的出版物经营许可证

■

2、子公司五翼传播持有的出版物经营许可证

■

（二）广播电视节目制作经营许可证

1、五岸传播持有的广播电视节目制作经营许可证

■

2、五翼传播持有的广播电视节目制作经营许可证

■

（三）电影发行经营许可证

■

（四）对外贸易经营者备案登记表

■

（五）增值电信业务经营许可证

■

八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，五岸传播主要子公司如下表中所示：

■

（一）五翼传播

1、公司概况

■

2、历史沿革

2013年10月31日，五岸传播、成都索贝数码科技股份有限公司共同出资设立五翼传播，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字【2013】第30800003号）验证了本次出资。五翼传播设立时公司的股权结构如下：

■

3、产权及控制关系

■

4、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

■

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在对外担保的情况。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，五岸传播的债权债务仍由其享有或承担。

截至审计、评估基准日，五岸传播主要负债情况如下：

■

（二）员工安置情况

本次交易标的系五岸传播的全部股权，不涉及职工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在关联方占用资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为五岸传播100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有五岸传播100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件，五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合五岸传播股权转让前置条件

本次拟购买资产为五岸传播100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在五岸传播公司章程规定的前置条款障碍。

十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

截至本报告书签署日，五岸传播最近三年无增资、转让、评估、改制情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，东洲评估根据五岸传播的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对五岸传播进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，五岸传播100%股权的评估值为24,500.00万元，评估值较五岸传播母公司账面净资产3,869.80万元，增值20,630.20万元，评估增值率为533.11%。该评估结果已经上海市国资委备案。

（一）评估目的

本次评估目的是反映五岸传播股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的五岸传播100%股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为五岸传播股东全部权益，评估范围系截至评估基准日五岸传播的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为38,698,032.12元，总资产为80,713,656.31元，负债总额为42,015,624.19元。

（三）评估基准日

本次资产评估基准日为2014年7月31日。

（四）评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：

1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。

2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

3、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。

综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

（五）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）资产基础法评估情况

资产基础法评估，五岸传播于评估基准日市场状况下，股东全部权益价值为人民币37,085,993.01元。

其中：总资产的账面价值80,713,656.31元，评估价值79,101,617.20元。同账面价值相比，评估减值额1,612,039.11元，减值率2.00%。

负债的账面价值42,015,624.19元，评估值42,015,624.19元。无评估增减值。

净资产的账面价值38,698,032.12元，评估价值37,085,993.01元。同账面价值相比，评估减值额1,612,039.11元，减值率4.17%。

资产基础法评估结果汇总情况如下：

单位：万元

■

（七）收益法评估技术说明

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

2、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即

■

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零

Fi—未来第i个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为5年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

4、折现率的选取

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

■

式中：

■

（1）权益资本成本

■

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析CAPM评估机构采用以下几步：

1）■的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。

2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。

3）■值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即 ■）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，影视发行行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均■=0.8019。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的D/E=1.42%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8100。

4）特定风险ε的确定

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从版权资源集中、行业竞争、资本结构等方面对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数ε＝3.0%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=3.83%+0.8100×7.40%＋3.0%=12.8%

（2）债务资本成本

债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

（3）资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

■

5、经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

单位：万元

■

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

(下转77版)

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	6,482,019.80	5,748,714.00	3,935,458.60
总负债	1,210,376.60	622,345.20	154,385.10
归属于母公司所有者权益	5,218,966.80	5,084,868.40	3,766,252.10
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	362,188.80	208,381.40	162,919.10
利润总额	136,416.10	141,970.50	98,660.20
归属于母公司所有者净利润	125,035.60	105,753.10	77,819.50

公司名称：	中民投资本管理有限公司
法定代表人：	刘天凛
注册资本：	1,000,000万元
住所：	上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	310000000128592
税务登记证号：	31010139868478X
成立时间：	2014年7月18日
经营范围：	投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司名称：	中国民生投资股份有限公司
法定代表人：	李怀珍
注册资本：	5,000,000.00万元
住所：	上海市黄浦区中山南路100号23层
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：	310000000125935
税务登记证号：	310101301598720
成立时间：	2014年5月9日
经营范围：	股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司名称：	上海尚世影业有限公司
法定代表人：	裘新
注册资本：	19,230.7692万元
住所：	上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：	310104000031224
税务登记证号：	310104132210341
成立时间：	1990年12月03日
经营范围：	电视剧制作，广播电视节目制作发行，拍摄电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海东方盛典传媒有限公司	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方娱乐	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	持股比例
东方娱乐	15,000.00	78.00%
北京弘毅	1,634.62	8.50%
文化产业基金	1,442.31	7.50%
上海联新	769.23	4.00%
黄建新	153.85	0.80%
张小童	153.85	0.80%
陈澍	76.92	0.40%
合计	19,230.78	100.00%

股东名称	出资额（万元）	持股比例
文广集团	15,000.00	78.00%
北京弘毅	1,634.62	8.50%
文化产业基金	1,442.31	7.50%
上海联新	769.23	4.00%
黄建新	153.85	0.80%
张小童	153.85	0.80%
陈澍	76.92	0.40%
合计	19,230.78	100.00%

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	94,044.44	89,319.16	49,827.38
负债总额	11,985.98	14,450.85	14,191.06
所有者权益	82,058.46	74,868.31	35,636.31
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入	26,475.63	57,209.53	33,948.22
营业利润	7,162.65	7,965.67	4,590.43
利润总额	7,190.15	8,263.25	4,590.42
净利润	7,190.15	8,263.25	4,590.42
扣除非经常性损益后的净利润	7,162.65	7,965.67	4,590.43

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	390.57	-	-109.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	274,653.00	2,950,000.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	25,776.34	-
合计	275,043.57	2,975,776.34	-109.86

项目	金额	占比
流动资产	93,825.75	99.77%
非流动资产	218.69	0.23%
其中：固定资产	103.43	0.11%
长期待摊费用	115.26	0.12%
总资产	94,044.44	100.00%

项目	账面原值	账面净值
运输设备	53.69	11.43
办公设备	142.15	92.00

序号	权利人	域名	有效期限至
1	尚世影业	smgpictures.cn	2015.10.20

项目	账面净值
装修费	115.26

序号	剧本名称	许可范围/委托创作剧本著作权约定	许可期限/权利期限
1	《风和日丽》	独占性电视剧、电影独占性改编权和摄制权，并享有该作品改编和摄制后所产生的版权及其他相关权益	2009年9月1日 至2015年8月31日
2	《21克拉》	全部著作权	永久
3	《太太万岁》	独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧及其附属产品的永久版权	影视改编权、摄制权为合同生效之日起3年，剧本及所制作电视剧及其附属产品著作权为永久
4	《长大》	独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧的永久版权	影视改编权、摄制权至2015年10月9日，剧本及所制作电视剧著作权为永久
5	《记忆碎片》	独占性影视改编权、摄制权，该改编作品的永久著作权	影视改编权、摄制权至2016年4月12日，改编作品著作权为永久
6	《太后》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2016年6月5日，改编作品著作权为永久
7	《最完美的离婚》	改编原创节目制作电影的权利，境内剧院发行所制作电影的权利以及在境内外通过影像资料、DVD和互联网等其它没接发行的权利	改编、摄制权及境内剧院发行所制作电影的权利期限至2016年11月18日
8	《好孕连连》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017年6月4日，改编作品著作权为永久
9	《抗日记忆》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至2020年12月14日，改编作品著作权为永久
10	《双城》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017年9月16日，改编作品著作权为永久
11	《请对我撒谎》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017年10月26日，改编作品著作权为永久
12	《姨妈的后现代生活》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权	电视剧改编权、摄制权至2018年3月29日，改编作品著作权为永久
13	《大明小婢》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至2019年2月28日，改编作品著作权为永久
14	《中堂》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至2019年7月10日，改编作品著作权为永久
15	《宋医》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起10年，改编作品著作权为永久
16	《紫川》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起8年，改编作品著作权为永久
17	《紫川》	全球范围内独家授权以下权利：改编成基于各种平台开放成APP程序的权利；依托于手持移动通讯设备、游戏设备平台而开发的各种游戏（英文版本除外）；改变成舞台剧网络剧情景剧广播剧和基于影视剧的声音产品并进行演出的权利；改编成桌面游戏的权利；对作品及相关要素进行COSPLAY、展示的权利；周边改编权	2013年1月1日至2022年12月31日
18	《十三封自杀告别信》	独占性电视剧、话剧剧本改编权，该改编作品的完整著作权及据此制作话剧、拍摄电视剧的完整著作权	电视剧、话剧剧本改编权、摄制权至2014年4月30日，改编作品著作权为永久
19	《老大，再见！》	独占性电影改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电影改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久
20	《迷局》	剧本的完整版权	永久
21	《雁翎队》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久
22	《别在城市看雪》	电视剧改编权，剧本的完整著作权	电视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久

序号	承租方	所有权人	房屋坐落	租赁期限	用途
1	尚世影业	东方传媒	上海市南京西路651号广电大厦2-3楼	2014.01.01-2014.12.31	办公

编号	（沪）字第024号
持证主体	尚世影业
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年3月26日至2015年4月1日
发证机关	上海市文广局

编号	证摄制字第073号
持证主体	尚世影业
经营范围	摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品。 经营区域：国内及国外
有效期	2013年4月22日起两年
发证机关	国家广播电影电视总局

编号	甲第199号
持证主体	尚世影业
有效期	2013年4月1日至2015年4月1日
发证机关	国家广播电影电视总局

编号	证发字（2013）第027号
持证主体	尚世影业
经营范围	国产影片发行 经营区域：全国
有效期	2013年4月22日起两年
发证机关	国家广播电影电视总局

编号	沪文演（经）00-0377-1
持证主体	尚世影业
经营范围	经营演出及经纪业务
有效期	2014年1月1日至2015年12月31日
发证机关	上海市文广局

项目	金额	占比
应付账款	2,970.06	24.78%
预收账款	3,418.46	28.52%
应交税费	902.83	7.53%
其他应付款	4,694.63	39.17%
负债合计	11,985.98	100.00%

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2013年9月	北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍	6.55元/每元出资

项目\年份	2014全年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年 及以后
一、营业总收入	60,938.02	75,243.44	90,803.66	104,632.21	118,175.47	118,175.00
二、营业总成本	48,941.56	61,238.14	73,785.68	84,484.17	95,557.37	95,556.00
其中:营业成本	41,256.69	51,831.67	62,918.82	72,266.90	81,985.74	81,985.00
营业税金及附加	439.00	542.00	654.00	753.00	851.00	851.00
营业费用	2,875.74	3,551.85	4,286.37	4,939.14	5,578.45	5,578.00
管理费用	4,827.17	5,412.62	6,046.49	6,665.13	7,302.18	7,302.00
财务费用	-645.80	-100.00	-120.00	-140.00	-160.00	-160.00
资产减值损失	188.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	-1.33	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	5.34	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	12,000.47	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	22,619.00
四、利润总额	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	22,619.00
五、净利润	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	16,881.25
六、归属于母公司损益	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	16,881.25
加：折旧和摊销	32.00	78.00	78.00	78.00	78.00	78.00
减：资本性支出	33.41	81.00	81.00	81.00	81.00	78.00
减：营运资本增加	-9,166.47	9,070.00	9,434.00	8,062.00	8,281.00	0.00
七、股权自由现金流	14,002.88	4,932.30	7,580.98	12,083.04	14,334.10	16,881.25
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
八、企业自由现金流	14,002.88	4,932.30	7,580.98	12,083.04	14,334.10	16,881.25
折现率	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.1%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0	47.0
折现系数	0.9763	0.8999	0.8020	0.7148	0.6371	5.2836
九、收益现值	13,671.01	4,438.58	6,079.95	8,636.96	9,132.26	89,193.77
经营性资产价值						131,152.53
基准日非经营性资产净值评估值	36,680.91	溢余资产评估值			0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）						167,833.40
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）				168,000.00

序号	指标	两年平均值			最近12个月
		NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	32.10	28.53	41.16	36.75	32.24	51.25
2	被评估公司对应参数	6,278.80	6,268.87	6,278.80	7,957.89	7,946.28	7,957.89
3	被评估公司全投资计算价值	201,538.76	178,859.98	258,420.31	292,416.22	256,168.41	407,819.97
4	被评估公司负息负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
5	被评估企业股权价值	201,538.76	178,859.98	258,420.31	292,416.22	256,168.41	407,819.97
6	正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	缺少流通折扣率	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%
8	被评估企业经营性资产构成的股权价值	143,858.37	127,670.25	184,460.41	208,726.70	182,853.01	291,101.90
9	非经营性资产净值	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91
10	被评估公司股权市场价值（取整）	180,539.27	164,351.16	221,141.32	245,407.60	219,533.92	327,782.80
评估结果（取整）		188,700.00

公司名称：	上海五岸传播有限公司
法定代表人：	汪建强
注册资本：	2,000万元
住所：	上海市静安区威海路298号副楼10楼C、D室
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	310106000164193
税务登记证号：	310106767210257
成立时间：	2004年09月22日
经营范围：	广播电视节目制作、发行，音像制品批发、零售，国产影片发行，广告制作、代理、发布，从事货物及技术进出口业务，会务会展，文化艺术交流策划及咨询（不含经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海文广新闻传媒集团	1,800.00	90.00%
上海文广传媒有限公司	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海东方盛典传媒有限公司	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方娱乐	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
文广集团	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	9,123.77	9,674.63	12,396.99
负债总额	4,242.41	4,686.04	8,870.69
所有者权益	4,881.36	4,988.59	3,526.30
归属于母公司所有者权益	3,706.83	3,689.59	3,526.30
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入	2,330.33	9,733.65	19,887.41
营业利润	-46.67	-43.30	413.66
利润总额	-46.63	226.90	652.95
净利润	-107.22	163.29	516.53
归属于母公司股东的净利润	17.24	163.29	516.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	17.22	-141.65	277.24

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	-	-7,975.96	-9,459.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	2,709,940.00	2,313,994.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	347,400.00	-
其他营业外收入和支出	407.00	-	88,400.00
所得税影响额	-101.75	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-132.17	-	-
合计	173.08	3,049,364.04	2,392,934.51

项目	金额	占比
流动资产	8,610.78	94.38%
非流动资产	512.99	5.62%
其中：固定资产	111.46	1.22%
无形资产	316.62	3.47%
资产合计	9,123.77	100.00%

项目	账面原值	账面净值
专用设备	156.11	74.67
办公设备	38.47	36.79

序号	作品名称	集数	权限
1	《普法故事会》	366集	中国大陆地区除信息网络传播权外的其他所有永久发行权益
2	《敢问路在何方》---张纪中版新西游记专题纪录片	30集	全发行权益2012.03.20-2017.03.19
3	《家庭滑稽剧》	200集	中国大陆地区除机场、航线外的全发行权益2012.01.01-2014.12.31

序号	权利人	域名	注册日期	到期日期
1	五翼传播	Mgmall.com	2007.09.11	2015.09.12

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期	保护期
1	五翼传播	2014SR096809	秒鸽传媒交易网软件V1.0.1	原始取得	2014.07.14	50年
2	五翼传播	2014SR096971	五翼传媒交易数字化平台软件V1.0	原始取得	2014.07.14	50年
3	五翼传播	2014SR097565	五翼传媒交易网电子物流软件（简称：Win-win Transfer）V1.0	原始取得	2014.07.14	50年
4	五翼传播	2014SR097566	内容仓库软件V1.0.1	原始取得	2014.07.14	50年

序号	承租方	所有权人	房屋坐落	租赁期限	用途
1	五岸传播	上海广播电视台	上海市静安区威海路298号上视大厦副楼10楼	2014.01.01-2014.12.31	办公
2	五岸传播	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	上海市静安区青海路118号3楼	2013.08.01-2015.07.31	办公
3	五翼传播	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	上海市静安区青海路118号28楼	2013.06.07-2015.06.06	办公

编号	新出发沪批字第U5266号
持证主体	五岸传播
经营范围	音像制品批发、零售
有效期	2014.05.13至2020.03.31止
发证机关	上海市新闻出版局

编号	新出发沪批字第U5551号
持证主体	五翼传播
经营范围	音像制品批发、零售
有效期	2013.10.22至2016.03.31止
发证机关	上海市新闻出版局

编号	沪字第095号
持证主体	五岸传播
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013.02.06至2015.04.01止
发证机关	上海市文广局

编号	沪字第892号
持证主体	五翼传播
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013.10.22至2015.04.01止
发证机关	上海市文广局

编号	证发字（2013）第064号
持证主体	五岸传播
经营范围	国产影片发行
有效期	2013.08.09至2015.08.08止
发证机关	国家广播电影电视总局

编号	01327088
进出口企业代码	3100767210257
经营者名称	五岸传播
发证日期	2014.03.24

公司名称	批文编号	经营范围	有限期限	发证机关
五翼传播	沪通信管自贸【2014】1号	经营类电子商务	2014.09.29-2017.09.28	上海市通信管理局

序号	股东名称	五岸传播持股比例
1	五翼传播	56.70%

公司名称：	上海五翼文化传播有限公司
法定代表人：	何小兰
注册资本：	3,000.00万元
住所：	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号605室
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
营业执照号：	310141000002756
成立时间：	2013年10月31日
经营范围：	文化艺术交流策划、广播电视节目制作、发行、会展会务服务、广告设计、代理、制作、利用自有媒体发布广告，文化信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，音像制品批发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软、硬件研发，计算机软件、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股东名称	出资额（万元）	股权比例
五岸传播	1,701.00	56.70%
成都索贝数码科技股份有限公司	1,299.00	43.30%

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	3,087.73	3,000.00	/
负债总额	375.17	/	/
所有者权益	2,712.56	3,000.00	/
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入	869.09	/	/
营业利润	-287.48	/	/
利润总额	-287.44	/	/
净利润	-287.44	/	/

项目	金额（万元）	占比
预收账款	23.76	0.56%
应付账款	2,457.63	57.93%
应付股利	500.00	11.79%
递延收益	900.00	21.21%
负债合计	4,242.41	100.00%

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	5,915.56	5,915.56	0.00	0.00%
非流动资产	2,155.81	1,994.61	-161.20	-7.48%
长期股权投资净额	1,701.00	1,544.56	-156.44	-9.20%
固定资产净额	55.58	50.82	-4.76	-8.56%
无形资产净额	314.32	314.32	0.00	0.00%
递延所得税资产	84.91	84.91	0.00	0.00%
资产总计	8,071.37	7,910.17	-161.20	-2.00%
流动负债	3,301.56	3,301.56	0.00	0.00%
非流动负债	900.00	900.00	0.00	0.00%
负债总计	4,201.56	4,201.56	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	3,869.80	3,708.60	-161.20	-4.17%

项目\年份	2014全年	2015年	2016年	2017年		2018年	2019年 及以后
一、营业总收入	14,187.00	15,871.00	16,640.00	17,447.00		18,295.00	18,295.00
二、营业总成本	11,612.00	12,856.00	13,474.00	14,145.00		14,857.00	14,857.00
其中：营业成本	8,088.00	8,977.00	9,402.00	9,848.00		10,317.00	10,317.00
营业税金及附加	55.00	60.00	65.00	68.00		71.00	71.00
营业费用	1,623.00	1,674.00	1,755.00	1,840.00		1,929.00	1,929.00
管理费用	1,777.00	2,008.00	2,109.00	2,240.00		2,383.00	2,383.00
财务费用	-73.00	-22.00	-23.00	-25.00		-26.00	-26.00
资产减值损失	142.00	159.00	166.00	174.00		183.00	183.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00
三、营业利润	2,575.00	3,015.00	3,166.00	3,302.00		3,438.00	3,438.00
四、利润总额	2,575.00	3,015.00	3,166.00	3,302.00		3,438.00	3,438.00
五、净利润	1,923.00	2,252.00	2,364.00	2,466.00		2,567.00	2,567.00
六、归属于母公司损益	1,923.00	2,252.00	2,364.00	2,466.00		2,567.00	2,567.00
加：折旧和摊销	81.26	149.31	185.31	104.65		79.00	79.00
减：资本性支出	155.00	243.00	79.00	79.00		79.00	79.00
减：营运资本增加	-2,982.00	29.00	1.00	36.00		28.00	0.00
六、股权自由现金流	4,651.05	2,129.31	2,469.31	2,455.65		2,539.00	2,567.00
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00
七、企业自由现金流	4,651.05	2,129.31	2,469.31	2,455.65		2,539.00	2,567.00
折现率	12.7%	12.7%	12.7%	12.7%		12.7%	12.7%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0		47.0
折现系数	0.9754	0.8962	0.7952	0.7056		0.6261	4.9298
九、收益现值	4,536.63	1,908.29	1,963.60	1,732.71		1,589.67	12,654.80
经营性资产价值							24,385.70
基准日非经营性资产净值评估值	144.56	溢余资产评估值			0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）							24,530.30
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）					24,500.00