证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-063

百视通新媒体股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百视通新媒体股份有限公司（下称“百视通”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于 2014 年11月18日以电话、书面、电子邮件等方式发出，于2014年11月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长黎瑞刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过决议如下：

一、 审议通过《关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。

本议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决，审议时关联股东须回避表决。

二、 审议通过《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》

百视通拟实施的重大资产重组包括以下三个部分：（1）百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）向在换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）的所有股东增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠（以下简称“本次换股吸收合并”）；（2）百视通以向上海尚世影业有限公司全体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司100%的股权，以向上海五岸传播有限公司股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司100%的股权，以向上海文广互动电视有限公司的股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权，以向上海东方希杰商务有限公司除CJ O Shopping株式会社以外的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购买上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权（上述交易以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（3）百视通向上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司等10名投资者非公开发行不超过307,314,074股以募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产以及本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准，则本次重大资产重组自始不生效。本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终本次配套募集资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

三、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，百视通本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次重大资产重组中相关标的资产本身并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，本公司已在重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产重组中百视通拟发行股份及支付现金购买的资产为上海尚世影业有限公司100%的股权、上海五岸传播有限公司100%的股权、上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权以及上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于百视通改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于百视通突出主业、增强抗风险能力，有利于百视通增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

四、 审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

百视通与东方明珠均受上海文化广播影视集团有限公司控制。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为本次重大资产重组构成关联交易。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

五、 逐项审议并通过了《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》

百视通根据《换股吸收合并协议》向在换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东（以下简称“换股对象”）增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。公司董事会逐项审议了本次换股吸收合并方案的主要内容，表决结果如下：

1、 本次换股吸收合并的双方

本次换股吸收合并的吸并方为百视通（600637.SH），被吸并方为东方明珠（600832.SH）。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

2、 本次换股吸收合并的方式

本次换股吸收合并采取由百视通增发A股股份换股吸收合并东方明珠的方式，百视通为吸并方及存续公司，东方明珠为被吸并方。百视通拟向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。本次换股吸收合并完成后，百视通将成为存续公司，承继及承接东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而东方明珠将办理相关注销手续。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

3、 发行股票类型和每股面值

本次换股吸收合并发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

4、 换股对象

本次换股吸收合并的换股对象为在换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

5、 换股价格和换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

据此，百视通可选择的市场参考价情况如下：

前20个交易日均价	前60个交易日均价	前120个交易日均价
32.58元/股	34.64元/股	37.82元/股

东方明珠可选择的市场参考价情况如下：

前20个交易日均价	前60个交易日均价	前120个交易日均价
10.75元/股	11.38元/股	11.01元/股

本次换股吸收合并本着公允、对等的原则，百视通选择前20个交易日均价作为市场参考价，即32.58元/股；东方明珠选择前20个交易日均价作为市场参考价，即10.75元/股。有利于维护公众投资者利益。

百视通审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为32.58元/股。2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。本次换股吸收合并实施前，若百视通股权发生其它除权、除息等事项，则百视通换股价格将进行相应调整。

东方明珠审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为10.75元/股。2014年8月，东方明珠实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.65元，经除息调整后，东方明珠换股价格为10.69元/股。本次换股吸收合并实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息等事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

本次换股吸收合并实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

6、 百视通异议股东的收购请求权安排

为充分保护百视通股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，拟赋予百视通异议股东以收购请求权。

有权行使收购请求权的百视通异议股东应在审议本次换股吸收合并相关事项的百视通股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照百视通审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的行权价格将做相应调整。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由百视通股东大会授权百视通董事会与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准，包括但不限于百视通股东大会的批准、东方明珠股东大会的批准及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

7、 滚存利润安排

截至本次换股吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

8、 员工安置

本次换股吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

9、 资产交割及股份发行

根据《换股吸收合并协议》，自本次换股吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管；自本次换股吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继，如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理，如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成日起归属于存续公司；百视通和东方明珠将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担；东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。

百视通应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的 A 股股份登记至东方明珠股东名下，东方明珠股东自该等股份登记于其名下之日起，成为存续公司股东。 本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

10、 锁定期安排

上海文化广播影视集团有限公司承诺，本次换股吸收合并完成后，自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起36个月内，不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如存续公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以上上海文化广播影视集团有限公司作出的股份锁定期承诺自动延长至少6个月。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

11、 上市地点

本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

12、 存续公司的名称变更

本次换股吸收合并完成后，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。 本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

13、 决议有效期

本次换股吸收合并的决议自百视通股东大会、东方明珠股东大会均审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。 本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

14、 《换股吸收合并协议》的生效条件

《换股吸收合并协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1） 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；

（2） 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；

（3） 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过；

（4） 本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了上海尚世影业有限公司、上海五岸传播有限公司、上海文广互动电视有限公司、上海东方希杰商务有限公司内部决策机构审议通过；

（5） 本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了上海尚世影业有限公司、上海五岸传播有限公司、上海文广互动电视有限公司、上海东方希杰商务有限公司各参与交易的股东内部决策机构审议通过；

（6） 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

（7） 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准；

（8） 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

本次换股吸收合并方案在获得百视通股东大会审议批准、东方明珠股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

六、 审议通过了《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》

经公司董事会审议，同意百视通与东方明珠签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》。

本议案表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

七、 逐项审议并通过了《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》

百视通拟以向上海尚世影业有限公司全体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司100%的股权，以向上海五岸传播有限公司股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司100%的股权，以向上海文广互动电视有限公司的股东上海文化广播影视集团有限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权，以向上海东方希杰商务有限公司除CJ O Shopping株式会社以外的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购买上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权（以下合称“拟购买资产”）。公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

1、 评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2014年7月31日为评估基准日。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

2、 发行股票类型和每股面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

3、 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。 本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

4、 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海文化广播影视集团有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、陈澍、张小童、黄建新、上海亿友商贸有限公司、北京同方创新投资有限公司和同利创业投资有限公司等十名特定对象。

上海文化广播影视集团有限公司以其持有的上海尚世影业有限公司78%的股权、上海五岸传播有限公司100%的股权、上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权以及上海东方希杰商务有限公司40.2660%的股权，北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以其持有的上海尚世影业有限公司8.5%的股权，上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以其持有的上海尚世影业有限公司7.5%的股权，上海联新二期股权投资中心（有限合伙）以其持有的上海尚世影业有限公司4%的股权，陈澍以其持有的上海尚世影业有限公司0.4%的股权，张小童以其持有的上海尚世影业有限公司0.8%的股权，黄建新以其持有的上海尚世影业有限公司0.8%的股权，上海亿友商贸有限公司以其持有的上海东方希杰商务有限公司2.8418%的股权，北京同方创新投资有限公司以其持有的上海东方希杰商务有限公司1.9674%的股权，同利创业投资有限公司以其持有的上海东方希杰商务有限公司0.1366%的股权，认购百视通增发的股份。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

5、 拟购买资产的定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0785291号、沪东洲资评报字[2014]第0743077号、沪东洲资评报字[2014]第0759154号及沪东洲资评报字[2014]第0504143号《企业价值评估报告书》（以下合称“《评估报告》”），上海尚世影业有限公司、上海五岸传播有限公司、上海文广互动电视有限公司、上海东方希杰商务有限公司四家公司的股东全部权益于评估基准日的评估值分别为人民币168,000万元、人民币24,500万元、人民币39,900万元、人民币660,000万元，该评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

6、 现金对价的支付

百视通根据《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》以支付现金的方式向HOMELAND EVOLVEMENT LIMITED、CHS HOLDINGS LTD、TAI SHAN CAPITAL I,LIMITED、SBCVC COMPANY LIMITED、CTC CAPITAL PARTNERS I LIMITED、詠利投资股份有限公司、以及TAI SHAN CAPITAL II,LIMITED购买该等上海东方希杰商务有限公司股东总计持有的上海东方希杰商务有限公司38.9442%的股权，其中应向HOMELAND EVOLVEMENT LIMITED支付人民币128,243.28万元，应向CHS HOLDINGS LTD支付人民币72,600.00万元，应向TAI SHAN CAPITAL I,LIMITED支付人民币23,398.32万元，应向SBCVC COMPANY LIMITED支付人民币16,875.54万元，应向CTC CAPITAL PARTNERS I LIMITED支付人民币9,311.28万元，应向詠利投资股份有限公司支付人民币4,688.64万元，应向TAI SHAN CAPITAL II,LIMITED支付人民币1,914.66万元。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

7、 发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即32.54元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

据此，百视通可选择的市场参考价情况如下：

前20个交易日均价	前60个交易日均价	前120个交易日均价
32.58元/股	34.64元/股	37.82元/股

本次发行股份及支付现金购买资产本着公允的原则，百视通选择前20个交易日均价作为市场参考价，即32.58元/股，有利于维护公众投资者利益。

百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为32.58元/股。2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除息调整后，发行价格为32.54元/股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

8、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行数量根据“发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

（1）发行股份购买上海尚世影业有限公司100%股权

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0785291号《企业价值评估报告书》，上海尚世影业有限公司全部股东权益于2014年7月31日的评估值为人民币168,000万元，根据评估值计算，百视通需向上海尚世影业有限公司全体股东发行51,628,762股购买其持有的上海尚世影业有限公司100%股权。其中，向上海文化广播影视集团有限公司发行40,270,436股，向北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）发行4,388,445股，向上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,872,157股，向上海联新二期股权投资中心（有限合伙）发行2,065,150股，向陈澍发行206,515股，向张小童发行413,030股，向黄建新发行413,029股。

（2）发行股份购买上海五岸传播有限公司100%股权

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0743077号《企业价值评估报告书》，上海五岸传播有限公司全部股东权益于2014年7月31日的评估值为人民币24,500万元，根据评估值计算，百视通需向上海文化广播影视集团有限公司发行7,529,194股购买其持有的上海五岸传播有限公司100%股权。

（3）发行股份购买上海文广互动电视有限公司68.0672%的股权

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0759154号《企业价值评估报告书》，上海文广互动电视有限公司全部股东权益于2014年7月31日的评估值为人民币39,900万元，根据评估值计算，百视通需向上海文化广播影视集团有限公司发行8,346,288股购买其持有的上海文广互动电视有限公司68.0672%股权。

（4）发行股份购买上海东方希杰商务有限公司45.2118%股权

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0504143号《企业价值评估报告书》，上海东方希杰商务有限公司全部股东权益于2014年7月31日的评估值为人民币660,000万元，根据评估值计算，百视通需向上海文化广播影视集团有限公司、上海亿友商贸有限公司、北京同方创新投资有限公司及同利创业投资有限公司发行91,701,867股购买其持有的上海东方希杰商务有限公司45.2118%股权，其中，向上海文化广播影视集团有限公司发行81,670,436股，向上海亿友商贸有限公司发行5,763,945股，向北京同方创新投资有限公司发行3,990,424股，向同利创业投资有限公司发行277,062股。

在评估基准日至发行日期间，百视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

9、 拟购买资产权属转移手续办理

自《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》、《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》、《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》及《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》（前述四个协议合称“《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》”）等各协议中约定的先决条件全部满足之日起90日内，相应的拟购买资产的出售方应办理完毕将相应的拟购买资产过户至百视通名下的工商变更登记手续。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

10、 评估基准日至交割日拟购买资产的损益安排

百视通将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产在评估基准日（即2014年7月31日）至拟购买资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由百视通享有；如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由拟购买资产的出售方按比例以现金方式补足。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

11、 锁定期安排

上海文化广播影视集团有限公司承诺，本次发行股份及支付现金购买资产完成，其以拟注入资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内，如存续公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以上上海文化广播影视集团有限公司作出的股份锁定期承诺自动延长至少6个月。北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、陈澍、张小童、黄建新、上海亿友商贸有限公司、北京同方创新投资有限公司及同利创业投资有限公司承诺，其以拟注入资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起12个月内不转让。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

12、 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

13、 滚存利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，百视通截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成后的百视通新老股东按照其持股比例共同享有。 本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

14、 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自百视通股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

本次发行股份及支付现金购买资产方案在获得百视通股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

八、 审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

经公司董事会审议，同意百视通与上海文化广播影视集团有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、陈澍、张小童及黄建新签订《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，与上海文化广播影视集团有限公司签订《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，与上海文化广播影视集团有限公司签订《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》，与上海文化广播影视集团有限公司、上海亿友商贸有限公司、北京同方创新投资有限公司、同利创业投资有限公司、HOMELAND EVOLVEMENT LIMITED、CHS HOLDINGS LTD、TAI SHAN CAPITAL I,LIMITED、SBCVC COMPANY LIMITED、CTC CAPITAL PARTNERS I LIMITED、詠利投资股份有限公司、以及TAI SHAN CAPITAL II,LIMITED《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

九、 审议通过了《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》

经公司董事会审议，同意百视通与上海文化广播影视集团有限公司签订《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

十、 审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

为加强、规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，经公司董事会审议，决定提请股东大会制定《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储和管理制度。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、 逐项审议并通过了《关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》

百视通拟向上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司等10名投资者非公开发行不超过307,314,074股以募集配套资金，融资金额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。公司董事会逐项审议了本次募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、 发行股票类型和每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

2、 发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

3、 发行对象及认购方式

本次募集配套资金向上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司等10名投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

4、 发行价格及定价方式

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.54元/股。

若百视通在审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日至股票发行日期间发生其它除权、除息等事项，则本次募集配套资金的发行价格及数量将进行相应调整。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

5、 本次募集配套资金的总额

本次募集配套资金的总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，本次募集配套资金的总额预计不超过人民币100亿元。具体计算公式为：本次募集配套资金的总额上限 =（本次换股吸收合并交易总额 + 本次发行股份及支付现金购买资产总额 + 本次募集配套资金的总额上限 – 本次募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%，其中，本次换股吸收合并交易总额 = 东方明珠换股价格×东方明珠总股本；本次发行股份及支付现金购买资产总额根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定；本次募集配套资金中用于支付现金对价部分为257,031.72万元。

若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

6、 锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象以现金认购的百视通新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

7、 募集资金用途

本次募集配套资金将用于以下募集资金投资项目：

（1）全媒体云平台项目；

（2）互联网电视及网络视频项目；

（3）新媒体购物平台建设项目；

（4）版权在线交易平台项目；

（5）扩大电影电视剧制作产能；

（6）优质版权内容购买项目；

（7）补充流动资金；

（8）支付东方希杰原有股东现金对价。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

8、 滚存利润安排

百视通截至本次募集配套资金发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行的股票发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

9、 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

10、 决议有效期

本次募集配套资金的决议自百视通股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。 本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

本次募集配套资金方案在获得百视通股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

十二、 审议通过了《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》

经公司董事会审议，同意百视通与上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司等10名投资者分别签订《附条件生效的股份认购合同》。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决，并须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

十三、 审议通过了《关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后，上海文化广播影视集团有限公司因取得百视通向其发行的新股导致其在百视通的持股比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海文化广播影视集团有限公司触发要约收购义务。因此，上海文化广播影视集团有限公司需向中国证券监督管理委员会申请豁免该等要约收购义务。

鉴于在本次重大资产重组之前上海文化广播影视集团有限公司已经拥有百视通的控制权，且本次重大资产重组对增强百视通盈利能力、实现百视通可持续发展具有重要意义，并且上海文化广播影视集团有限公司承诺自本次重大资产重组结束之日起36个月内不转让百视通在本次重大资产重组中向其发行的股份，故百视通董事会提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约收购方式增持百视通股份。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。

十四、 审议通过了《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》

经公司董事会审议，同意百视通与东方明珠及上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。

十五、 审议通过了《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》

上海东洲资产评估有限公司已就百视通拟发行股份及支付现金购买的资产出具的《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、 评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与百视通及交易对方、拟购买资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟购买资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的拟购买资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为依据，拟购买资产定价具有公允性、合理性。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

十六、 审议通过了《关于批准报出本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告及评估报告等相关报告的议案》

经公司董事会审议，同意批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的相关审计报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告，批准报出上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的相关评估报告。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

十七、 审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司董事会审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案为关联议案，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已经回避表决。

（下转66版）