并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接69版）
截至本报告书签署日，文广互动已获得国家知识产权局颁发的4项发明型专利证书，如下表所示：
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2、软件著作权
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司共计拥有软件著作权27项，情况如下表所列示：
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3、商标情况
截至本报告书签署日，文广互动及子公司共计拥有注册商标19项，其拥有的商标权属清晰，没有质押及其他权利的纠纷，具体情况如下：
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注：上表中第4项注册商标已过有效期，正在办理续展手续。
4、域名
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（三）租赁房屋
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：
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七、主要资质许可情况
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司拥有的经营资质许可如下：
（一）文广互动的业务资质
1、增值电信业务经营许可证
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2、信息网络传播视听节目许可证
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3、广播电视节目制作经营许可证
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4、网络文化经营许可证
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5、广播电视视频点播业务及相关授权
上海广播电视台持有编号为0905003的《广播电视视频点播业务许可证》，相关信息如下：
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注：上海广播电视台委托文广互动运营广播电视视频点播业务。截至本报告书签署日，上述《广播电视视频点播业务许可证》有效期已经届满，目前续期申请手续正在办理过程中，续期申请文件已经上海市文化广播影视管理局上报新闻出版广电总局。
6、全国性广播电视有线数字付费频道集成运营资质
国家广播电影电视总局于2005年6月9日出具了广局社字【2005】39号《广电总局关于同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务的批复》，同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务，其中：业务名称为SiTV付费电视；业务范围为集成播出总局批准的广播电视付费频道和其他业务，受频道开办机构的委托在规定范围内开展营销服务；传输方式：有线广播电视网、卫星。
根据上海广播电视台与文广互动签订的《有线数字付费频道业务合作协议》，上海广播电视台排他性地授权文广互动进行集成平台的运营、建设和管理工作）（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的集成播控业务环节除外），排他性地授权文广互动为付费频道提供内容集成服务、技术灌录服务与频道集成服务，并全权负责付费频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广，委托期限至2033年12月31日。
（二）游戏风云的业务资质
1、增值电信业务经营许可证
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2、网络文化经营许可证
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3、广播电视节目制作经营许可证
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八、主要子公司情况
截至本报告书签署日，文广互动主要子公司如下表中所示：
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（一）游戏风云
1、公司概况
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2、历史沿革
（1）2012年03月，公司设立
2012年02月18日文广互动、陈剑书、张哲睎、张宏圣、沈伟荣、王毅敏、赵明义、许轶云、张锐、王冠、黄胤珺（以下简称“陈剑书等10名自然人”）以货币方式出资设立游戏风云。其中文广互动以货币方式出资900万元，陈剑书以货币方式出资77万元、张哲睎以货币方式出资5万元、张宏圣以货币方式出资5万元、沈伟荣以货币方式出资3万元、王毅敏以货币方式出资3万元、赵明义以货币方式出资2万元、许轶云以货币方式出资2万元、张锐以货币方式出资1万元、王冠以货币方式出资1万元、黄胤珺以货币方式出资1万元，游戏风云登记注册资本共计1,000万元。
2012年2月24日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2012）第007号，验证截至2012年2月24日游戏风云已收到文广互动、陈剑书等10名自然人以货币缴纳的实缴注册资本（实收资本）合计943万元，占登记注册资本总额的94.3%。
2013年5月31日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第11号，截至2013年5月31日游戏风云已收到陈剑书缴纳的第二期出资，新增实收资本57万元。文广互动累计实缴注册资本1,000万元，占登记注册资本总额的100%。
（2）2013年6月，股权变更
2013年6月5日，陈剑书与张哲睎、沈伟荣、王毅敏、赵明义、沈滌非签署《股权转让协议》，经各方友好协商约定将陈剑书持有游戏风云的0.5%股权以5万元价格转让给张哲睎，0.3%股权以3万元价格转让给沈伟荣，0.5%股权以5万元价格转让给王毅敏，0.6%股权以6万元价格转让给赵明义，0.3%股权以3万元价格转让给沈滌非。
2013年6月5日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过以上股权转让行为。
（3）2013年9月，增加注册资本
2013年6月9日，游戏风云召开第二届股东会，同意上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为常青”）以货币方式进行增资。2013年8月成为常青与游戏风云全体股东签署《增资协议》，成为常青向游戏风云以货币进行增资，认缴增资款为9,000万元；其中333.33万元计入游戏风云注册资本，其余款项计入资本公积金，成为常青首期出资款项为1,800万元。
2013年8月29日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第21号，截至2013年8月29日，游戏风云已收到成为常青以货币缴纳的资本金共计1,800万元，其中新增注册资本333.33万元，1,466.67万元计入资本公积。本次增资后，游戏风云注册资本1,333.33万元，实收资本1,333.33万元。
（4）2014年5月，股权变更
2014年4月28日，游戏风云召开临时股东会作出决议，决议通过张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云将其持有的游戏风云股权以1元/股的价格转让给陈剑书、王毅敏等9名自然人的经济行为。
2014年5月8日，游戏风云自然人股东张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云与陈剑书、王毅敏等9名自然人签署《股权转让协议》：张宏圣将其持有游戏风云0.375%股权以1元/股转让给陈剑书；张哲晞将其持有游戏风云0.1%股权、0.1%股权、0.025%股权、0.075%股权、0.4%股权、0.05%股权以1元/股分别转让给火向君、范昊、张锐、沈滌非、王毅敏和赵明义；沈伟荣将其持有游戏风云0.35%股权、0.1%股权以1元/股分别转让给赵明义和王冠；许轶云将其持有游戏风云0.125%股权、0.025%股权以1元/股分别转让给王冠和黄胤珺。
（5）2014年10月，股权变更
2014年7月18日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过将公司注册资本由原来的1,333.33万元减至1,052.6316万元。本次减资后，成为常青首期缴纳的增资款所对应注册资本由333.33万元减至52.63万元；所占游戏风云的股权比例由25.00%减少至5.00%。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，游戏风云的股权结构如下：
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4、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
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（二）极车传媒
1、公司概况
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2、历史沿革
2014年3月19日，文广互动与上海国际汽车城开发服务有限公司、杨杰、项明、叶良怀出资设立极车传媒。其中文广互动以货币方式出资450万元、上海国际汽车城开发服务有限公司以货币方式出资25万元、杨杰以货币方式出资20万元、项明以货币方式出资2.5万元、叶良怀以货币方式出资2.5万元，极车传媒登记注册资本共计500万元。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，极车传媒的股权结构如下：
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4、最近一期的主要财务数据
单位：万元
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九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，文广互动的债权债务仍由其享有或承担。
截至审计、评估基准日，文广互动主要负债情况如下：
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截至2014年7月31日，文广互动负债总额12,777.30万元，其中主要包括应付账款6,011.08万元，占负债总额的比例为47.04%，主要为购买设备、频道技术传输及购买版权的应付款项；其他非流动负债2,619.53万元，占负债总额比例为20.50%，主要为文广互动购建固定资产、进行集成与传输技术研发等长期资产获得的相关的专项政府补助，计入其他非流动负债。
（二）员工安置情况
本次交易标的系文广互动68.0672%股权，不涉及职工安置事项。
十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在关联方占用资金的情况。
（二）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
十一、标的资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为文广互动68.0672%股份，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有文广互动68.0672%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（三）文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合文广互动股权转让前置条件
在文广互动关于本次股权转让的股东会决议中，不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权。百视通收购文广互动68.0672%股权的行为不存在文广互动公司章程规定的股权转让前置条件的障碍。
十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（一）增资情况
文广互动最近三年的增资情况如下：
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（二）转让情况
文广互动最近三年的股权转让情况如下：
单位：万元
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（三）评估情况
详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）股权转让、增资价格的说明”。
（四）股权转让、增资价格的说明
1、股权转让价格的说明
2011年8月9日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线网络有限公司签订《上海市产权交易合同》，对于此次转让，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字【2010】第A243号”《上海文广互动电视有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为2010年11月30日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为13,049.90万元，上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动19%股权转让给东方有线网络有限公司，产权转让价格为2,500万元。
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将东方传媒原持有文广互动的68.0672%股权，划转至文广集团。
2、增资价格的说明
为文广互动2012年5月增资之目的，上海银信汇业资产评估有限公司评估出具了“沪银信汇业评报字【2011】第761号”《上海文广互动电视有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为2011年9月30日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币13,086.64万元，即每1元股东出资价值1.6358元。
文广互动本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入2,500万元，其中1,520万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积。即本次增资每1元注册资金作价1.6447元
除上述情况之外，文广互动最近三年无其他资产评估、股权转让、增资、改制情况。
十三、本次资产评估情况
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，东洲评估根据文广互动的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对文广互动进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，文广互动100%股权的评估值为39,900.00万元，评估值较文广互动母公司账面净资产15,460.81万元，增值24,439.19万元，评估增值率为158.07%。该评估结果已经上海市国资委备案。
按照本次拟购买资产占标的企业68.0672%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为27,158.81万元。
（一）评估目的
本次评估目的是反映文广互动股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的文广互动68.0672%股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为文广互动的股东全部权益，评估范围系截至评估基准日文广互动的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为154,608,095.32元，总资产为255,966,366.37元，负债总额为101,358,271.05元。
（三）评估基准日
本次资产评估基准日为2014年7月31日。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析：被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：
1、被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值；
2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法；
3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。
综上，本次文广互动适用收益法和市场法进行评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（六）收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法针对性评估假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响；
（6）本次评估中对未来年度，文广互动和东方传媒之间关于超、高清的付费收视分成保持现状，未来年度关于目前的合作模式保持不变；
（7）评估对象的所得税率为15%。2012年7月，企业取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，企业所得税优惠期限为2012年7月至2015年7月，本次评估人员考虑到企业持续研发费用的投入，假设企业在未来年度可以保持高新技术企业资质的延续；
（8）企业合并口径范围的长期投资单位游戏风云2014年8月开始实施减资行为。截至本评估报告出具日，减资公告已经刊登，评估人员假设该减资行为能在2014年9月底予以完成。关于本次少数股东损益，将按照不同时期的不同股比予以测算。
2、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
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其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
3、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
4、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：
■
式中：
Wd评估对象的付息债务比率：
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We评估对象的权益资本比率：
■
T：所得税率；
Rd：付息债务利率；
Re：权益资本成本
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本@：
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式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
1）Rf的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即t）指标平均值作为参照。
根据同花顺数据系统查询结果，智能电视行业可比公司平均t=0.8843。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业D/E=1.50%。
最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.855
4）特定风险ε：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、资本结构等方面对文广互动个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个别风险调整系数ε＝2.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=3.83%+0.855×7.40%+2.5%=12.7%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
■
=1.50%
■
=98.50%
（4）折现率计算结果
折现率■
＝6.55%×（1-15%）×1.50%+12.70%×98.50%＝12.60%
5、经营性资产价值
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
■
6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。
非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。
7、有息负债的清查
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经清查，文广互动于评估基准日无有息负债。
8、股权价值的确定
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为39,923.40万元。
B=P+∑Ci
B=38,688.52+1,234.85
=39,923.40万元
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故D=0
E=B-D
=39,923.40–0.00
=39,900.00万元（取整）
9、评估增值的主要原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。
（七）市场法评估技术说明
1、对比公司的选择
评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司近年为盈利公司；
（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：
对比公司一：华数传媒（000156.SZ）
华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”）是专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业。
2014年上半年，公司实现营业收入114,511.57万元，比上年同期增加26,357.93万元，同比增长29.90%，归属于上市公司股东的净利润为16,687.25万元，同比增长23.31%。
对比公司二：数码视讯（300079.SZ）
北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码视讯”）是一家数字电视软件及系统提供公司，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务。
2014年上半年，公司共实现营业收入2,725.66万元，较上年同期增长37.46%，实现净利润9,090.43万元，较上年同期增长33.21%，扣非后的净利润同比增长44.00%。
对比公司三：乐视网（300104.SZ）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称“乐视网”）是一家专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用的公司。
2014年上半年，公司实现营业收入293,880.19万元，较去年同期增长290.84%；实现归属于母公司净利润为15,189.28万元，较去年同期增长30.16%，取得了较好的业绩增长。期内公司实现广告业务收入68,965.06万元，比去年同期增长100.99%。
2、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。
对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。
对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。
在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。
3、对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
（1）盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
（2）成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估机构选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。
（3）营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。
（4）偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。
4、价值比率的计算和修正
本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。
（1）折现率的估算
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。
（2）预期长期增长率g的估算
预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。
5、市场法评估结果
考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为41,400.00万元。计算过程如下：
单位：万元
■
（八）评估结论的分析及选择理由
市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。
收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。
考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。
文广互动于评估基准日2014年7月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币39,900.00万元。
十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明
以2011年9月30日为评估基准日歌华有线拟以现金出资方式对文广互动进行增资之目的，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评报字【2011】第761 号”《企业价值评估报告书》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为2011年9月30日，评估机构主要采用收益现值法和资产基础法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法作为评估主结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币13,086.64万元。本次以2014年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为3.99亿。两次评估差异如下：
1、截至2011年9月30日，文广互动实收资本8000万元，总资产18,761.16万元，总负债8,656.74万元，净资产10,104.43万元。营业收入9,186.23万元，净利润718.24万元。截至2014年7月31日，文广互动实收资本9520万元，总资产32,779.54万元，总负债12,777.30万元，净资产20,002.24万元，归属母公司的净资产18,899.66万元。营业收入16,377.14万元，净利润1,942.30万元，归属母公司的净利润1,788.85万元。
2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。企业历史年度的经营数据也反映了两次评估时间点企业经营状况的差异，由于数字付费频道业务的发展以及专业频道节目内容的产业化运营，2014年7月31日较2011年9月30日在营业总收入增长了一倍，净利润增长了一倍以上，因此2014年评估结果较2011年有所上升，符合企业整体发展的趋势及不同时点企业经营情况上的差异变化。
3、由于2010年、2011年企业经营的历史数据各个方面均较为接近，因此评估结果较为接近。
综合以上原因，本次估值较2011年两次估值有所差异。
第四节 东方希杰基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革
（一）2004年1月，公司设立
东方希杰系由上海文广传媒有限公司和CJ Home Shopping株式会社于2004年1月共同投资设立之有限公司。
2004年1月15日，上海市人民政府向东方希杰核发批准号为“商外资沪保合资字【2004】0198号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年1月15日，东方希杰在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万美元，实收资本为0万美元，法定代表人为黎瑞刚，注册地址为外高桥保税区日京路35号。
2004年2月9日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第1017号”《验资报告》，确认截至2004年2月9日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计300万美元。2004年6月17日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第1056号”《验资报告》，确认截至2004年6月17日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计700万美元。至此，东方希杰累计收到全体股东缴纳的注册资本1,000万美元，设立时各股东认缴之注册资本已全部缴足。
2005年5月31日，东方希杰就上述实收资本变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
东方希杰设立时之股权结构如下：
■
（二）2009年6月，增加注册资本及股权变更
2008年6月25日，上海文广传媒有限公司、CJ Home Shopping株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《增资扩股协议》，约定上海文广传媒有限公司以550万美元认缴新增出资额95.25万美元，北京同方电子商务有限公司以1,450万美元认缴新增出资额249.75万美元，增资后上海文广传媒有限公司的持股比例为45%，北京同方电子商务有限公司的持股比例为18.57%；CJ Home Shopping株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《股权转让协议》，约定CJ Home Shopping株式会社将其持有的东方希杰6.43%的股权（对应86.5万美元的出资）以500万美元的价格转让给北京同方电子商务有限公司。
2009年3月20日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2009】227号”《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司增资及股权转让的批复》，同意上述增资及股权转让事宜。
2009年6月10日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2009）第1522号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至2009年6月9日止，东方希杰已收到股东缴纳的新增注册资本合计345万美元，本次变更后东方希杰的注册资本为1,345万美元，实收资本为1,345万美元。
2009年6月29日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东方希杰之股权结构如下：
■
（三）2010年3月，股东名称变更
2010年3月11日，东方希杰召开董事会并通过《董事会决议》。同意：（1）股东CJ Home Shopping株式会社更名为CJ O Shopping株式会社；（2）就本次变更修改合营企业合同及公司章程。
2010年7月6日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
■
（四）2010年9月，增加注册资本
2010年2月6日，东方希杰召开董事会同意佑优信息技术（上海）有限公司（以下简称“佑优信息”）全体股东以持有的佑优信息100%股权认购东方希杰新增注册资本。
2010年3月31日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010）1-022号”《企业价值评估报告书》，对东方希杰的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止2009年10月31日东方希杰股东全部权益价值为人民币2,044,020,000元。同日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010）1-024号”《企业价值评估报告书》，对佑优信息的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止2009年10月31日佑优信息的股东全部权益价值为人民币240,310,000元。前述两项评估结果于2010年3月31日在上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室办理了评估备案手续。
2010年6月24日，东方希杰及其全体股东与佑优信息及其全体股东签署了《增资认购协议》。佑优信息全体股东以持有的佑优信息100%的股权作价240,310,000元认购东方希杰新增注册资本158.1292万美元。
2010年7月15日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2010】336号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权增资的批复》，同意上述增资认购行为。
2010年9月15日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）第1879号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至2010年9月15日止，东方希杰已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计158.1292万美元，各新增股东均以其持有的佑优信息的股权出资，东方希杰变更后的注册资本为1,503.1292万美元，累计实收资本为1,503.1292万美元。
2010年9月20日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
■
（五）2012年6月，股权变更
2012年2月27日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司、China Media Online Hong Kong Limited与Homeland Evolvement Limited签署《股权购买协议》。约定：（1）北京同方电子商务有限公司以7,193.0466万美元的价格将其持有的东方希杰17.9826%股权（对应出资额为270.3020万美元）转让给Homeland Evolvement Limited；（2）China Media Online Hong Kong Limited以579.2636万美元的价格将其持有的东方希杰1.4482%股权（对应出资额为21.7677万美元）转让给Homeland Evolvement Limited。
2012年4月9日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司与SBCVC Company Limited、Tai Shan Capital I，Limited、Tai Shan Capital II，Limited及CTC Capital Partners I，L.P.签署《股权转让协议》，约定：（1）北京同方电子商务有限公司以519.96万美元的价格将其持有的东方希杰1.2999%股权（对应出资额为19.5391万美元）转让给SBCVC Company Limited；（2）北京同方电子商务有限公司以721万美元的价格将其持有的东方希杰1.8025%股权（对应出资额为27.0938万美元）转让给Tai Shan Capital I，Limited；（3）北京同方电子商务有限公司以59万美元的价格将其持有的东方希杰0.1475%股权（对应出资额为17.0980万美元）转让给Tai Shan Capital II，Limited；（4）北京同方电子商务有限公司以455万美元的价格将其持有的东方希杰1.1375%股权（对应出资额为2.2171万美元）转让给CTC Capital Partners I，L.P.。
2012年4月17日，东方希杰股东CJ O Shopping株式会社与CHS Holdings Ltd.、Homeland Evolvement Limited签署《股权购买协议》，约定：CJ O Shopping株式会社以4,400万美元的价格将其持有的东方希杰11%股权（对应出资额为165.3443万美元）转让给CHS Holdings Ltd.。
2012年5月22日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2012】325号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》，同意上述股权转让事宜。
2012年6月20日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
■
（六）2014年9月，股权变更（无偿划转）
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将文广传媒原持有东方希杰的40.2660%股权无偿划转至文广集团。
该次股权划转后，东方希杰的股权结构如下：
■
三、产权及控制关系
东方希杰本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：
■
文广集团直接持有东方希杰40.2660%的股权，是东方希杰的控股股东。最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
四、最近三年主要业务发展情况
目前，东方希杰主要通过电视、网站、目录三个主要渠道开展家庭购物业务，产品已实现食品、生活用品、服饰鞋包、家电及电子产品、贵金属及收藏品等全品类覆盖。东方希杰的销售收入主要来源于电视购物渠道。电视购物业务以上海为运营总部，在深耕上海市场的基础上，逐步实现全国覆盖。同时，公司依托电视购物领域的领先优势，积极推进与网站、目录以及IPTV、移动端APP等新媒体渠道的互动，共享系统、会员与商品，实现销售过程中的渠道整合以及效益最大化。
东方购物电视节目于2004年4月1日在上海开播，目前已经在12个省市实现落地，覆盖区域包括江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西、黑龙江、湖北、四川等省份以及上海、北京等直辖市，收视用户总数达4,700万，其中北京市及江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西7个省份通过卫星传输实现东方购物节目的外省市落地。
截至2014年7月31日，公司总注册顾客数7,367,732人，开发商品种类超过40,000件，网站日均访问量超过50万。2013年，公司实现主营业收入645,912.95万元，比上年同期578,616.46万元增长11.63%；实现净利润34,598.05万元，比上年同期23,595.26万元增长46.63%；实现归属于母公司股东净利润34,046.49万元，比上年同期23,297.55万元增长46.14%。
五、最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰最近两年一期主要会计数据如下：
单位：万元
■
最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
■
2013年营业收入相比2012年同比增长11.63%，原因是公司丰富了产品及服务品类，促进了销售；2013年净利润相比2012年同比增长46.63%，原因是2012年公司计提了约1亿元的商誉减值损失，导致2012年的净利润大幅下降，剔除资产减值损失的影响，公司的净利润较为稳定。
六、主要资产的权属状况
东方希杰主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰主要资产情况如下：
单位：万元
■
（一）货币资金
截至审计、评估基准日，东方希杰主要货币资金情况如下：
单位：万元
■
（二）长期股权投资
截至审计、评估基准日，东方希杰主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
■
（三）固定资产
截至审计、评估基准日，东方希杰主要固定资产情况如下：
单位：万元
■
（四）土地使用权
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何土地使用权。
（五）房屋所有权
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何房屋所有权。
（六）租赁房屋
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司主要经营办公场所承租物业情况如下：
■
上海市杨浦区国定路400号复旦新闻学院文广集团演播楼的租赁物业由东方传媒投资建设，但由于历史原因，目前租赁物业涉及土地、房屋尚未取得相关权属证书。文广集团作为出租方的控股股东已出具承诺函，以保证东方希杰作为承租方的合法权益。
（七）知识产权
1、商标
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有注册商标共83项。
■
■
■
■
2、专利
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何专利。
3、软件著作权
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
（下转71版）
| 序号 | 申请人 | 类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 有效期 |
| 1 | 文广互动 | 发明 | 互动电视的引导信息发布系统 | ZL200810039321.7 | 2008年06月20日 | 20年 |
| 2 | 文广互动 | 发明 | 互动电视的引导信息产生方法 | ZL200810039980.0 | 2008年07月01日 | 20年 |
| 3 | 文广互动 | 发明 | 数字节目广播系统中的数字版权管理系统 | ZL200710170670.8 | 2007年11月22日 | 20年 |
| 4 | 文广互动 | 发明 | 数字版权管理系统中的后台系统 | ZL200710170675.0 | 2007年11月22日 | 20年 |
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 登记日期 | 保护期 |
| 1 | 文广互动 | 2012SR122987 | SiTV掌上互动TV软件（安卓版） | 原始取得 | 2012.12.12 | 50年 |
| 2 | 文广互动 | 2012SR122784 | SiTV掌上互动TV软件（IOS版） | 原始取得 | 2012.12.12 | 50年 |
| 3 | 文广互动 | 2012SR122757 | SiTV音视频转码软件V2.0 | 原始取得 | 2012.12.12 | 50年 |
| 4 | 文广互动 | 2012SR122753 | SiTV用户行为分析软件V2.0 | 原始取得 | 2012.12.12 | 50年 |
| 5 | 文广互动 | 2012SR043560 | SiTVAAA认证计费软件V1.0 | 原始取得 | 2012.05.26 | 50年 |
| 6 | 文广互动 | 2012SR041291 | SiTV用户管理软件V1.0 | 原始取得 | 2012.05.21 | 50年 |
| 7 | 文广互动 | 2012SR000490 | SiTV用户行为分析软件V1.0 | 原始取得 | 2012.01.05 | 50年 |
| 8 | 文广互动 | 2012SR000485 | SiTV磁带机管理软件V1.0 | 原始取得 | 2012.01.05 | 50年 |
| 9 | 文广互动 | 2012SR000481 | SiTV音视频转码软件V1.0 | 原始取得 | 2012.01.05 | 50年 |
| 10 | 文广互动 | 2012SR000476 | SiTV互动电视驻地内容管理软件V1.0 | 原始取得 | 2012.01.05 | 50年 |
| 11 | 文广互动 | 2011SR079004 | 互动演播室业务门户网站软件1.0 | 原始取得 | 2011.11.01 | 50年 |
| 12 | 文广互动 | 2011SR077726 | 互动网络电视演播室业务支撑系统信令服务器控制软件V2-3.1.1.0 | 原始取得 | 2011.10.27 | 50年 |
| 13 | 文广互动 | 2010SR055828 | SiTV节目编排系统VPAS软件V2.0 | 原始取得 | 2010.10.22 | 50年 |
| 14 | 文广互动 | 2009SR057337 | SiTV媒体资产管理软件V1.0 | 原始取得 | 2009.12.10 | 50年 |
| 15 | 文广互动 | 2009SR034163 | 磁带信息管理系统V1.0 | 原始取得 | 2009.08.26 | 50年 |
| 16 | 文广互动 | 2009SR034162 | 电视台演播室管理系统V1.0 | 原始取得 | 2009.08.26 | 50年 |
| 17 | 文广互动 | 2007SR18550 | 互动电视信息发布系统 V1.0 | 原始取得 | 2007.11.23 | 50年 |
| 18 | 文广互动 | 2007SR15997 | 字幕机管理系统 V1.0 | 原始取得 | 2007.10.17 | 50年 |
| 19 | 文广互动 | 2014SR102672 | SiTV UHR-100 4K无压缩SSD录像机软件 | 原始取得 | 2014.07.22 | 50年 |
| 20 | 文广互动 | 2014SR102914 | SiTV 4K转码工具软件 | 原始取得 | 2014.07.22 | 50年 |
| 21 | 文广互动 | 2014SR139516 | SiTV-OTT门户软件 | 原始取得 | 2014.09.17 | 50年 |
| 22 | 文广互动 | 2014SR140168 | SiTV-OTT内容管理软件 | 原始取得 | 2014.09.18 | 50年 |
| 23 | 游戏风云 | 2014SR086082 | 游戏风云金箍棒传奇手机游戏软件V1.0 | 原始取得 | 2014.06.26 | 50年 |
| 24 | 游戏风云 | 2014SR086039 | 游戏风云夺宝幸运星手机游戏软件V1.0 | 原始取得 | 2014.06.26 | 50年 |
| 25 | 游戏风云 | 2014SR086035 | 游戏风云夺宝西游手机游戏软件V1.0 | 原始取得 | 2014.06.26 | 50年 |
| 26 | 游戏风云 | 2014SR081184 | 游戏风云项目制管理软件V1.0 | 原始取得 | 2014.06.19 | 50年 |
| 27 | 游戏风云 | 2014SR081182 | 游戏风云微信公众平台管理软件V1.0 | 原始取得 | 2014.06.19 | 50年 |
| 28 | 游戏风云 | 2013SR099930 | 游戏风云小小高达游戏软件V1.0 | 原始取得 | 2013.09.21 | 50年 |
| 29 | 游戏风云 | 2013SR059614 | 游戏风云糖水三国游戏软件V1.1 | 原始取得 | 2013.06.20 | 50年 |
| 30 | 游戏风云 | 2013SR031722 | 游戏风云基于移动互联网的移动网络数字娱乐平台软件V1.0 | 原始取得 | 2013.04.08 | 50年 |
| 31 | 游戏风云 | 2013SR031703 | 游戏风云基于互联网的游戏和视频平台软件V1.0 | 原始取得 | 2013.04.08 | 50年 |
| 序号 | 权利人 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | 文广互动 | sitv.com.cn | 2002.01.04 | 2021.01.04 |
| 2 | 游戏风云 | gamefy.cn | 2010.08.31 | 2015.08.31 |
| 序号 | 承租方 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 文广互动 | 上海东方明珠欧洲城有限公司 | 上海市洛川东路487号 | 2014.01.01-2014.12.31 | 办公 |
| 2 | 文广互动 | 东方传媒 | 上海市南京西路651号广电大厦23楼 | 2014.01.01-2014.12.31 | 办公 |
| 3 | 游戏风云 | 上海杨浦知识创新区投资发展有限公司 | 上海市殷行路751号229室 | 2013.02.20-2015.02.19 | 办公 |
| 4 | 游戏风云 | 上海世博文化发展有限公司 | 上海市黄浦区局门路原世博园区浦西D片区综艺大厅 | 2013.03.01-2018.02.28 | 办公 |
| 5 | 极车传媒 | 上海国际汽车城（集团）有限公司 | 上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1043室 | 2014.03.01-2017.02.28 | 办公 |
| 编号 | 沪B2-20110001 |
| 持证主体 | 文广互动 |
| 业务种类 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） |
| 业务覆盖范围 （服务项目） | 上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务） |
| 有效期 | 2011年1月7日至2016年1月6日 |
| 发证机关 | 上海市通信管理局 |
| 编号 | 0908230 |
| 持证主体 | 文广互动 |
| 业务类别 | 第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务 |
| 网站名称 | 新视觉 |
| 播出名称 | SiTV |
| 网站域名 | www.sitv.com.cn |
| 接收终端 | 计算机 |
| 传输网络 | 国际互联网 |
| 传播范围 | 全国 |
| 有效期 | 2014年6月10日至2017年6月10日 |
| 发证机关 | 国家新闻出版广电总局 |
| 编号 | （沪）字第177号 |
| 持证主体 | 文广互动 |
| 经营方式 | 制作、发行 |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、发行 |
| 有效期 | 2013年3月22日至2015年4月1日 |
| 发证机关 | 上海市文广局 |
| 编号 | 沪网文【2014】0328-078号 |
| 持证主体 | 文广互动 |
| 网站域名 | Sitv.com.cn |
| 经营范围 | 游戏产品运营 |
| 有效期 | 2014年6月至2017年6月 |
| 发证机关 | 上海市文广局 |
| 编号 | 0905003 |
| 持证主体 | 上海广播电视台 |
| 传播范围 | 上海市 |
| 点播方式 | 即时点播、准视频点播、下载播放 |
| 节目类别 | 新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信息 |
| 传送方式 | 有线传送 |
| 有效期 | 2011年2月15日至2014年2月15日 |
| 发证机关 | 国家广播电影电视总局 |
| 编号 | 沪B2-20130068 |
| 持证主体 | 游戏风云 |
| 业务种类 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） |
| 业务覆盖范围 （服务项目） | 上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务） |
| 有效期 | 2013年9月4日至2018年9月3日 |
| 发证机关 | 上海市通信管理局 |
| 编号 | 沪网文【2013】0588-063号 |
| 持证主体 | 游戏风云 |
| 网站域名 | www.gamefy.cn |
| 经营范围 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） |
| 有效期 | 2012年3月至2015年3月 |
| 发证机关 | 上海市文广局 |
| 编号 | （沪）字第857号 |
| 持证主体 | 游戏风云 |
| 经营方式 | 制作、发行 |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、发行 |
| 有效期 | 2013年7月4日至2015年4月1日 |
| 发证机关 | 上海市文广局 |
| 序号 | 公司名称 | 文广互动持股比例 |
| 1 | 游戏风云 | 85.50% |
| 2 | 极车传媒 | 90.00% |
| 公司名称： | 上海游戏风云文化传媒有限公司 |
| 法定代表人： | 张大钟 |
| 注册资本： | 1,052.6316万元 |
| 住所： | 上海市殷行路751号229室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号： | 310110000584205 |
| 成立时间： | 2012年3月2日 |
| 经营范围： | 文化艺术活动交流策划，广告设计、制作、发布及代理；计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品）；办公设备、文教用品、服装、工艺礼品的销售；从事货物与技术的进出口业务；广播电视节目制作、发行；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 |
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 6,723.38 | 7,075.62 | 3,590.61 |
| 负债总额 | 1,750.60 | 2,446.17 | 1,580.28 |
| 所有者权益 | 4,972.78 | 4,629.45 | 2,010.33 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,638.81 | 10,509.25 | 6,434.96 |
| 营业利润 | 164.17 | 898.59 | 1,425.15 |
| 利润总额 | 458.45 | 966.64 | 1,425.15 |
| 净利润 | 343.33 | 762.12 | 1,067.33 |
| 公司名称： | 极车（上海）文化传媒有限公司 |
| 法定代表人： | 史支焱 |
| 注册资本： | 500.00万元 |
| 住所： | 上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1043室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号： | 310114002665335 |
| 成立时间： | 2014年3月19日 |
| 经营范围： | 文化艺术交流活动策划，设计、制作、发布、代理各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车饰品、汽车零部件、办公设备、文教用品、服装、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，会务服务，展览展示服务，软件开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 项目 | 2014年7月31日 |
| 资产总额 | 2,145.16 |
| 负债总额 | 1,226.51 |
| 所有者权益 | 918.65 |
| 项目 | 2014年1-7月 |
| 营业收入 | 1,825.18 |
| 营业利润 | 532.55 |
| 利润总额 | 532.55 |
| 净利润 | 418.65 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 预收账款 | 1,146.49 | 8.97% |
| 应付账款 | 6,011.08 | 47.04% |
| 应付股利 | 1,247.91 | 9.77% |
| 其他非流动负债 | 2,619.53 | 20.50% |
| 负债合计 | 12,777.30 | 100.00% |
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
| 1 | 2012年5月 | 歌华有线 | 货币方式出资2,500万元，认缴1,520万元注册资本，其余款项进入资本公积 |
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让价格 |
| 1 | 2011年8月 | 上海汽车信息产业投资有限公司 | 东方有线 | 19% | 2,500.00 |
| 2 | 2014年9月 | 东方传媒 | 文广集团 | 68.0672% | 无偿划转 |
| 项目\年份 | 2014全年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 及以后 | |
| 一、营业总收入 | 34,354.00 | 40,524.00 | 46,561.00 | 52,845.00 | 58,836.00 | 58,836.00 | |
| 二、营业总成本 | 30,793.42 | 36,429.92 | 41,890.05 | 47,443.80 | 52,727.25 | 52,727.25 | |
| 其中：营业成本 | 21,288.00 | 25,156.00 | 28,924.00 | 32,966.00 | 36,745.00 | 36,745.00 | |
| 营业税金及附加 | 160.80 | 189.68 | 217.94 | 247.35 | 275.39 | 275.39 | |
| 营业费用 | 3,177.00 | 3,740.00 | 4,298.00 | 4,873.00 | 5,423.00 | 5,423.00 | |
| 管理费用 | 6,021.00 | 6,975.00 | 8,026.00 | 8,876.00 | 9,748.00 | 9,748.00 | |
| 财务费用 | -196.92 | -36.00 | -41.50 | -47.00 | -52.50 | -52.50 | |
| 资产减值损失 | 343.54 | 405.24 | 465.61 | 528.45 | 588.36 | 588.36 | |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资收益 | -1.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 三、营业利润 | 3,558.68 | 4,094.08 | 4,670.95 | 5,401.20 | 6,108.75 | 6,108.75 | |
| 四、利润总额 | 5,057.14 | 4,324.58 | 4,820.28 | 5,408.04 | 6,108.75 | 6,108.75 | |
| 五、净利润 | 4,472.54 | 3,818.71 | 4,257.85 | 4,777.64 | 5,384.82 | 4,941.38 | |
| 六、归属于母公司损益 | 4,117.96 | 3,618.87 | 4,026.38 | 4,511.76 | 5,090.36 | 4,711.22 | |
| 加：折旧和摊销 | 767.19 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | |
| 减：资本性支出 | 766.70 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | 1,843.00 | |
| 减：营运资本增加 | -4,766.60 | 1,406.00 | 1,343.00 | 1,356.00 | 1,335.00 | 0.00 | |
| 减：营业外收入（政府补助递延收益 | 157.74 | 198.43 | 129.43 | 6.84 | 0.00 | 0.00 | |
| 七、股权自由现金流 | 6,938.46 | 2,014.44 | 2,553.95 | 3,148.92 | 3,755.36 | 4,711.22 | |
| 加：税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 八、企业自由现金流 | 6,938.46 | 2,014.44 | 2,553.95 | 3,148.92 | 3,755.36 | 4,711.22 | |
| 折现率 | 12.6% | 12.6% | 12.6% | 12.6% | 12.6% | 12.6% | |
| 折现期（月） | 2.5 | 11.0 | 23.0 | 35.0 | 47.0 | ||
| 折现系数 | 0.9756 | 0.8969 | 0.7966 | 0.7074 | 0.6283 | 4.9862 | |
| 九、收益现值 | 6,769.16 | 1,806.75 | 2,034.48 | 2,227.55 | 2,359.49 | 23,491.09 | |
| 经营性资产价值 | 38,688.52 | ||||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | 1,234.85 | 溢余资产评估值 | 0.00 | ||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 39,923.40 | ||||||
| 付息债务 | 0.00 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 39,900.00 | ||||
| 序号 | 指标 | 两年平均值 | 最近12个月 | ||||
| NOIAT 比率乘数 | EBIT 比率乘数 | EBITDA 比率乘数 | NOIAT 比率乘数 | EBIT 比率乘数 | EBITDA 比率乘数 | ||
| 1 | 被评估公司比率乘数取值 | 17.16 | 18.45 | 12.92 | 20.01 | 19.73 | 14.44 |
| 2 | 被评估公司对应参数 | 4,359.04 | 2,046.09 | 4,359.04 | 5,622.81 | 2,711.76 | 5,622.81 |
| 3 | 被评估公司全投资计算价值 | 74,786.24 | 37,743.31 | 56,306.73 | 112,492.80 | 53,512.31 | 81,207.48 |
| 4 | 被评估公司负息负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 被评估企业股权价值 | 74,786.24 | 37,743.31 | 56,306.73 | 112,492.80 | 53,512.31 | 81,207.48 |
| 6 | 正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 缺少流通折扣率 | 28.62% | 28.62% | 28.62% | 28.62% | 28.62% | 28.62% |
| 8 | 被评估企业经营性资产构成的股权价值 | 53,382.42 | 26,941.18 | 40,191.74 | 80,297.36 | 38,197.09 | 57,965.90 |
| 9 | 非经营性资产净值 | 1,234.85 | 1,234.85 | 1,234.85 | 1,234.85 | 1,234.85 | 1,234.85 |
| 10 | 被评估公司股权市场价值（取整） | 54,617.27 | 28,176.03 | 41,426.60 | 81,532.22 | 39,431.94 | 59,200.75 |
| 评估结果（取整） | 41,400.00 | ||||||
| 公司名称： | 上海东方希杰商务有限公司 |
| 注册地址： | 上海市洛川东路487号 |
| 办公地址： | 上海市杨浦区国定路400号复旦新闻学院文广集团演播楼 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人： | 王建军 |
| 注册资本： | 美元1,503.1292万 |
| 营业执照注册号： | 310000400369272 |
| 税务登记证号： | 310108757941435 |
| 组织机构代码证号： | 75794143—5 |
| 经营范围： | 通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用百货、化妆品、家用电器、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、家具、自行车、通讯器材、数码产品、文教体育用品、眼镜（除隐形眼睛镜及护理液批发、零售）、照相器材、金银（除进出口）、珠宝及饰品、花卉、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售、进出口（除裸钻、毛钻）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、国际经济咨询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、企业策划咨询；网络技术和计算机软硬件研发、制作，计算机系统集成，销售自产产品，提供相关的技术服务、技术培训、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期： | 2004年1月15日 |
| 营业期限： | 2004年1月15日至2024年1月14日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海文广传媒有限公司 | 510.00 | 51.00% | 货币 |
| 2 | CJ Home Shopping株式会社 | 490.00 | 49.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海文广传媒有限公司 | 605.25 | 45.00% | 货币 |
| 2 | CJ Home Shopping株式会社 | 403.50 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 北京同方电子商务有限公司 | 336.25 | 25.00% | 货币 |
| 合计 | 1,345.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海文广传媒有限公司 | 605.25 | 45.00% | 货币 |
| 2 | CJ O Shopping株式会社 | 403.5 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 北京同方电子商务有限公司 | 336.25 | 25.00% | 货币 |
| 合计 | 1,345.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海文广传媒有限公司 | 605.2500 | 40.266% | 货币 |
| 2 | CJ O Shopping株式会社 | 403.5000 | 26.844% | 货币 |
| 3 | 北京同方电子商务有限公司 | 336.2500 | 22.370% | 货币 |
| 4 | 上海亿友商贸有限公司 | 42.7158 | 2.8418% | 股权 |
| 5 | 北京同方创新投资有限公司 | 29.5727 | 1.9674% | 股权 |
| 6 | Tai Shan Capital I, Limited | 26.1955 | 1.7427% | 股权 |
| 7 | China Media Online Hong Kong Limited | 21.7677 | 1.4482% | 股权 |
| 8 | SBCVC Company Limited | 18.8938 | 1.2570% | 股权 |
| 9 | 詠利投资股份有限公司 | 10.6789 | 0.7104% | 股权 |
| 10 | CTC Capital Partners I, L.P. | 4.1074 | 0.2733% | 股权 |
| 11 | Tai Shan Capital II, Limited | 2.1438 | 0.1426% | 股权 |
| 12 | 同利创业投资有限公司 | 2.0536 | 0.1366% | 股权 |
| 合计 | 1,503.1292 | 100.0000% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海文广传媒有限公司 | 605.2500 | 40.2660% | 货币 |
| 2 | CJ O Shopping株式会社 | 238.1557 | 15.8440% | 货币 |
| 3 | 上海亿友商贸有限公司 | 42.7158 | 2.8418% | 股权 |
| 4 | 北京同方创新投资有限公司 | 29.5727 | 1.9674% | 股权 |
| 5 | Tai Shan Capital I, Limited | 53.2893 | 3.5452% | 26.1955万美元股权；27.0938万美元货币 |
| 6 | SBCVC Company Limited | 38.4329 | 2.5569% | 18.8938万美元股权；19.5391万美元货币 |
| 7 | 詠利投资股份有限公司 | 10.6789 | 0.7104% | 股权 |
| 8 | CTC Capital Partners I, L.P. | 21.2054 | 1.4108% | 4.1074万美元股权；17.0980万美元货币 |
| 9 | Tai Shan Capital II, Limited | 4.3609 | 0.2901% | 2.1438万美元股权；2.2171万美元货币 |
| 10 | 同利创业投资有限公司 | 2.0536 | 0.1366% | 股权 |
| 11 | Homeland Evolvement Limited | 292.0697 | 19.4308% | 21.7677万美元股权；270.3020万美元货币 |
| 12 | CHS Holdings Ltd. | 165.3443 | 11.0000% | 货币 |
| 合计 | 1,503.1292 | 100.0000% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 文广集团 | 605.2500 | 40.2660% | 货币 |
| 2 | CJ O Shopping株式会社 | 238.1557 | 15.8440% | 货币 |
| 3 | 亿友商贸 | 42.7158 | 2.8418% | 股权 |
| 4 | 北京同方创新投资有限公司 | 29.5727 | 1.9674% | 股权 |
| 5 | Tai Shan Capital I, Limited | 53.2893 | 3.5452% | 26.1955万美元股权；27.0938万美元货币 |
| 6 | SBCVC Company Limited | 38.4329 | 2.5569% | 18.8938万美元股权；19.5391万美元货币 |
| 7 | 詠利投资股份有限公司 | 10.6789 | 0.7104% | 股权 |
| 8 | CTC Capital Partners I, L.P. | 21.2054 | 1.4108% | 4.1074万美元股权；17.0980万美元货币 |
| 9 | Tai Shan Capital II, Limited | 4.3609 | 0.2901% | 2.1438万美元股权；2.2171万美元货币 |
| 10 | 同利创业投资有限公司 | 2.0536 | 0.1366% | 股权 |
| 11 | Homeland Evolvement Limited | 292.0697 | 19.4308% | 21.7677万美元股权；270.3020万美元货币 |
| 12 | CHS Holdings Ltd. | 165.3443 | 11.0000% | 货币 |
| 合计 | 1,503.1292 | 100.0000% | - | |
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 212,731.78 | 221,312.07 | 181,751.12 |
| 负债总额 | 84,831.28 | 89,039.44 | 70,025.48 |
| 所有者权益 | 127,900.51 | 132,272.62 | 111,725.65 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 126,736.35 | 131,316.26 | 111,052.90 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 399,464.20 | 645,912.95 | 578,616.46 |
| 营业利润 | 22,765.70 | 37,921.77 | 26,117.66 |
| 利润总额 | 27,310.39 | 43,635.88 | 29,831.83 |
| 净利润 | 22,746.56 | 34,598.05 | 23,595.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,266.10 | 34,046.49 | 23,297.55 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 18,557.39 | 29,575.48 | 20,141.85 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流动资产处置损益 | -20.43 | -673.76 | -41.11 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,110.37 | 6,004.70 | 3,813.33. |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -545.25 | 383.17 | -58.05 |
| 所得税影响额 | -835.98 | -1,236.59 | -558.47 |
| 少数股东影响额（税后） | - | -6.51 | - |
| 合计 | 3,708.71 | 4,471.01 | 3,155.70 |
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 200,367.52 | 208,721.54 | 170,230.37 |
| 其中：货币资金 | 181,779.12 | 179,720.90 | 148,143.01 |
| 非流动资产 | 12,364.26 | 12,590.52 | 11,520.76 |
| 长期股权投资 | 4,137.35 | 4,648.69 | 4,786.15 |
| 固定资产 | 6,098.41 | 6,299.81 | 5,280.59 |
| 项目 | 账面价值 |
| 现金 | 1.82 |
| 银行存款 | 157,256.51 |
| 其他货币资金 | 24,520.79 |
| 项目 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 |
| 联营企业 | 4,148.50 | 11.16 | 4,137.35 |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 专用设备 | 16,550.23 | 11,963.26 | 4,586.97 |
| 办公电子设备 | 770.78 | 378.53 | 392.25 |
| 运输工具 | 1,915.12 | 795.93 | 1,119.19 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋地址 | 面积（M2） | 租赁期间 | 用途 |
| 1 | 东方希杰 | 东方传媒 | 上海市杨浦区国定路400号复旦新闻学院文广集团演播楼 | 14,769地下 4,608 | 2014.1.1-2014.12.31 | 办公 |
| 2 | 东方希杰 | 东方传媒 | 上海市闸北区洛川东路487号大楼一楼 | 25 | 2014.7.1-2015.6.30 | 办公 |
| 3 | 东方希杰 | 上海荣广商务中心有限公司、上海睿置投资管理有限公司、上海市杨浦区人民政府招商服务中心 | 上海市杨浦区隆昌路619号内3号楼（包括主楼及副楼） | 30,600 | 2012.10.1-2029.8.31 | 办公 |
| 4 | 东方购物 | 上海睿置投资管理有限公司 | 上海市隆昌路619号236幢 | 350 | 2014.7.1-2024.6.30 | 办公 |
| 5 | 上海东方永达汽车销售有限公司 | 上海浦东川沙经济园区有限公司 | 浦东川沙路6999号29幢2076室 | 20 | 2014.4.2-2024.4.1 | 办公 |
| 6 | 东方购物（上海）国际旅行社有限公司 | 上海睿置投资管理有限公司 | 上海市杨浦区隆昌路619号246幢 | 167 | 2013.12.1-2018.12.31 | 办公 |
| 7 | 上海东方侨圣房产电视营销有限公司 | 上海华悦建设发展有限公司 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄18号315室 | 25 | 2014.11.1-2034.10.31 | 办公 |
| 8 | 上海东方购物拍卖有限公司 | 上海睿置投资管理有限公司 | 上海市杨浦区隆昌路619号242幢 | 132 | 2013.12.1-2018.12.31 | 办公 |