股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-027号

罗顿发展股份有限公司

第六届董事会第五次会议（通讯表决方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2014年11月7日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2014年11月21日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下事项：

1、同意《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年。

独立董事郭静萍女士、臧小涵女士和王长军先生发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

详细内容请见2014年11月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告》（临2014-029号）公告及附件。

上述议案尚需提请本公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、同意《关于公司内部控制制度的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见2014年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司内部控制制度汇编》。

3、同意《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见2014年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》。

上述议案尚需提请本公司2014年第二次临时股东大会审议。

4、同意《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。（详见本公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知的公告临2014-028号）

三、上网公告文件

1、 独立董事意见；

2、 《罗顿发展股份有限公司内部控制制度汇编》；

3、 《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十一日

报备文件：

1、 罗顿发展股份有限公司第六届董事会第五次会议（通讯表决方式）决议；

2、 罗顿发展股份有限公司第六届董事会审计委员会第四次会议决议。

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-028号

罗顿发展股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月10 日

●股权登记日：2014年12 月3 日

●是否提供网络投票：是

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年10月第九次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司将于2014年12月10日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会的类型为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期、时间：2014年12月10日下午1：00（星期三）

（2）网络投票的起止日期和时间：2014 年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

5、会议地点

现场会议召开地点： 北京市三里河路1号西苑饭店会议室

二、会议审议事项：

1、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》；

2、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。

以上议案的详细内容请见2014年11月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第五次会议（通讯表决方式）决议公告》（临2014-027号）、《公司关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告》（临2014-029号）等公告及附件。

三、会议出席对象：

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2014年12月3日

于股权登记日2014年12月3日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件2）及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年12月10日下午1:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东和股东代表可以进行参与登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件2）及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

（4）登记时间：2014 年12 月8 日—9 日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

邮编：570208 联系人：韦先生、林小姐 联系电话：0898-66258868-801

电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月二十一日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第五次会议（通讯表决方式）决议

附件：1、股东参加网络投票的操作流程

2、授权委托书

附件1:

股东参加网络投票的操作流程

投票日期:本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 ，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738209	罗顿投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》	1.00
2	《关于修订公司募集资金管理办法的议案》	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月3日A股收市后，持有罗顿发展（股票代码：600209）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738209	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
2	《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

注：授权委托书复印件有效。

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-029号

罗顿发展股份有限公司

关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年11月21日审议通过了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司自2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

独立董事郭静萍女士、臧小涵女士和王长军先生发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十一日