证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-070

  烟台园城黄金股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于2014年10月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2014-061号公告），经与有关方面论证和协商，公司拟进行非公开发行股票购买资产的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年10月14日起连续停牌30日。

  期限届满前，公司于2014年11月12日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2014-068）鉴于本次重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂，完成相关工作需要较长时间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司与上海证券交易所申请，公司股票自2014年11月13日起继续停牌30天。

  目前公司正在进行重组事项所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估等工作。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在公司股票停牌期间每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至重大资产重组预案或报告书确定并在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公告后复牌。

  鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  董事会

  2014年11月21日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014-071

  烟台园城黄金股份有限公司

  第十届董事会第三十八次会议

  决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第三十八次会议（以下简称：会议）通知于2014年11月17日以口头结合通讯方式发出，2014年11月21日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事7人，实际参加表决的董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：

  审议通过了关于公司拟对外签订《乳山市金海矿业委托经营管理合同》之补充协议（三）的议案。

  表决结果： 7票同意，0 票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司下一次临时股东大会审议。

  三、备查文件：

  园城黄金第十届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  董事会

  2014年11月21日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-072

  烟台园城黄金股份有限公司

  对外签订乳山市金海矿业委托

  经营管理合同

  之补充协议(三)公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同的名称：《乳山市金海矿业委托经营管理合同》之补充协议（三），合同涉及金额：公司对托管费用进行调整。

  ●合同生效条件：《乳山市金海矿业委托经营管理合同》之补充协议（三）须经公司股东大会审议通过后生效。

  ●合同履行期限及主要内容：2014年1月1日起至2014年9月23日止，甲方应向乙方支付托管费用为壹仟伍佰万元整/年（小写： 15,000,000 元整）。经甲乙双方共同协商约定2014年9月24日起至2014年12月31日，乙方免除甲方托管费用。从2015年1月1日起至2016年9月22日止，甲方应向乙方支付托管费用为捌佰万元整/年（小写： 8,000,000 元整）。

  ●对上市公司当期及未来业绩的影响：

  公司收取乳山市金海矿业托管费用的减少，将对公司当期及未来业绩产生一定程度的影响。

  ●特别风险提示：

  1、上述协议的签订须履行相应的审批程序，能否获得批准存在一定的不确定性。

  2、《乳山市金海矿业委托经营管理合同》之补充协议（三）系烟台园城黄金股份有限公司与乳山市金海矿业对托管事宜进行商讨后签订之协议，合同的履行，尚需根据合同审批程序通过后执行。

  一、审议程序情况

  2014年11月21日，经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司拟对外签订《乳山市金海矿业委托经营管理合同》之补充协议（三）的议案。

  上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。

  二、经营管理合同之补充协议（三）合同主体的基本情况

  委托方（以下简称“甲方”）：乳山市金海矿业有限公司

  住所：乳山市大孤山镇驻地

  法定代表人：许会

  受托方(以下简称“乙方”)：烟台园城黄金股份有限公司

  住所：烟台市南大街261号

  法定代表人：徐成义

  三、经营管理合同之补充协议（三）的主要内容

  本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2013年9月18日及2013年9月23日签订之《乳山市金海矿业委托经营管理合同》(下称“《委托经营管理合同》”)及《乳山市金海矿业委托经营管理合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中的定义相同。

  鉴于：

  （1）甲乙双方于2013年9月18日共同签署《委托经营管理合同》，就甲方委托乙方对其实施整体托管经营事宜进行了约定。《委托经营管理合同》约定的托管经营期限为壹年，至2014年9月22日止；

  （2）甲乙双方于2013年9月23日共同签署《乳山市金海矿业委托经营管理合同之补充协议》。

  （3）甲乙双方于2014年5月27日共同签署《乳山市金海矿业委托经营管理合同之补充协议（二）》。

  （4）为保证托管经营工作的持续性及甲方的长远发展，现甲乙双方拟对托管期间甲方服务内容进行约定，并对《委托经营管理合同》及《补充协议》、《补充协议（二）》未尽条款进行补充约定。

  双方经友好协商，达成如下一致条款：

  第一条 乙方对甲方的托管经营期限由壹年延长至叄年，即自2013年9月23日起至2016年9月22日止。在委托经营管理期间，无论乙方能否实现乳山市金海矿业的每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币 30,000,000 元）的托管目标或者乳山市金海矿业经营亏损，甲方应向乙方支付托管费用。具体支付方式如下：从2013年9月23日起至2013年12月31日止，在委托经营管理期间，甲方应向乙方支付托管费用为伍佰万元整/年（小写： 5,000,000 元整）。2014年1月1日起至2014年9月23日止，甲方应向乙方支付托管费用为壹仟伍佰万元整/年（小写： 15,000,000 元整）。2014年9月24日起至2014年12月31日，乙方免除甲方托管费用。从2015年1月1日起至2016年9月22日止，甲方应向乙方支付托管费用为捌佰万元整/年（小写： 8,000,000 元整）。甲方负责于本协议签署后30日内将《委托经营管理合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》及本协议在国土管理部门进行备案，乙方对此应给予必要的协助。

  第二条 托管经营期间，乙方派驻的管理人员、技术人员及乙方其他为甲方日常生产经营提供技术指导等后台人员的薪资由乙方自行发放；甲方其他日常生产、经营、管理等费用以及乙方托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由甲方承担。

  第三条 乙方托管组人员应不少于9人，具体负责本合同项下的托管经营工作。其中，现场人员应不少于3人。乙方托管组人员应至少包括生产管理人员3名、技术管理人员3名及其他人员。乙方托管组人员名单应当报甲方股东会批准并备案。

  第四条 乙方应协助甲方办理齐全与矿业生产和经营有关的全部证照或审批手续，包括但不限于合法用地、安全生产、环保批复及环保验收、项目立项、土地复垦等，确保托管经营期间内的持续经营能力及经营合法、有效。

  第五条 托管经验期间，乙方应负责维护矿山现有设备、完善甲方财务制度、内部控制管理制度，对甲方现场人员进行必要培训、指导，提高甲方原有人员业务能力。

  第六条 托管经营期间，甲方的全部产品按照市场价格优先出售给乙方或者仅接受乙方委托加工，在征得乙方同意后，甲方方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工。

  第七条 本补充协议生效后，即成为《委托经营管理合同》及《补充协议》《补充协议（二）》不可分割的组成部分，与其具有同等的法律效力。

  第八条 除本协议中明确所作补充条款之外，《委托经营管理合同》及《补充协议》、《补充协议（二）》的其余部分继续有效。

  第九条 本协议与《委托经营管理合同》、《补充协议》及《补充协议（二）》约定不一致之处，以本协议为准。

  四、托管合同对公司的影响：

  公司收取乳山市金海矿业托管费用的减少，将对公司当期及未来业绩产生一定程度的影响。

  五、托管合同的风险分析：

  托管合同的履行客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因法律政策、市场波动、环境保护等因素可能引发的风险。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2014年11月21日