证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-076

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司关于限制性股票第一次解锁股份

  上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次限售股份解锁数量为2,909,400股,占公司股总股本比例0.3096 %；

2、本次限售股份可上市流通日为：2014年11月27日。

一、 公司股权激励计划简述

1、2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、2013 年 11 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首次授予日为：2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，授予价格为：2.32元/股。首次授予股份的上市日为：2013年11月27日。

6、 2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。授予日为 2014年6月19日。

7、2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份数量 100万股，授予对象为4 人，授予股份上市日为：2014 年 7 月 25 日。

8、2014年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。

会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意104名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司首次授予股权激励限售股共976.8万股，回购7万股后，首次授予限制性股票符合解锁条件的股份总数调整为969.8万股，占公司总股本1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解锁条件股份总数的30%，即为290.94万股，占公司总股本的0.3096 %。本次限售股份可上市流通日为2014年11月27日。

二、 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

序号	解锁条件	成就情况
1	本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，进行第一次解锁，解锁数量占限制性股票比例的30%。	本计划限制性股票首次授予日为2013年11月7日，截至本公告出具之日，已届满12个月，满足解锁条件。
2	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3	（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的； （6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4	以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	（1)公司2013年实现扣除非经常性损益后净利润21,376.26万元，同比增长83.58%；不低于授予日前三个会计年度的平均水平。 （2)公司2013年实现营业收入485,562.96万元，同比增长26.09%。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩指标考核条件，满足解锁条件。
5	根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2013年度考核结果达到70分以上。	2013年度，104名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

本次可解锁104位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度（2013年度）考核结果均达到70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划104位激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,909,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

五、 监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，公司104名可解锁激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见

该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

七、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为：2014年11月27日；

2、本次限售股份解锁数量为2,909,400股,占公司股总股本比例0.3096 %；

3、本次申请解除限售股份的股东数量为104名；

4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职位	获授限制性股票数量（万股）	本次解锁前已解除限售的股份数量	本次可解锁限制性股票数量（万股）	剩 余 未 解锁 限 制 性股 票 数 量（万股）	本次实 际 可 上市 流 通 数量（万股）
1	王震宇	董事、总经理	80.00	0.00	24.00	56.00	20.00
2	覃运平	副总经理	40.00	0.00	12.00	28.00	10.00
3	屠国良	财务总监	13.00	0.00	3.90	9.10	3.25
小计			133.00	0.00	39.90	93.10	33.25
4	核心（骨干）技术（业务）人员（101人）		836.80	--	251.04	585.76	251.04
小计			836.80	--	251.04	585.76	251.04
合计			969.80	0.00	290.94	678.86	284.29

注：

（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

（2）激励对象中王震宇、覃运平、屠国良三位为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

八、其他事项

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保情况，不存在违规买卖公司股票的行为。

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

九、备查文件

1、董事会薪酬与考核委员会意见；

2、独立董事意见；

3、第三届监事会第十三次会议决议；

4、天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书；

5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。

特此公告。

浙江万马股份有限公司

董事会

2014年11月24日