上交所新退市制度规则解读系列四

  保护投资者利益是退市制度改革的出发点和落脚点；而退市制度改革是否能顺利推行，关键也在于投资者保护能否到位。新一轮退市改革，着力突出“投资者保护”这一主线，在退市的信息披露、决策程序、风险揭示、异议股东保护等相关制度安排方面下了“狠功夫”。

  强化自主退市的内部决策程序和异议股东保护机制

  自主退市制度是本轮退市制度改革的亮点之一。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者利益的行为，减少主动退市的随意性，本次退市制度改革在制度设计上强化了自主退市公司退市的内部决策程序要求。上海证券交易所（以下简称“上交所”）新《股票上市规则》规定，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外，还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过；在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。

  异议股东保护机制，是指在中小股东话语权不占优的情况下，对其合法权益给予一定保护的制度性安排。在自主退市制度方面，中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）规定，上市公司应当按照证监会指定的《上市公司章程指引》，在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。上交所新《股票上市规则》也明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。

  推动落实重大违法公司强制退市的民事赔偿责任

  本轮退市制度改革的另一亮点，是针对欺诈发行、重大信息披露违法这两种重大违法行为，建立了重大违法公司强制退市制度。为了加大对强制退市情况下的投资者保护力度，防止上市公司因重大违法退市给投资者利益造成无辜伤害，《退市意见》提出，重大违法公司及相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

  同时，为了防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，保护投资者合法权益，上交所新《股票上市规则》中新增了关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定。

  在重大违法公司强制退市实施环节设立特别机制

  考虑到该类退市情形的发生具有偶发性和突发性的特征，为了给投资者特别是中小投资者必要的缓冲准备和退出机会，在重大违法强制退市的实施环节，上交所新《股票上市规则》规定，上市公司触及前述重大违法强制退市情形的，交易所将对公司股票实施退市风险警示（*ST），公司股票可继续交易30个交易日。

  此外，综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，上交所新《股票上市规则》规定，在交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。

  强化上市公司退市前的风险揭示

  上交所新《股票上市规则》要求，上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露；《股票上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。