股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-060

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于使用闲置募集资金

投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。

本次募集资金用途：建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。

根据已签订合同情况，公司未来一年内募集资金预计使用计划如下：

单位：万元

月份	2014年11月	2014年12月	2015年1月	2015年2月	2015年3月	2015年4月	2015年5月	2015年6月	2015年7月	2015年8月	2015年9月	2015年10月	合计
计划使用金额	10,505	13,050	13,266	7,700	11,400	8,400	8,200	5,257	5,000	4,000	3,000	4,320	94,098

注：根据募集资金项目可研报告，公司本次募集项目共计需投入资金618,986万元，可预见：①除上述已签订合同，未来一年内仍会有新增合同，可能影响募集资金使用计划；②公司部分设备定制周期较长，具体付款时间受设备具体制作进度影响，可能影响募集资金使用计划。

二、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截止2014年10月31日，募投项目共投入资金520,227万元，剩余募集资金96,340.80万元，其中募集资金专户余额为19,240.80万元。

2014年10月31日募集资金账户余额表

银 行	账 号	金额（万元）
中国银行股份有限公司龙口南山支行	229916550725	259.08
中国农业银行股份有限公司龙口南山支行	15-351901040001848	7543.21
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行	1606036019200068468	200.84
中国建设银行股份有公司龙口黄城支行	37001666881050152314	85.14
中信银行股份有限公司烟台龙口支行	7374710182600003699	28.55
上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行	14630154500000061	11123.99

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年11月12日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换前期先行投入的自筹资金款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构对此也出具了同意意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。公司实际补充流动资金55,000万元。上述公司用于补充流动资金的5.5亿元闲置募集资金，已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2013年1月17日第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，决定使用不超过人民币400,000万元的闲置募集资金购买理财产品，决议有效期为自董事会审议通过起一年。

公司于2013年11月22日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，决定使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品，决议有效期为自董事会审议通过起一年。

公司购买理财产品情况详见公司自2013年4月起每季度发布的使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告。

截止2014年10月31日，公司用于购买理财产品的募集资金为人民币77,100万元。

三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（最高额度，详见第三条购买额度）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。

2、决议有效期

自第八届董事会第七次会议审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

截至2014年10月31日，剩余募集资金金额为96,340.80万元，根据未来一年募集资金使用计划，公司确定可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。

公司承诺在理财产品未到期，公司有大额计划外募投项目用款且募集资金专户剩余款项不足以支付时，及时归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金以保证募投项目建设和募集资金使用。

4、实施方式

公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

5、信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：

公司独立董事梁叔全、张焕平、刘嘉厚发表独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好、安全性高的理财产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

公司监事会发表审核意见如下：

公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

保荐机构的核查意见如下：

1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；

2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高、流动性好的理财产品，该等理财产品需有保本约定且不得用于质押，理财资金本金安全性高；

3、南山铝业本次使用闲置募集资金投资理财产品事宜已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事第四次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意意见，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

因此，本保荐机构对南山铝业使用不超过70,000万元的闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。

备查文件：

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司第八届监事会第四次会议决议

3、公司独立董事出具的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2014年11月22日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-061

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2014年11月22日上午8时在公司会议室以现场的方式召开，公司于2014年11月12日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟继续使用闲置募集资金投资理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。

本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

针对上述情况，公司独立董事梁叔全、张焕平、刘嘉厚发表独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》

鉴于投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年11月22日