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    安源煤业集团股份有限公司公司债券发行预案公告
    2014-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-039

      安源煤业集团股份有限公司公司债券发行预案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合申请发行公司债券的有关要求,具备发行公司债券的资格和条件。

    二、本次发行概况

    (一)本次债券发行的票面金额、发行规模

    本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过12亿元(含12亿元)人民币,具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

    (二)本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

    本次债券按面值发行。债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构(主承销商)通过市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

    (三)本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

    本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

    (四)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况确定。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的投资者,投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售,直接面向市场和公众发行。

    (五)担保情况

    本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

    (六)赎回条款或回售条款

    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    (七)公司的资信情况、偿债保障措施

    公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施,包括但不限于:

    (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    (4)主要负责人不得调离。

    (八)本次的承销方式、上市安排、决议有效期

    本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。公司在本次发行结束后,在满足上市条件的前提下,将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

    三、公司的简要财务会计信息

    (一)公司最近三年及一期合并范围变化情况

    1、2011年合并报表范围变化情况

    (1)2011年新纳入合并范围的主体

    2011年无此情况。

    (2)2011年不再纳入合并范围的主体

    2011年无此情况。

    2、2012年合并报表范围变化情况

    (1)2012年新纳入合并范围的主体

    公司名称纳入合并范围原因
    江西煤业集团有限责任公司资产重组同一控制下合并置入
    江西仙槎煤业有限公司资产重组同一控制下合并置入之江西煤业子公司
    萍乡巨源煤业有限公司资产重组同一控制下合并置入之江西煤业子公司
    江西煤炭储备中心有限公司资产重组同一控制下合并置入之江西煤业子公司
    江西省煤炭交易中心有限责任公司资产重组同一控制下合并置入之江西煤业子公司江西煤炭储备中心之子公司
    江西景虹能源有限责任公司新设间接控股子公司
    江西煤业销售有限责任公司新设全资子公司
    江西煤业物资供应有限责任公司新设全资子公司
    江西赣中煤炭储运有限责任公司新增非同一控制合并间接控股子公司

    (2)2012年不再纳入合并范围的主体

    公司名称纳入合并范围原因
    萍乡水煤浆有限公司资产重组置出
    安源客车制造有限公司资产重组置出
    安源玻璃有限公司资产重组置出
    江西安源哈布斯伊卡鲁斯客车有限公司资产重组置出

    3、2013年合并报表范围变化情况

    (1)2013年新纳入合并范围的主体

    公司名称纳入合并范围原因
    江西丰城扬长洁净煤有限公司新增非同一控制合并间接控股子公司

    (2)2013年不再纳入合并范围的主体

    2013年无此情况。

    4、2014年1-9月合并报表范围变化情况

    (1)2014年1-9月新纳入合并范围的主体

    2014年1-9月无此情况。

    (2)2014年1-9月不再纳入合并范围的主体

    2014年1-9月无此情况。

    (二)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表(安源煤业于2012年2月完成重大资产重组,将安源玻璃、安源客车与江西煤业进行置换,江西煤业置入安源煤业。为真实反应发行人重大资产重组后财务情况及保证报告期内数据的一致性,在编制合并报表时,由于重大资产重组时置入资产江西煤业属于同一控制下企业合并,公司已将江西煤业的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早的期初(2011年1月1日)调整纳入合并财务报表,发行人委托众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了沪众会字(2014)第5444号《审计报告》。如无特别说明,本节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自沪众会字(2014)第5444号标准无保留意见的《审计报告》。)

    1、公司最近三年及一期的合并财务报表

    (1)最近三年及一期合并资产负债表

    单位:元

    项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
    流动资产:    
    货币资金1,652,436,599.381,260,699,816.121,406,306,060.101,036,870,517.69
    交易性金融资产----
    应收票据539,855,794.461,224,678,095.57810,951,207.011,476,610,425.98
    应收账款1,478,515,623.231,104,857,186.831,239,081,478.691,180,849,610.88
    预付款项620,277,169.03616,482,485.19832,212,480.70412,165,587.48
    应收利息----
    应收股利--613,200.00-
    其他应收款140,713,348.75143,365,219.5752,091,211.6351,365,964.53
    存货291,140,183.16200,099,739.02273,991,656.23271,511,933.76
    一年内到期的非流动资产----
    其他流动资产47,462,345.0471,409,974.53134,788,788.66-
    流动资产合计4,770,401,063.054,621,592,516.834,750,036,083.024,429,374,040.32
    非流动资产:----
    可供出售金融资产11,000,000.0011,000,000.011,000,000.011,000,000.0
    持有至到期投资----
    长期应收款----
    长期股权投资---3,012,067.30
    投资性房地产----
    固定资产2,926,529,063.112,970,784,744.912,694,391,005.563,096,127,470.58
    在建工程945,896,902.60693,984,623.97269,198,094.69135,139,076.79
    工程物资342,516.50343,371.241,721,760.70391,802.78
    固定资产清理----
    生产性生物资产----
    油气资产----
    无形资产857,013,099.86897,806,302.34844,647,783.49918,573,501.49
    开发支出----
    商誉----
    长期待摊费用14,055,562.3214,240,301.4811,251,140.6020,430,138.75
    递延所得税资产65,561,200.3065,928,497.3770,782,424.3785,795,613.68
    其他非流动资产--17,073.4211,675,048.42
    非流动资产合计4,820,398,344.694,654,087,841.313,903,009,282.834,282,144,719.79
    资产总计9,590,799,407.749,275,680,358.148,653,045,365.858,711,518,760.11
    流动负债:    
    短期借款3,300,300,000.002,865,400,000.002,452,600,000.001,859,300,000.00
    应付票据491,670,500.00215,000,000.00206,280,746.86153,624,061.21
    应付账款788,430,877.48745,909,425.46764,949,323.77693,980,338.20
    预收款项85,218,948.03192,571,848.59324,147,005.75198,946,615.99
    应付职工薪酬141,987,480.86162,635,169.21169,920,199.55329,875,353.16
    应交税费80,548,817.65120,654,842.69112,673,748.73290,381,185.67
    应付利息5,279,771.835,767,652.044,497,619.494,640,351.53
    应付股利10,528,416.00--10,118,939.78
    其他应付款512,270,103.58503,769,984.00406,331,841.61425,476,938.96
    一年内到期的非流动负债46,015,000.0058,875,000.0056,875,000.0054,875,000.00
    其他流动负债4,614,078.815,185,460.194,422,685.372,650,529.76
    流动负债合计5,466,863,994.244,875,769,382.184,502,698,171.134,023,869,314.26
    非流动负债:    
    长期借款220,100,000.0024,240,000.0081,140,000.00136,140,000.00
    长期应付款270,575,000.00270,575,000.00294,100,000.00317,625,000.00
    专项应付款56,586,013.6756,328,751.8335,459,973.5836,291,218.18
    其他非流动负债113,860,667.38112,067,037.9848,666,520.6518,782,006.07
    非流动负债合计661,121,681.05463,210,789.81459,366,494.23508,838,224.25
    负债合计6,127,985,675.295,338,980,171.994,962,064,665.364,532,707,538.51
    所有者权益(或股东权益):    
    股本989,959,882.00989,959,882.00494,979,941.00269,232,000.00
    资本公积1,846,678,293.411,846,678,293.412,341,658,234.413,208,614,595.73
    减库存股----
    专项储备116,641,779.32103,970,367.1676,380,593.6952,323,832.52
    盈余公积239,970,946.30239,970,946.30186,154,608.57155,887,104.20
    未分配利润248,815,434.91710,557,095.24516,095,821.10453,328,330.58
    外币报表折算差额----
    归属于母公司所有者权益合计3,442,066,335.943,891,136,584.113,615,269,198.774,139,385,863.03
    少数股东权益20,747,396.5145,563,602.0475,711,501.7239,425,358.57
    股东权益合计3,462,813,732.453,936,700,186.153,690,980,700.494,178,811,221.60
    负债和股东权益总计9,590,799,407.749,275,680,358.148,653,045,365.858,711,518,760.11

    注:根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求,公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元(持股比例6.11%),从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算,追溯调整会计报表两个相应项目金额。

    (2)最近三年及一期合并利润表

    单位:元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    一、营业收入8,956,527,184.4217,435,476,634.0316,775,855,002.4713,700,828,979.21
    减:营业成本8,433,251,848.4316,360,584,405.9515,488,194,993.7611,719,454,512.51
    营业税金及附加36,062,673.7063,677,431.0771,764,639.7389,821,558.84
    销售费用67,969,700.38147,329,320.83150,103,447.04156,383,975.16
    管理费用212,843,167.63358,891,863.29401,108,091.30772,568,413.65
    财务费用161,411,948.58166,321,969.68162,150,439.37155,430,643.92
    资产减值损失3,556,903.52-28,123,918.59-1,745,888.1248,564,591.10
    加:公允价值变动收益----
    投资收益--613,200.00827,148.37
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益---587,073.66
    二、营业利润41,430,942.18366,795,561.80504,892,479.39759,432,432.40
    加:营业外收入36,092,199.1556,364,064.1546,687,562.5138,735,616.87
    减:营业外支出17,888,788.1835,013,803.5740,527,317.2524,597,668.53
    其中:非流动资产处置损失391,749.42831,275.80391,456.12763,198.03
    三、利润总额59,634,353.15388,145,822.38511,052,724.65773,570,380.74
    减:所得税费用51,352,781.89173,775,938.41178,447,763.54260,369,194.80
    四、净利润8,281,571.26214,369,883.97332,604,961.11513,201,185.94

    归属于母公司所有者的净利润33,238,280.67248,277,611.87340,524,965.39504,391,323.32
    少数股东损益-24,956,709.41-33,907,727.90-7,920,004.288,809,862.62
    五、每股收益:    
    (一)基本每股收益0.030.250.340.51
    (二)稀释每股收益0.030.250.340.51
    六、其他综合收益----
    七、综合收益总额8,281,571.26214,369,883.97332,604,961.11513,201,185.94
    归属于母公司所有者的综合收益总额33,238,280.67248,277,611.87340,524,965.39504,391,323.32
    归属于少数股东的综合收益总额-24,956,709.4-33,907,727.90-7,920,004.288,809,862.62

    (3)最近三年及一期合并现金流量表

    单位:元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    一、经营活动产生的现金流量    
    销售商品、提供劳务收到的现金6,934,296,119.5213,041,927,564.0912,954,619,824.7110,930,099,542.80
    收到的税费返还---675,547.63
    收到的其他与经营活动有关的现金464,099,831.59859,001,155.11732,733,018.07750,077,425.81
    经营活动现金流入小计7,398,395,951.1113,900,928,719.2013,687,352,842.7811,680,852,516.24
    购买商品、接受劳务支付的现金4,907,457,830.9710,827,197,665.289,446,768,630.416,926,222,200.52
    支付给职工以及为职工支付的现金1,120,468,328.951,400,135,901.681,717,356,473.612,155,541,456.75
    支付的各项税费384,543,543.46661,625,114.651,119,309,013.821,105,094,627.26
    支付的其他与经营活动有关的现金658,675,028.54962,478,233.96749,874,725.871,481,770,250.39
    经营活动现金流出小计7,071,144,731.9213,851,436,915.5713,033,308,843.7111,668,628,534.92
    经营活动产生的现金流量净额327,251,219.1949,491,803.63654,043,999.0712,223,981.32
    二、投资活动产生的现金流量    
    收回投资收到的现金---600,000.00
    取得投资收益收到的现金-613,200.00-140,150.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额126,128.3483,145.11384,048.215,827,034.58
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--82,927,746.41-
    收到其他与投资活动有关的现金--535,414.47-
    投资活动现金流入小计126,128.34696,345.1183,847,209.096,567,184.58
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金105,688,699.48435,594,266.55483,128,965.50323,727,323.39
    投资支付的现金----
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-3,873,773.63--
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计105,688,699.48439,468,040.18483,128,965.50323,727,323.39
    投资活动产生的现金流量净额-105,562,571.14-438,771,695.07-399,281,756.41-317,160,138.81
    三、筹资活动产生的现金流量    
    吸收投资所收到的现金--7,600,000.00-
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到现金--7,600,000.00-
    取得借款收到的现金2,928,090,000.002,975,400,000.002,692,950,000.002,080,050,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金30,030,000.0058,280,000.0032,650,854.6742,738,515.90
    发行债券收到的现金----
    筹资活动现金流入小计2,958,120,000.003,033,680,000.002,733,200,854.672,122,788,515.90
    偿还债务所支付的现金2,310,190,000.002,640,925,000.002,176,175,000.002,041,149,822.63
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金660,034,304.60183,113,924.56413,592,878.43228,062,325.97
    其中:子公司支付给少数股东的股利-1,242,000.0034,829,211.4612,046,215.58
    支付的其他与筹资活动有关的现金---5,426,800.00
    筹资活动现金流出小计2,970,224,304.602,824,038,924.562,589,767,878.432,274,638,948.60
    筹活资动产生的现金流量净额-12,104,304.60209,641,075.44143,432,976.24-151,850,432.70
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----160,535.64
    五、现金及现金等价物净增加额209,584,343.45-179,638,816.00398,195,218.90-456,947,125.83
    加:期初现金及现金等价物余额1,090,082,970.511,269,721,786.51871,526,567.611,328,473,693.44
    六、期末现金及现金等价物余额1,299,667,313.961,090,082,970.511,269,721,786.51871,526,567.61

    2、公司最近三年及一期母公司财务报表

    (1)最近三年及一期母公司资产负债表

    单位:元

    资产2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
    流动资产:    
    货币资金201,422,423.6684,873,801.3545,636,864.4128,956,700.30
    交易性金融资产----
    应收票据7,600,000.0016,000,000.0032,700,000.0072,067,550.00
    应收账款----
    预付款项----
    应收利息----
    应收股利55,197,125.05655,197,125.0555,810,325.05-
    其他应收款763,830,909.72647,460,703.67440,297,525.26799,354,860.59
    存货---190,778.20
    一年内到期的非流动资产----
    其他流动资产14,412,444.44---
    流动资产合计1,042,462,902.871,403,531,630.07574,444,714.72900,569,889.09
    非流动资产:    
    可供出售金融资产11,000,000.0011,000,000.0011,000,000.0011,000,000.00
    长期股权投资3,748,297,004.243,746,297,004.243,746,297,004.24470,698,794.16
    投资性房地产----
    固定资产18,925,072.7919,910,065.8421,439,174.3823,518,276.71
    在建工程----
    工程物资  --
    固定资产清理  --
    生产性生物资产  --
    油气资产  --
    无形资产2,488,027.642,535,569.602,598,958.882,662,348.16
    开发支出  --
    商誉  --
    长期待摊费用  --
    递延所得税资产----
    其他非流动资产----
    非流动资产合计3,780,710,104.673,779,742,639.683,781,335,137.50507,879,419.03
    资产总计4,823,173,007.545,183,274,269.754,355,779,852.221,408,449,308.12
    流动负债:    
    短期借款1,040,000,000.00470,000,000.00443,000,000.00528,300,000.00
    交易性金融负债  --
    应付票据---200,000.00
    应付账款----
    预收款项----
    应付职工薪酬4,689,401.744,477,303.525,893,872.1110,822,199.72
    应交税费1,993,870.0812,816.23168,890.4562,713.46
    应付利息1,535,833.34861,666.67812,166.671,128,254.57
    应付股利10,528,416.00---
    其他应付款406,069,305.32833,631,482.06569,777,298.99170,974,231.81
    一年内到期的非流动负债----
    其他流动负债----
    流动负债合计1,464,816,826.481,308,983,268.481,019,652,228.22711,487,399.56
    非流动负债:    
    长期借款----
    应付债券  --
    长期应付款  --
    专项应付款----
    预计负债  --
    递延所得税负债  --
    其他非流动负债----
    非流动负债合计----
    负债合计1,464,816,826.481,308,983,268.481,019,652,228.22711,487,399.56
    所有者权益(或股东权益):    
    股本989,959,882.00989,959,882.00494,979,941.00269,232,000.00
    资本公积2,228,183,835.582,228,183,835.582,723,163,776.58411,183,696.44
    减库存股  --
    专项储备  --
    盈余公积146,882,675.36146,882,675.3693,066,337.6362,798,833.26
    未分配利润-6,670,211.88509,264,608.3324,917,568.79-46,252,621.14
    外币报表折算差额  --
    归属于母公司所有者权益合计----
    少数股东权益 ---
    所有者权益(或股东权益)合计3,358,356,181.063,874,291,001.273,336,127,624.00696,961,908.56
    负债和所有者权益(或股东权益)总计4,823,173,007.545,183,274,269.754,355,779,852.221,408,449,308.12

    注:根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求,公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元(持股比例6.11%),从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算,追溯调整会计报表两个相应项目金额。

    (2)最近三年及一期母公司利润表

    单位:元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    一、营业收入2,081,272.712,775,030.292,775,030.29780,000.00
    减:营业成本1,019,645.051,603,652.252,180,408.81341,024.16
    营业税金及附加116,551.29155,401.71155,401.7144,668.51
    销售费用----
    管理费用16,025,840.4227,883,416.1125,808,254.7743,741,811.61
    财务费用5,775,955.1634,847,057.6930,441,843.11-16,940,255.06
    资产减值损失-9,600.008,125.26-5,769.9013,234,058.92
    加:公允价值变动收益  --
    加:投资收益(损失以“-”号填列)-600,000,000.00404,834,773.01103,231,268.75
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益----
    二、营业利润-20,847,119.21538,277,377.27349,029,664.8063,589,960.61
    加:营业外收入---71,191.00
    减:营业外支出107,760.00114,000.00102,000.00896,432.56
    其中:非流动资产处置损失----
    三、利润总额-20,954,879.21538,163,377.27348,927,664.8062,764,719.05
    减:所得税费用----
    四、净利润-20,954,879.21538,163,377.27348,927,664.8062,764,719.05
    归属于母公司所有者的净利润----
    五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)    
    (一)基本每股收益----
    (二)稀释每股收益----
    六、其他综合收益----
    七、综合收益总额-20,954,879.21538,163,377.27348,927,664.8062,764,719.05
    归属于公司所有者的综合收益总额    
    归属于少数股东的综合收益总额    

    (3)最近三年及一期母公司现金流量表

    单位:元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    一、经营活动产生的现金流量    
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,775,030.293,125,030.29-
    收到的税费返还----
    收到的其他与经营活动有关的现金754,479,011.461,259,718,827.61943,690,269.38480,611,772.21
    经营活动现金流入小计754,479,011.461,262,493,857.90946,815,299.67480,611,772.21
    购买商品、接受劳务支付的现金 -200,000.00-
    支付给职工以及为职工支付的现金11,039,196.6521,362,491.3720,811,320.5920,746,797.51

    支付的各项税费12,981,592.471,165,936.93479,443.07353,549.96
    支付的其他与经营活动有关的现金659,878,489.651,201,157,603.33425,560,864.23671,288,147.83
    经营活动现金流出小计683,899,278.771,223,686,031.63447,051,627.89692,388,495.30
    经营活动产生的现金流量净额70,579,732.6938,807,826.27499,763,671.78-211,776,723.09
    二、投资活动产生的现金流量    
    收回投资收到的现金---600,000.00
    取得投资收益收到的现金-613,200.00165,278,669.82140,150.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额----
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--113,841,513.86-
    收到其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流入小计-613,200.00279,120,183.68740,150.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金16,600.00100,296.00112,628.001,244,421.00
    投资支付的现金--100,000,000.00-
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,000,000.00----
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计2,016,600.00100,296.00100,112,628.001,244,421.00
    投资活动产生的现金流量净额-2,016,600.00512,904.00179,007,555.68-504,271.00
    三、筹资活动产生的现金流量    
    吸收投资所收到的现金----
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----
    取得借款收到的现金955,000,000.00470,000,000.00468,000,000.00619,050,000.00
    发行债券收到的现金----
    收到的其他与筹资活动有关的现金--50,000,000.0015,000,000.00
    筹资活动现金流入小计955,000,000.00470,000,000.00518,000,000.00634,050,000.00
    偿还债务所支付的现金385,000,000.00443,000,000.00553,300,000.00533,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金522,014,510.3827,083,793.33276,591,063.3531,491,766.07
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----
    支付的其他与筹资活动有关的现金--350,000,000.00200,000.00
    筹资活动现金流出小计907,014,510.38470,083,793.331,179,891,063.35564,691,766.07
    筹资活动产生的现金流量净额47,985,489.62-83,793.33-661,891,063.3569,358,233.93
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
    五、现金及现金等价物净增加额116,548,622.3139,236,936.9416,880,164.11-142,922,760.16
    加:期初现金及现金等价物余额84,873,801.3545,636,864.4128,756,700.30171,679,460.46
    六、期末现金及现金等价物余额201,422,423.6684,873,801.3545,636,864.4128,756,700.30

    (三)公司最近三年及一期主要财务指标

    财务指标2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
    流动比率(倍)0.870.951.051.10
    速动比率(倍)0.820.910.991.03
    资产负债率(%)63.8957.5657.3452.03
    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    应收账款周转率(次)6.8414.4713.0615.10
    存货周转率(次)33.7068.1556.3043.95

    (四)重组时编制的模拟财务报表及编制基础

    2011年12月26日,公司重大资产重组方案获证监会核准。公司于2012年2月2日完成重大资产重组置入资产江西煤业,置出资产安源玻璃公司及安源客车公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。

    就安源煤业与江西煤业进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜,上海众华沪银会计师事务所有限公司(根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财会(2010)12号】,以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定,上海众华沪银会计师事务所有限公司已转制为众华会计师事务所(特殊普通合伙)。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众华会计师事务所(特殊普通合伙)。)对安源煤业模拟合并口径下的2010年度和2011年度1-5月模拟备考财务报表进行了审计并出具了[沪众会字(2011)第4615号]审计报告。

    1、模拟财务报表编制基础

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求,公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下:

    (1)备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制,使用目的为当时供安源股份(2012年2月16日,公司召开了第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,2012年7月17日,公司召开了2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,将公司名称由“安源实业股份有限公司”变更为“安源煤业集团股份有限公司”。据此公司办理了变更公司名称的工商变更登记,并于2012 年7月24日取得萍乡市工商管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请,上海证券交易所批准,公司证券简称自2012年8月3日起由“安源股份”变更为“安源煤业”,证券代码600397保持不变。)向中国证券监督管理委员会申报拟以资产置换和发行股份购买资产之事宜。

    (2)备考合并财务报表假设2010年1月1日公司已经持有拟以资产置换和发行股份购买的资产且在一个独立报告主体的基础上编制的,未考虑拟购买资产评估增减值和股份溢价发行等因素的影响。

    (3)备考合并财务报表以公司已经审计的2010年度合并财务报表和拟购买资产已经审计的上述期间的备考财务报表为基础,基于同一控制下的企业合并原则编制而成,并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵销。

    (4)备考合并财务报表从2010年1月1日起,按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制备考合并财务报表。

    2、重大资产重组时模拟财务报表

    上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了[沪众会字(2011)第4615号]审计报告,上市公司备考财务数据如下:

    (1)备考合并资产负债表

    单位:万元

    项目2011年5月31日2010年12月31日
    流动资产  
    货币资金110,262.68130,897.04
    交易性金融资产--
    应收票据102,935.65103,417.15
    应收账款59,966.2941,183.11
    预付款项41,719.6714,812.73
    应收利息--
    应收股利--
    其他应收款6,320.893,671.08
    存货12,925.0612,434.57
    一年内到期的非流动资产--
    其他流动资产--
    流动资产合计334,130.24306,415.68
    非流动资产  
    可供出售金融资产--
    持有至到期投资--
    长期应收款--
    长期股权投资1,200.001,200.00
    投资性房地产--
    固定资产224,269.90228,790.34
    在建工程28,049.5422,663.76
    工程物资158.6463.18
    固定资产清理--
    生产性生物资产--
    油气资产--
    无形资产84,723.4486,870.49
    开发支出--
    商誉--
    长期待摊费用318.61270.67
    递延所得税资产7,483.175,407.41
    其他非流动资产--
    非流动资产合计346,203.30345,265.85
    资产总计680,333.54651,681.53

    (1)备考合并资产负债表(续)

    单位:万元

    项目2011年5月31日2010年12月31日
    流动负债  
    短期借款113,500.00124,500.00
    交易性金融负债--
    应付票据9,361.34-
    应付账款48,281.6238,350.29
    预收款项20,453.4115,418.20
    应付职工薪酬32,799.7324,826.44
    应交税费21,951.1222,319.95
    应付利息1,677.28180.28
    应付股利3,117.377,085.26
    其他应付款25,479.5624,478.01
    一年内到期的非流动负债5,287.5029,587.50
    其他流动负债--
    流动负债合计281,908.95286,745.92
    非流动负债  
    长期借款17,164.0019,664.00
    应付债券 -
    长期应付款33,562.5033,562.50
    专项应付款3,925.442,885.77
    预计负债--
    递延所得税负债 -
    其他非流动负债943.53982.89
    非流动负债合计55,595.4857,095.16
    负债合计337,504.42343,841.08
    净资产342,829.12307,840.45
    负债及净资产总计680,333.54651,681.53

    (2)备考合并利润表

    单位:万元

    项目2011年1-5月2010年度
    一、营业收入434,020.86598,988.74
    减:营业成本355,366.00448,085.93
    营业税金及附加3,651.106,842.80
    销售费用4,891.6211,114.69
    管理费用26,450.7460,122.47
    财务费用3,729.769,784.78
    资产减值损失709.96200.78
    加:公允价值变动收益--
    投资收益-119.61
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益--
    二、营业利润39,221.6862,956.90
    加:营业外收入300.552,262.08
    减:营业外支出973.202,031.60
    其中:非流动资产处置损失--
    三、利润总额38,549.0363,187.38
    减:所得税费用10,623.5318,290.80
    四、净利润27,925.5044,896.57
    归属于母公司股东的净利润27,139.4742,722.70
    少数股东损益786.022,173.87
    五、其他综合收益--
    六、综合收益总额27,925.5044,896.57
    归属于母公司所有者的综合收益总额27,139.4742,722.70
    归属于少数股东的综合收益总额786.022,173.87

    (五)公司管理层简明财务分析

    合并口径会计信息较能全面反映公司整体的财务实力和资信状况。因此,为完整反映公司的实际情况和财务实力,以下将结合公司合并报表口径的财务数据进行分析。公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性的分析情况如下:

    1、 资产结构分析:

    单位:万元

    项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
    金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
    流动资产477,040.1149.74462,159.2549.82475,003.6154.89442,937.4050.85
    非流动资产482,039.8350.26465,408.7850.18390,300.9345.11428,214.4749.15
    资产总计959,079.94100.00927,568.03100.00865,304.54100.00871,151.87100.00

    最近三年及一期期间,公司主营业务发生了较大变化。2012年初公司完成重大资产重组,剥离了盈利能力较弱的玻璃和客车板块资产,注入盈利能力较强的煤炭经营资产。由于重大资产重组时置入资产为同一控制下企业合并,在列表比较发行人近三年及一期财务状况、经营成果及现金流量情况时,需要对2011年报表做追溯调整,即将重组时置入资产江西煤业的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早的期初(2011年1月1日)调整纳入合并财务报表之数据。为使分析结果更为客观,以下涉及2011年财务数据,均采用经追溯调整后的数值进行比较或计算。

    上表数据反映,最近三年及一期公司资产结构较为稳定。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,公司流动资产占总资产的比例分别为50.85%、54.89%、49.82%和49.74%,非流动资产占总资产的比例分别为49.15%、45.11%、50.18%和50.26%。2012年初公司完成重大资产重组,剥离了盈利能力较弱的玻璃和客车板块资产,注入盈利能力较强的煤炭经营资产。公司近三年非流动性资产占总资产比例逐步提高,符合煤炭开采和洗选业行业资金密集型的特点。总体来看,公司的资产结构较为合理,符合公司生产经营的实际情况。

    2、 负债结构分析

    单位:万元

    项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
    金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
    流动负债546,686.4089.21487,576.9491.32450,269.8290.74402,386.9388.77
    非流动负债66,112.1710.7946,321.088.6845,936,659.2650,883.8211.23
    负债合计612,798.57100.00533,898.02100.00496,206.47100.00453,270.75100.00

    截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,公司流动负债占总负债比例分别为88.77%、90.74%、91.32%和89.21%,非流动负债占总负债比例分别为11.23%、9.26%、8.68%和10.79%。最近三年一期内,公司综合考虑融资成本和自身资金需求等因素,主要采用银行短期贷款和银行承兑汇票等融资工具。因此,公司负债以流动负债为主,报告期内,流动负债和非流动负债的占比较为稳定,未发生较大变化。

    3、现金流量分析

    单位:万元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    经营活动现金流入小计739,839.601,390,092.871,368,735.281,168,085.25
    经营活动现金流出小计707,114.471,385,143.691,303,330.881,166,862.85
    经营活动产生的现金流量净额32,725.124,949.1865,404.401,222.40
    二、投资活动产生的现金流量:    
    投资活动现金流入小计12.6169.638.384.72656.72
    投资活动现金流出小计10,568.8743,946.8048,312.9032,372.73
    投资活动产生的现金流量净额-10,556.26-43,877.17-39,928.18-31,716.01
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    筹资活动现金流入小计295,812.00303,368.00273,320.09212.278.85
    筹资活动现金流出小计297,022.43282,403.89258,976.79227,463.89
    筹资活动产生的现金流量净额-1,210.4320,964.1114,343.30-15,185.04
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----16.05
    五、现金及现金等价物净增加额20,958.43-17,963.8839,819.52-45,694.71
    加期初现金及现金等价物余额109,008.30126,972.1887,152.66132,847.37
    六、期末现金及现金等价物余额129,966.73109.008.30126,972.1887,152.66

    (1)经营活动产生的现金流量分析

    2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司经营活动现金净流量分别为1,222.40万元、65,404.40万元、4,949.18万元和32,725.12万元,经营现金流量波动较大。经营活动现金流量净额的波动较大主要由于经营活动现金流入及流出的波动幅度分别均较大。

    2012年经营活动现金流入及流出规模较2011年增长较快,主要原因是2011年支付其他与经营活动有关的现金较大,公司2012年煤炭贸易业务和矿山物资业务增长迅速,以上两类业务都属于贸易类业务,收入的增加导致了经营活动现金流入的增加,贸易所需的相应采购导致了经营活动现金流出的增加。

    2013年经营活动现金流入相较于2012年保持稳定,但2013年经营活动产生的现金流量净额相较于2012年减少约6.05亿元,主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金支出增加所致。

    2014年1-9月经营活动现金流量净额相较于2013年同期大幅增长约3.00亿元,虽然本期销售商品、提供劳务收到的现金相较于2013年同期下降约20.53亿元,但由于本期购买商品、提供劳务支付的现金相较于2013年同期减少约23.17亿元所致。

    (2)投资活动产生的现金流量分析

    为培育新的利润增长点,增强可持续发展能力,报告期内,公司加大了资本性投资力度。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司投资活动现金净流量分别为-31,716.01万元、-39,928.18万元、-43,877.17万元和-10,556.26万元。

    公司各期间投资活动产生的现金流入主要为处置子公司、固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司近三年一期投资活动产生的现金均为现金净流出,主要因为本公司按既定规划加快推进物流体系建设以及购置生产相关设备所导致投资活动的现金流出持续大于现金流入。随着公司九江储备中心等部分工程完成和其他相关上述投资活动的逐渐完成,投资活动现金流出将逐步减少。

    (3)筹资活动产生的现金流量分析

    2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司筹资活动现金净流量分别为-15,185.04万元、14,343.30万元、20,964.11万元和-1,210.43万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现金,现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

    4、偿债能力分析

    财务指标2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    资产负债率(%)63.8957.5657.3452.03
    流动比率(倍)0.870.951.051.10
    速动比率(倍)0.820.910.991.03

    报告期内,公司生产经营状况良好,资产负债率总体呈小幅上升趋势,截至最近一期末为63.89%。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,公司流动比率分别为1.10倍、1.05倍、0.95倍和0.87倍,速动比率分别为1.03倍、0.99倍、0.91倍和0.82倍,呈下降趋势,但总体来看处于较为合理水平。

    5、盈利能力分析

    单位:万元

    项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
    营业收入895,652.721,743,547.661,677,585.501,370,082.90
    营业成本843,325.181,636,058.441,548,819.501,171,945.45
    营业利润4,143.0936,679.5650,489.2575,943.24
    利润总额5,963.4438,814.5851,105.2773,357.04
    净利润828.1621,436.9933,260.5051,320.12
    归属于母公司所有者的净利润3,323.8324,827.7634,052.5050,439.13

    2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司营业收入分别为1,370,082.90万元、1,677,585.50万元、1,743,547.66万元和895,652.72万元。2014年收入下降主要是根据煤炭市场变化压缩煤炭及煤矿物资贸易规模所致。

    2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司营业成本分别为1,171,945.45万元、1,548,819.50万元、1,636,058.44万元和843,325.18万元。

    2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司营业利润分别为75,943.24万元、50,489.25万元、36,679.56万元和4,143.09万元。

    2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为50,439.13万元、34,052.50万元、24,827.76万元和3,323.83万。

    自2012年以来公司毛利率及盈利能力下降较快,主要是煤炭价格下降影响。2014年1-9月份除价格下降因素外,公司控股子公司曲江公司采掘接替紧张,煤炭产量减少17.45万吨,2014年上半年亏损5,689万元,以及煤炭货款回笼影响增加财务费用,也是营业利润大幅下降的原因。

    6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

    为加快实现公司产业转型升级,适应煤炭市场化体制的发展,公司积极开展煤炭交易模式的探索,在长江流域的九江市投资建设具备储存、加工、配送等功能的江西煤炭储备中心有限公司;设立江西煤炭交易中心有限公司,并引进天津泛亚电子商务技术服务有限公司,打造立足江西省内煤炭市场,辐射周边省份和长江沿岸的煤炭现代物流贸易中心。九江储备中心项目、交易中心的建设符合国家《煤炭工业发展"十二五"规划》、《煤炭物流发展规划》战略要求,煤炭产品通过电子平台交易是煤炭营销市场化的必然趋势,2个项目运营后将有力提升公司的竞争力。积极推进煤电一体化战略,与大唐发电共同投资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司,增加煤炭资源控制总量,同时与大唐发电建立长期战略合作伙伴关系,稳定了煤炭销售市场。

    公司正在积极涉足清洁能源产业,目前董事会已批准出资设立全资子公司江西煤层气开发利用有限公司,加大煤层气开发利用。煤层气(煤矿瓦斯)是优质清洁能源。煤层气开发利用属于国家政策鼓励和支持的产业。公司所属丰城区域、景德镇区域的煤矿以及萍乡区域部分煤矿属于瓦斯突出或高瓦斯矿井,目前瓦斯抽采利用程度不高。新公司设立后将不断提高煤层气开发利用水平,发挥专业化管理优势,有效整合江西省内资源,并拓展云贵等省外区域,致力成为煤层气开发利用专业公司,符合公司转型升级战略目标。同时,通过煤层气地面预抽,降低煤炭原始瓦斯含量,有利于改善所属煤矿安全状况,保障煤炭安全生产。

    公司打造的煤炭电子交易平台+清洁能源模式将给公司未来发展和盈利能力带来积极的影响。

    四、本次债券发行的募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金及调整债务结构。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响:

    (一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平

    通过本次公司债券发行,公司将募集资金在扣除发行费用后,拟用于补充公司流动资金及调整债务结构,从而使得公司的流动负债大幅降低,债务结构得到改善,短期偿债压力降低,有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平。

    (二)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

    公司通过发行固定利率的公司债券,可以锁定较低债券利率,有利于公司锁定融资成本,避免贷款利率波动带来的风险。

    五、其他重要事项

    (一)对外担保情况

    截至2014年9月30日,发行人对外担保全部为对子公司担保,无逾期对外担保情况。发行人担保均为内部在合并报表范围内的贷款担保,担保形式主要有两种:一是安源煤业为控股子公司提供担保,二是子公司江西煤业为其控股子公司提供担保。担保余额合计为13.30亿元,占公司2014年9月30日合并报表口径的净资产值的38.41%。具体情况如下表:

    单位:万元

    担保方被担保方担保金额担保期限
    安源煤业曲江公司3,000.002014年5月16日~2015年5月15日
    安源煤业曲江公司5,000.002014年2月24日~2015年2月23日
    安源煤业曲江公司5,000.002014年5月8日~2015年5月7日
    安源煤业曲江公司3,000.002013年10月21日~2014年10月20日
    安源煤业曲江公司5,500.002013年11月1日~2014年10月31日
    安源煤业曲江公司2,000.002014年1月9日~2015年1月8日
    安源煤业曲江公司1,800.002014年1月26日~2015年1月25日
    安源煤业曲江公司1,700.002014年6月17日~2015年6月16日
    安源煤业曲江公司2,000.002014年4月11日~2015年4月10日
    安源煤业曲江公司2,000.002014年7月11日~2015年7月10日
    安源煤业江西煤业1,900.002014年5月14日~2015年5月13日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年5月9日~2015年5月8日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年7月4日~2015年7月3日
    安源煤业江西煤业2,800.002014年7月9日~2015年7月8日
    安源煤业江西煤业8,000.002013年11月14日~2014年11月13日
    安源煤业江西煤业7,000.002013年11月21日~2014年11月20日
    安源煤业江西煤业2,600.002014年2月19日~2015年2月18日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年2月20日~2015年2月19日
    安源煤业江西煤业2,700.002014年2月25日~2015年2月24日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年4月3日~2015年4月2日
    安源煤业江西煤业4,000.002014年6月27日~2015年6月26日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年6月26日~2014年12月25日
    安源煤业江西煤业3,000.002014年6月23日~2014年12月22日
    安源煤业江西煤业3,000.002013年11月13日~2014年11月12日
    安源煤业江西煤业2,000.002014年3月21日~2015年3月20日
    安源煤业江西煤业3,000.002014年5月30日~2015年5月29日
    安源煤业江西煤业10,000.002013年11月29日~2014年11月28日
    安源煤业江西煤业销售公司2,000.002013年12月24日~2014年12月23日
    安源煤业江西煤业销售公司5,000.002014年6月30日~2015年6月29日
    安源煤业江西煤业5,000.002014年7月25日~2015年7月24日
    安源煤业江西煤业9,000.002014年7月31日~2015年7月30日
    安源煤业江西煤业10,000.002013年12月12日~2014年12月11日
    江西煤业江西煤炭储备中心5,000.002013年11月18日~2014年11月17日
    江西煤业江西煤炭储备中心6,000.002014年5月15日~2019年4月1日
     133,000.00 

    (二)重大未决诉讼或仲裁

    截至2014年9月30日,公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

    特此公告。

    安源煤业集团股份有限公司

    2014年11月24日