证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－55

  第一拖拉机股份有限公司

  关于挂牌出售控股子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月11日在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让持有的上海强农（集团）股份有限公司（以下简称“强农公司”）93.83%股权。

●上海莘润投资管理有限公司（以下简称“上海莘润”）以9,600万元人民币取得公司挂牌出售的强农公司93.83%股权和上海宏成城市建设开发有限公司（以下简称“上海宏成”）挂牌出售的强农公司6.17%股权。其中，公司持有的强农公司93.83%股权交易价格为9,007.68万元。

●本次挂牌出售强农公司股权事项已于2014年8月26日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司于2014年8月26日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于转让上海强农（集团）股份有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的强农公司93.83%股权（以下简称“标的股权”），标的股权挂牌底价将不低于标的股权评估值。

2014年10月11日，公司与上海宏成共同在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让各自持有的强农公司股权，强农公司100%股权的挂牌价为9,600万元。其中公司持有的股权挂牌价格为9,007.68万元，上海宏成持有的股权挂牌价格为592.32万元。

2014年11月20日，公司及上海宏成共同与上海莘润签署《上海市产权交易合同》，公司及上海宏成分别以9,007.68万元及592.32万元向上海莘润转让其持有的强农公司93.83%股权及6.17%股权。

本事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

转让方一：第一拖拉机股份有限公司

住所地：河南省洛阳市建设路154号

注册资本：99,590万元

法定代表人：赵剡水

经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

转让方二：上海宏成城市建设开发有限公司

住所地：上海市静安区延安西路327号

注册资本：3,000万元

法定代表人：王玲

经营范围：房地产开发、经营及咨询服务，房地产经纪，室内装潢，建筑、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

受让方：上海莘润投资管理有限公司

住所地：上海市闵行区莘松路380号1002室

注册资本：50万元

法定代表人：卫琼

经营范围：投资管理，事业投资，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪）。

三、交易标的基本情况

1、强农公司基本情况

详见公司于2014年8月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司挂牌出售子公司股权的公告》。

2、标的股权评估情况

北京中企华资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对强农公司进行了评估，强农公司净资产评估值为7,306.17万元，公司持有的强农公司股权评估值为6,855.38万元。该评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。

评估结果汇总表

评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	2,673.54	2,673.54	-	-
非流动资产	2	1,074.55	8,522.38	7,447.83	693.11
长期股权投资	3	157.43	646.96	489.53	310.96
投资性房地产	4	489.99	3,808.67	3,318.68	677.29
固定资产	5	0.74	0.92	0.18	24.88
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	426.39	4,065.83	3,639.44	853.54
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	3,748.09	11,195.92	7,447.83	198.71
流动负债	11	3,890.70	3,889.75	-0.94	-0.02
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	3,890.70	3,889.75	-0.94	-0.02
净资产	14	-142.60	7,306.17	7,448.77	5,223.42

四、产权交易合同主要内容

1、转让方一：第一拖拉机股份有限公司

转让方二：上海宏成城市建设开发公司

（以下合称转让方）

受让方：上海莘润投资管理有限公司

2、交易标的及价格：公司及上海宏成分别以9,007.68万元及592.32万元向上海莘润转让其持有的强农公司93.83%股权及6.17%股权。转让完成后，强农公司为上海莘润全资子公司。

3、价款支付：产权交易合同生效后5个工作日内，上海莘润将股权转让款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海莘润同意在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至公司及上海宏成指定账户。

4、股权交割：上海联合产权交易所出具产权交易凭证后30个工作日内办理股权变更登记手续。强农公司工商变更登记完成视为股权交割完毕。

5、其他条款：强农公司自评估基准日至股权交割完成日的盈利或亏损由上海莘润享有或承担。

6、生效条件：产权交易合同自转让方、受让方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

7、违约责任：上海莘润若逾期支付转让款，每逾期一日应按逾期支付部分5％。向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。转让方若逾期不配合上海莘润完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按全部股权转让款的5％。向上海莘润支付违约金，逾期超过30日的，上海莘润有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

五、本次交易对上市公司的影响

公司转让强农公司股权能有效盘活低效资产，收回资金，有利于公司进一步聚焦核心资源，聚力核心业务，符合公司的发展战略。同时，本次交易完成后，公司将不再持有强农公司股权，强农公司不再纳入公司合并报表范围；公司目前对强农公司的账面投资余额为2,116万元，此次股权转让完成将对公司2014年度经营业绩产生一定的正面影响，最终数据以公司披露的2014年度审计报告为准。

六、备查文件

1、《上海市产权交易合同》

2、《第一拖拉机股份有限公司拟进行股权转让所涉及上海强农（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第3392号）

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年11月24日