证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-062

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2014年11月19日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2014年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》

董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在归还中国农业发展银行南宁分行流动资金贷款人民币2,000万元后，继续向中国农业发展银行南宁分行申请人民币2,500万元的一年期流动资金借款（用途为原料采购），公司为上述一年期流动资金借款2,500万元本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司银行借款提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行股份有限公司南宁分行申请流动资金借款人民币2,000万元整用于原料采购，借款期限为一年，公司为上述一年期流动资金借款2,000万元本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

三、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行借款的议案》

董事会同意公司向桂林银行股份有限公司南宁分行申请银行借款人民币1,000万元整，借款期限为一年，用于支付原材料款等生产经营资金周转。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信的议案》

董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请综合授信人民币7,000万元整，授信期限为一年，用于支付原材料款等生产经营资金周转。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》

为了拓宽业务渠道、便利国际贸易，公司拟以自有资金换汇出资500万港币在中国香港特别行政区设立全资子公司，该子公司暂定名为香港百洋实业有限公司，经营范围拟定为水产品、水产食品、饲料原料及饲料、水产生物制品进出口贸易、对外投资等（以最终注册为准）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

《关于在香港投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十四日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-063

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司银行借款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年11月24日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》及《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司银行借款提供担保的议案》：

（一）董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在归还中国农业发展银行南宁分行流动资金贷款人民币2,000万元后，继续向中国农业发展银行南宁分行申请人民币2,500万元的一年期流动资金借款（用途为原料采购），公司为上述一年期流动资金借款2,500万元本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

（二）董事会同意公司全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行股份有限公司南宁分行申请流动资金借款人民币2,000万元整用于原料采购，借款期限为一年，公司为上述一年期流动资金借款2,000万元本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

上述两个议案的表决结果均为：5票赞成，0票反对，0票弃权。上述为全资子公司的担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）广西南宁百洋食品有限公司

广西南宁百洋食品有限公司为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

广西南宁百洋食品有限公司2013年度（或2013年12月31日）及2014年度三季度（或2014年9月30日）财务数据如下表（单位：元）：

项目	2013年度（或2013年12月31日）经审计	2014年度三季度（或2014年9月30日）未经审计
资产总额	160,784,933.17	279,154,358.43
负债总额	76,191,870.24	193,109,953.34
银行贷款总额	62,000,000.00	157,000,000.00
流动负债总额	74,984,036.87	192,011,869.96
非流动负债合计	1,207,833.37	1,098,083.38
净资产	84,593,062.93	86,044,405.09
营业收入	372,164,984.90	219,466,047.28
利润总额	17,112,815.62	1,452,369.87
净利润	15,218,295.44	1,451,342.16

（二）广东雨嘉水产食品有限公司

广东雨嘉水产食品有限公司为公司全资子公司，成立于2009年8月18日，注册地址为化州市工业园区30米街，法定代表人为孙忠义，现注册资本2380万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；水产品的生产加工及销售；速冻食品【（速冻其他类制品）】。

广东雨嘉水产食品有限公司2013年度（或2013年12月31日）及2014年度三季度（或2014年9月30日）财务数据如下表（单位：元）：

项目	2013年度（或2013年12月31日）经审计	2014年度三季度（或2014年9月30日）未经审计
资产总额	91,457,165.42	122,101,186.33
负债总额	55,188,240.81	82,513,532.21
银行贷款总额	16,000,000.00	22,000,000.00
流动负债总额	52,701,794.03	80,233,852.87
非流动负债合计	2,486,446.78	2,279,679.34
净资产	36,268,924.61	39,587,654.12
营业收入	253,089,361.54	180,093,228.40
利润总额	3,041,143.03	4,313,406.32
净利润	2,253,212.91	3,318,729.51

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方一名称：广西南宁百洋食品有限公司

被担保方二名称：广东雨嘉水产食品有限公司

4、债权人名称一：中国农业发展银行南宁分行

债权人名称二：桂林银行股份有限公司南宁分行

5、农业发展银行南宁分行《借款合同》主要内容：广西南宁百洋食品有限公司因资金周转需要，向中国农业发展银行南宁分行申请人民币2,500万元的流动资金借款，借款期限为一年，借款用途为原料采购。

农业发展银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广西南宁百洋食品有限公司的一年期流动资金借款提供担保，担保范围包括:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

6、桂林银行南宁分行《借款合同》主要内容：广东雨嘉水产食品有限公司因资金周转需要，向桂林银行南宁分行申请人民币2,000万元的流动资金借款，借款期限为一年，借款用途为原料采购。

桂林银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广东雨嘉水产食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

四、董事会意见

为了满足全资子公司广西南宁百洋食品有限公司、广东雨嘉水产食品有限公司的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保11,200万元，实际贷款额为9,200万元（其中兴业银行南宁分行银行授信担保4,000万元，实际贷款额为2,000万元；中国农业发展银行南宁分行实际贷款4,500万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款2,700万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保10,250万元，实际贷款额10,250万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款4,000万元，广西北部湾银行实际贷款2,100万元，桂林银行南宁分行实际贷款2,150万元；中信银行南宁分行实际贷款额为2,000万元）；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行授信担保2,000万元，实际贷款额为2,000万元。

以上对外担保的总额度共计23,450万元，实际对外担保余额合计21,450万元，连同本次为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国农业发展银行南宁分行2,500万元和广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行股份有限公司南宁分行2,000万元的银行借款提供担保，累计对外担保总额度为27,950万元(因目前广西南宁百洋食品有限公司向中国农业发展银行南宁分行借款2,000万元尚未归还，在还贷后对外担保额度将不存在2,000万元重复计算额度的情形），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的20.82%,占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的30.65%。

除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十四日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 编号：2014-064

百洋水产集团股份有限公司

关于在香港投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）为了拓宽业务渠道、便利国际贸易，百洋水产集团股份有限公司 （以下简称“公司”）拟以自有资金换汇，出资500万港币在中国香港特别行政区设立全资子公司，该子公司暂定名为香港百洋实业有限公司 （以下简称“香港公司”）；

（二）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》，本投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；

（三）香港公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施；

（四）本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本公司是香港公司的唯一出资方，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

（一）公司名称：香港百洋实业有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

（二）注册资本：500万港币；公司出资比例 100%。

（三）资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇出资，作为对香港子公司投资的资金来源。

（四）拟定经营范围：水产品、水产食品、饲料原料及饲料、水产生物制品进出口贸易、对外投资等（以最终注册为准）。

四、设立子公司的目的和对公司的影响

香港拥有稳健的金融系统，自由流通的信息与资金，简单的税制和低税率、国际化的人才资源和高度透明的监管机构，具有国际贸易和投资的优越环境。公司本次在香港设立全资子公司，是利用香港的各方面优势，为公司国际贸易和国际市场开拓的提供更为有利的条件，也有利于拓宽公司的融资渠道，为未来海外投资创造便利条件，进一步提升公司在国际市场的知名度和影响力。

五、备查文件

公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十四日