1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：

（1）翁耀根先生拟以现金认购6000万股股份；

（2）翁霖女士拟以现金认购500万股股份；

（3）上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）拟以现金认购1000万股股份；

（4）广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划拟以现金认购300万股股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量合计不超过7800万股（含7800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2014年11月25日。

本次发行股票的价格为10.62元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期及上市安排

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市，自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行的股票在锁定期满后的交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过82,836.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
35万吨/年不锈钢加工中心建设项目	12,382.00	12,382.00
补充营运资金	--	70,454.00
合计	--	82,836.00

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发证券资产管理（广东）有限公司，上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

公司实际控制人翁耀根先生及其关联人翁霖女士，广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划认购本次非公开发行股票事项构成关联交易，具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。

八、审议通过《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》；

根据《上市公司收购管理办法》规定，同意公司实际控制人之一翁耀根先生及其关联人翁霖女士免于因认购本次非公开发行股票而发出要约。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士回避表决。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜；

8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

鉴于王竹平先生、卢立新先生向公司董事会申请辞去第二届董事会独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。（独立董事候选人简历详见附件）

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所等监管部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

同意公司以自有资金出资设立全资子公司“无锡华东铸诚不锈钢有限公司”，注册资本人民币100万元，注册地址位于无锡市滨湖区华苑路12号，主要从事金属材料及其制品的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；

同意公司于2014年12月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议文件；

2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2014年11月25日

附件：独立董事候选人简历

1、范健先生：男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，法学专业硕士研究生学历。1983年至今任职于南京大学，教授、博士生导师，现兼任文峰股份独立董事，中国商法学会副会长。

范健先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。

2、孙新卫先生：男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师、注册评估师。曾任江苏公证天业会计师事务所高级经理、合伙人，远程电缆股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任职于远程电缆股份有限公司，兼任中电电机独立董事。

孙新卫先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。