证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-066

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）现场会议召开时间：2014年11月24日（星期一）下午15:30（北京时间）；网络投票时间：2014年11月24日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。

现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数（人）	27
所持有表决权的股份总数（股）	189,757,021
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.36
其中：参加网络投票的股东和股东代理人（人）	24
所持有表决权的股份总数（股）	431,297
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.11

（三）会议由公司董事会召集，董事长郭良先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席会议8人，其中董事索伟先生因公出差，无法出席会议。公司在任监事5人，出席会议3人，其中监事梅述江先生因公出差，无法出席会议；监事韩如江先生因公出差，无法出席会议。公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、经大会认真审议通过了以下决议：

（一）全体参会股东表决情况如下：

序号	议案内容	股数 （股）	同意 比例（%）	反对 股数（股）	反对比例（%）	弃权 股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》	189361124	99.79	395897	0.21	0	0	通过
2	《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》	173072834	99.75	392897	0.23	33000	0.02	通过
3	审议《关于修订<公司章程>的议案》	189331124	99.78	392897	0.21	33000	0.01	通过
4	审议《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》	189331124	99.78	392897	0.21	33000	0.01	通过
5	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	189331124	99.78	392897	0.21	33000	0.01	通过
6	《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》	189331124	99.78	392897	0.21	33000	0.01	通过

其中议案2：《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》，关联股东二十九团回避表决；以特别决议审议的议案3：关于修订《公司章程》的议案，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）持股5%以下参会股东表决情况如下：

序号	议案内容	股数 （股）	同意 比例（%）	反对 股数（股）	反对比例（%）	弃权 股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》	28894770	98.65	395897	1.35	0	0	通过
2	《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》	12606480	96.73	392897	3.01	33000	0.26	通过
3	审议《关于修订<公司章程>的议案》	28864770	98.55	392897	1.34	33000	0.11	通过
4	审议《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》	28864770	98.55	392897	1.34	33000	0.11	通过
5	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	28864770	98.55	392897	1.34	33000	0.11	通过
6	《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》	28864770	98.55	392897	1.34	33000	0.11	通过

三、律师见证情况：

公司聘请的北京国枫凯文律师事务所律师崔白女士、姜黎女士出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、上网公告附件

《北京国枫凯文律师事务所关于新疆冠农果茸集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》（国枫凯文律股字【2014】A0322号）

五、报备文件

经与会董事和会议记录人签字确认的公司2014年第三次临时股东大会决议。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月24日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-067

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于与上海涌泉亿信投资发展中心

（有限合伙）共同发起成立投资管理公司

及拟定设立新兴产业投资并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：上海冠农涌信股权投资管理有限责任公司（以下简称“冠农涌信”），在冠农涌信找到合适项目后，冠农涌信负责筹备发起设立新兴产业投资并购基金，拟定规模不超过10亿人民币，其中公司承诺出资20%，涌泉亿信及其关联机构承诺合计出资5%，其余资金由涌泉亿信负责募集。

●投资金额：1,000万元，其中公司出资500万元，占股50%。

●特别风险提示：无

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了助推围绕新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”，“冠农股份”）既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等活动，公司于2014年11月23日与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起成立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金的合作框架协议》，拟投资成立上海冠农涌信股权投资管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。加快扩张如下领域：第一、以冠农股份主业为核心，继续做大做强现有产业，实施产业升级战略，一方面基于“丝绸之路经济带”战略中新疆独特的区位优势，向产业链下游延伸，投资农产品深加工行业，以及线上和线下的国内或跨境农产品交易平台；另一方面基于能够有效降低原料和物流成本，提高生产效率，投资农产品深加工产业链上的机器人自动化领域。第二、基于新经济体消费升级的大趋势，把握新兴行业的增长动力，投资文化娱乐领域的移动互联网应用行业，进而创造新的业务增长点。

冠农涌信注册资本金1,000万元，公司以自有资金出资500万元，占股50%；涌泉亿信出资500万元，占股50%。在冠农涌信找到合适项目后，冠农涌信负责筹备发起设立新兴产业投资并购基金，拟定规模不超过10亿人民币，其中公司承诺出资20%，涌泉亿信及其关联机构承诺合计出资5%，其余资金由涌泉亿信负责募集。

（二）公司第四届董事会第二十七次会议已审议通过《公司与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起成立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、合作框架协议的主要内容

(一)公司董事会已对涌泉亿信的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)关于冠农股份与涌泉亿信共同发起成立上海冠农涌信股权投资管理有限责任公司：

1、合作方基本情况

上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙），注册地址：上海一二八纪念路928号。执行事务合伙人：艾亮。主要业务：投资管理、资产管理、产业并购、权益资本管理等。

涌泉亿信创投团队自2000年伊始至今，十多年间专注于中国资本市场运营，拥有理论底蕴深厚、实战经验丰富的股权投资专家顾问团队。专注于资产管理、产业并购、权益资本管理、私募股权投资等业务。至今已成功发行并管理过基金和资管计划近20个，完成多家上市公司股权投资、并购与权益资产管理。截至2014年10月，涌泉亿信基金管理和各类股权投资管理总额约为八十亿元。

2、合作框架

由冠农股份和涌泉亿信共同以自有资金投资成立：上海冠农涌信股权投资管理有限责任公司，由双方共同组建公司经营团队。注册资本1,000万元。主要经营管理范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询，股权投资、创业投资（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

3、出资方式

冠农涌信的注册资本由冠农股份和涌泉亿信以现金方式出资，具体出资比例见下表：

股东名称	认缴比例
新疆冠农果茸集团股份有限公司	50%
上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）	50%
合 计	100%

4、冠农涌信的主要职责

（1）冠农涌信负责围绕新兴产业投资并购基金主要的投资方向—冠农股份现有产业链的延伸、国内或跨境线上和线下农产品交易平台、农产品深加工产业链上机器人自动化、移动互联网应用行业，开展项目承揽、项目初步分析、立项评估、尽职调查、项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估等工作。

冠农涌信按照“三优先”原则进行项目承揽：符合产业主导方向且行业地位显著的项目要优先；产品具有竞争力且既能产品经营又能资本经营的项目要优先；有成熟的经营管理团队的项目要优先。

（2）冠农涌信设立投资及退出决策委员会，负责对新兴产业投资并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。投资及退出决策委员会由4名委员组成，冠农股份委派2名、涌泉亿信委派2名，项目投资和退出须3名及以上委员同意方可通过。

（3）冠农涌信设立专家顾问委员会，负责投资前期为项目判断提供专业支持和资源支持，为投资及退出决策委员会提供专业意见。专家顾问委员会由3-4名外部聘请的农产品深加工、农产品交易平台、农产品深加工产业链上机器人自动化、移动互联网应用行业内的专家组成。

（4）经过冠农涌信严格的研究、尽调、分析和审核过程，在寻找到合适的并购标的后，冠农涌信负责筹备发起设立新兴产业投资并购基金，新兴产业投资并购基金通过参股型并购和控股型并购的方式实现投资。

(三) 关于冠农股份、涌泉亿信以及涌泉亿信合作机构拟定共同发起设立新兴产业投资并购基金：

1、基本情况

基金名称：新兴产业投资并购基金

规模：拟定规模不超过10亿元人民币

期限：3+1年，可根据项目具体情况延期

基金管理人：冠农涌信、涌泉亿信

出资结构：冠农股份承诺出资20%；涌泉亿信及其关联机构承诺合计出资5%；其余资金由涌泉亿信负责募集。

运作方式：新兴产业投资并购基金以专项资产管理计划进行运作。

2、投资方向

新兴产业投资并购基金主要投资于以下行业内具有成长性的优质公司：第一、以冠农股份主业为核心，继续做大做强现有产业，实施产业升级战略，一方面基于“丝绸之路经济带”战略中新疆独特的区位优势，向产业链下游延伸，投资农产品深加工行业、线上和线下的国内或跨境农产品交易平台；另一方面基于能够有效降低原料和物流成本，提高生产效率，投资农产品深加工产业链上的机器人自动化领域。第二、基于新经济体消费升级的大趋势，把握新兴行业的增长动力，投资文化娱乐领域的移动互联网应用行业，进而创造新的业务增长点。

新兴产业投资并购基金不得投资于冠农涌信投资及退出决策委员会未批准的项目；不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品交易等。

3、经营管理

新兴产业投资并购基金委托冠农涌信和涌泉亿信进行管理，冠农涌信和涌泉亿信负责新兴产业投资并购基金投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判、交易架构设计以及投后资源整合。冠农股份对项目进行全程监控。

4、投资决策

冠农涌信设立投资及退出决策委员会，负责对新兴产业投资并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。

冠农涌信设立专家顾问委员会，负责投资前期为项目判断提供专业支持和资源支持，为投资及退出决策委员会提供专业意见。

5、投资退出

新兴产业投资并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、转债权、原股东回购、整体随售或换股等方式退出。

各方共同承诺：新兴产业投资并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由冠农股份进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

（四）保密条款

1、在执行本协议的过程中，除依照法律规定和上海证券交易所的相关规定需要报批或公开的情形外，双方应对合作事项及其涉及的有关资料负有保密义务。

2、未经对方许可，任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项及其进展情况，因遵守相关法律法规、规范性文件、接受监管机构及审计部门检查而进行的披露除外。

三、合作目的

1、公司与涌泉亿信合作并拟定共同设立新兴产业投资并购基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用新兴产业投资并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

2、在继续做大做强农产品产业链的基础上，寻找和培育移动互联网应用领域内的优质项目，捕捉中国新兴产业投资布局的机会，继续深化公司“主业+投资”双轮驱动的长期战略。

四、本次投资对公司的影响

1、公司已通过一系列的战略收购积累了一定的收购及整合经验，面向产业的平台优势已逐步形成。本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强农产品产业链及新兴业态的投资布局。

2、从长远看，本次拟定设立的新兴产业投资并购基金不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，将为股东带来更好的投资回报。

五、本次投资存在的风险

新兴产业投资并购基金不能成功设立的风险：如冠农涌信未能寻求到合适的并购标的，新兴产业投资并购基金存在不能设立的可能性。

针对上述风险，公司将充分利用资本市场和各方资源承揽项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个并购标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

六、其他

公司将根据新兴产业投资并购基金的进展情况进行持续的信息披露。

七、报备文件

（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议

（二）《新疆冠农果茸集团股份有限公司与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起成立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金的合作框架协议》

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月24日