收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人在百视通新媒体股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百视通拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人尚需就本次收购向百视通股东大会提出申请免于发出要约，待百视通股东大会批准且本次交易整体方案获得中国证监会等相关政府部门批准后方可实施。
五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权结构及控制关系
（一）文广集团公司股权结构
截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司股权结构如下：
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（二）文广集团公司股权控制结构图
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文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，文广集团公司的实际控制人为上海市国资委。根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22号《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。
（三）实际控制人情况
文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广集团公司的前身为上海文化广播影视集团，2014年3月，根据广电总局出具的新广电函[2014]146号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》、中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准的改革方案，撤销上海文化广播影视集团事业单位建制，以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广集团公司。
文广集团公司由上海市国资委持有100%股权，实际控制人为上海市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）文广集团公司从事的主要业务情况
文广集团公司是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团公司致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。
截至本报告书签署日，文广集团公司主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过百视通、东方明珠两家上市公司运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。
（二）收购人近三年主要财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告,文广集团公司前身上海文化广播影视集团2011年、2012年、2013年主要财务数据（合并汇总）如下：
单位：万元
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2014年3月经广电总局及上海市委员会、上海市人民政府批准撤销上海文化广播影视集团事业单位建制，成立文广集团公司。根据改制设立后的文广集团公司之资产范围和架构，文广集团公司对2011年、2012年、2013年的财务状况进行了模拟，模拟后的主要财务数据（合并汇总）如下：
单位：万元
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（三）文广集团公司下属主要子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属主要上市公司列表如下：
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鉴于文广集团公司将吸收合并东方传媒，东方传媒下属子公司将由文广集团公司承接。截至本报告书摘要签署日，东方传媒下属主要企业情况如下：
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此外，东方传媒下设广告经营中心，从事自有频道、频率广告经营业务。
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
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截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，文广集团公司除间接持有百视通41.92%股份外，还通过广电发展、东方传媒间接持有东方明珠45.24%股份。
根据中宣部、国家广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团公司成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前文广集团公司内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，对文广集团公司及其关联方持有的百视通及东方明珠的股权实施规整：
2014年10月，上海广播电视台与东方传媒签署相关协议，上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份（占东方明珠总股本10.09%）无偿划转给东方传媒。2014年10月，文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展。
上述股权规整详见百视通及东方明珠于2014年10月24日发布的公告及《百视通新媒体股份有限公司收购报告书摘要》及《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书摘要》等相关文件。文广集团公司已就上述事项分别向中国证监会提出对百视通和东方明珠的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请，证监会已于2014年11月4日受理了上述行政许可申请，若上述行政许可申请获得中国证监会审核无异议，文广集团公司将直接持有百视通41.92%股份，并直接持有东方明珠55.32%股份。
除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）进一步深化文广集团整合改革
2014年3月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团公司正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团公司实施整合。
本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。
（二）顺应产业融合发展的趋势
随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。
本次交易完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团公司统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次交易完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。
（三）搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力
通过文广集团公司公司核心优质资产的上市，有利于文广集团公司公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后，将形成文广集团公司公司旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
（四）通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力
本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。本次交易完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。
三、收购决定所履行的相关程序
1、本次交易已经文广集团公司董事会审议通过；
2、本次交易已经上海市国资委原则性同意；
3、本次交易已经中宣部、新闻出版广电总局同意；
4、本次交易拟注入资产评估结果已经上海市国资委备案；
5、本次交易正式方案已经百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过。
四、本次收购尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理部门的正式批复；
2、本次交易尚需获得百视通和东方明珠股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得商务部关于经营者集中申报审查的批准；
5、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
第四节 收购方式
一、收购方式
本次收购包括：1、因本次换股吸收合并导致的文广集团对百视通权益的增加；2、文广集团公司以资产认购百视通非公开发行股份。具体情况如下：
1、本次换股吸收合并导致的文广集团公司对百视通权益的增加
百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，分别为32.54元/股和10.69元/股，根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。
2014年10月，根据中宣部、国家广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团公司成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前文广集团公司内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，对文广集团公司及其关联方持有的百视通及东方明珠的股权实施规整。股权规整完成后，文广集团公司在东方明珠中拥有权益的股份为1,762,804,966股。
按照股权规整后的持股数量以及本次吸收合并确定的换股比例，文广集团公司将通过本次换股吸收合并增持百视通579,870,053股股份（最终股数以中国证监会核准为准）。
2、文广集团公司以资产认购百视通非公开发行股份
文广集团公司拟以其持有的尚世影业78%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权及东方希杰40.2660%股份认购百视通非公开发行股份，以2014年7月31日为评估基准日，尚世影业、五岸传播、文广互动及东方希杰的全部股东权益的评估价值分别为168,000万元、24,500万元、39,900万元及660,000万元。文广集团公司所持有的尚世影业78%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权及东方希杰40.2660%股权对应的评估价值分别为131,040万元，24,500万元27,158.81万元及265,755.6万元。上述资产交易价格均按照评估值作价，按照32.54元/股的发行价格，文广集团公司将以上述资产认购百视通非公开发行股份137,816,354股（最终股数以中国证监会核准为准）。
上述两项交易为本次收购不可分割的组成部分，其中任何一项未获批准的，则本次收购自始不生效。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购人持有上市公司股份情况及结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人通过东方传媒间接持有百视通466,885,075股股份，占百视通总股本的41.92%；
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（二）股权规整情况及股权规整后的结构图
根据中宣部、国家广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团公司成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前文广集团公司内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，对文广集团公司及其关联方持有的百视通及东方明珠的股权实施规整：
2014年10月，上海广播电视台与东方传媒签署相关协议，上海广播电视台将所持有的东方明珠321,411,686股股份（占东方明珠总股本10.09%）无偿划转给东方传媒。
2014年10月，文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展。原东方传媒所持的百视通466,885,075股股份、原东方传媒所持有的东方明珠1,124,480股股份以及广电发展所持东方明珠1,440,268,800的股股份将变更过户至文广集团公司。
上述股权规整详见百视通及东方明珠于2014年10月24日发布的公告及《百视通新媒体股份有限公司收购报告书摘要》及《上海东方明珠（集团）股份有限公司收购报告书摘要》等相关文件。文广集团公司已就上述事项分别向中国证监会提出对百视通和东方明珠的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请，证监会已于2014年11月4日受理了上述行政许可申请，若上述行政许可申请获得中国证监会审核无异议，文广集团公司将直接持有百视通41.92%股份，并直接持有东方明珠55.32%股份。
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（三）本次收购完成后收购人持有上市公司情况及股权结构
考虑上述股权规整事项的影响，不考虑文广集团公司因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的情况下，文广集团公司通过换股吸收合并及以资产认购百视通非公开发行股份共计增持百视通717,686,407股股份，其中通过换股吸收合并获得百视通579,870,053股股份，通过以资产认购百视通非公开发行股份137,816,354股。本次收购完成后，文广集团公司将直接持有重组后上市公司1,184,571,482股股份（最终股数以中国证监会核准为准），占总股本的45.07%。
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三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况
截至本报告书摘要签署日，文广集团公司间接持有百视通41.92%股份，为百视通的间接控股股东，上海市国资委持有文广集团公司100%股份，为百视通的实际控制人。股权规整完成后，文广集团公司成为百视通直接控股股东。
股权规整事项及本次交易完成后，文广集团公司将持有重组后百视通约45.07%的股份（未考虑文广集团公司提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），成为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
四、收购相关协议主要内容
（一）换股吸收合并协议内容
1、吸并方和被吸并方
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。
2、本次换股吸收合并方案
1）本次换股吸收合并的方案概述
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记于中登上海分公司处的东方明珠所有股东。
按照协议约定，百视通拟向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。
本次换股吸收合并完成后，百视通将成为存续公司，承继及承接东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而东方明珠将办理相关注销手续。
本次换股吸收合并完成后，东方明珠原已发行的全部股票将根据本协议及具体方案的约定转换为百视通本次换股增发的A股股票。
2）本次换股吸收合并的换股价格和换股比例
本次换股吸收合并的换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币32.58元/股，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币10.75元/股，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为10.69元/股。
双方同意，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次换股吸收合并实施前，若百视通、东方明珠股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
3）关于本次换股吸收合并的对价
本次换股吸收合并中，百视通通过换股方式吸收合并东方明珠的对价为百视通本次换股增发的A股，该等A股每股面值为人民币1.00元。
根据本次换股吸收合并安排，本次换股增发之A股股票的发行价格为人民币32.54元/股。根据东方明珠已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次换股增发之A股股票数量为1,048,136,470股，该等A股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。本次换股增发之A股股票将于发行完成后在上交所上市。
本次换股吸收合并实施前，若百视通股票发生其它除权、除息等事项，则上述增发价格将进行相应调整。
4）东方明珠主体资格
本次换股吸收合并完成后，东方明珠将终止上市并注销，东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百视通承继及承接。
5）余股处理方法
换股实施后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
6）权利受限股票的处理方法
如东方明珠异议股东所持有的东方明珠股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的A股，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何权利限制将在换股后的相应A股之上维持不变。
7）滚存利润安排
双方同意，截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
8）换股实施的税费
双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
9）本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日完成。
10）存续公司章程
因本次换股吸收合并、本次换股增发，百视通须根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，修订百视通现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸收合并及本次换股增发完成后生效。
2、现金选择权安排
1）现金选择权安排
为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
2）现金选择权的行使
有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至东方明珠异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。
3）行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，百视通、东方明珠将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
百视通、东方明珠将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的东方明珠股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应东方明珠股东的资金账户中。
4）现金选择权实施的税费
东方明珠异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由东方明珠异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
5）现金选择权自愿行使方的特殊安排
为避免本次重组完成后导致文广科技（百视通子公司，现持有东方明珠223,854股股份）、尚世影业（本次重组百视通拟购买的标的公司，现持有东方明珠27,418股股份）与百视通之间形成循环持股的情况，文广科技和尚世影业已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠全部股份转让给现金选择权提供方。
现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其现金选择权事项的议案后，一直持有该等股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。现金选择权自愿行使方行使现金选择权的其他事宜均参照本协议第三条的相关约定。
3、收购请求权安排
1）收购请求权安排
为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。
2）收购请求权的行使
有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。
3）行使异议股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后，百视通、东方明珠将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权提供方为单一主体，则无须协商），收购请求权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
百视通、东方明珠将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交割手续，将行使收购请求权所对应的百视通股票过户至收购请求权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应百视通股东的资金账户中。
4）收购请求权实施的税费
百视通异议股东因实施收购请求权而产生的税费，由百视通异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
4、过渡期安排
自本协议生效之日起至本次吸收合并完成日之前，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，东方明珠应当将相应资质证书、文档等资料提供予百视通并在双方共同管理下进行使用。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，除按照本次换股吸收合并及相应的配套融资、本次换股增发的安排开展相关事项外，双方均不得对自身股本进行任何变动（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
5、员工安置
本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》，东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
6、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任等的承继与承接
双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。
双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次吸收合并完成日后将仍由存续公司承担。
双方同意，东方明珠在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，东方明珠在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自本次吸收合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。
双方同意，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。
7、协议的生效条件
《换股吸收合并协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之首日正式生效：
1）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；
2）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；
3）本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过；
4）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰内部决策机构审议通过；
5）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰各参与交易的股东内部决策机构审议通过；
6）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
7）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准；
8）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
（二）收购请求权和现金选择权合作协议内容
1、收购请求权及现金选择权提供方
文广集团公司同意担任本次重组的收购请求权和现金选择权提供方。
2、收购请求权和现金选择权行权价格及支付方式
作为本次重组的收购请求权和现金选择权提供方，文广集团公司向百视通、东方明珠承诺如下：
1）对按照百视通、东方明珠届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的百视通、东方明珠的股东及现金选择权自愿行使方，文广集团公司无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择权的股份，并分别按照A股人民币32.54元/股的价格向百视通行使收购请求权的A股股东支付现金对价，按照10.69元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
2）同意将根据有收购请求权和现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方于收购请求权/现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金，并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
3、协议的生效、实施和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起正式生效，本协议所议事项方可具体实施。
若因任何原因导致在百视通、东方明珠股东大会审议通过本协议之日起12个月内（双方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延长或提前）（以下简称“实施有效期限”），本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除双方另外签署补充协议外，本协议自始无效，本协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约，双方应立即采取相应措施将本次重组所涉及的股权结构恢复至本协议签署前之原有法律状态，双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（三）发行股份购买资产内容
百视通于2014年11月21日分别与尚世影业股东签署了《发行股份购买尚世影业协议》，与五岸传播股东文广集团公司签署了《发行股份购买五岸传播协议》，与文广互动股东文广集团公司签署了《发行股份购买文广互动协议》，与东方希杰除CJ O Shopping株式会社以外的股东签署了《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》。该等协议的主要内容如下：
1、标的资产内容与作价
1）尚世影业100%股权；
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业100%股权以2014年7月31日为评估基准日的评估值为168,000万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为168,000万元。
2）五岸传播100%股权
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播100%股权以2014年7月31日为评估基准日的评估价值为24,500万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为24,500万元。
3）文广互动68.0672%股权
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动100%股权以2014年7月31日为评估基准日的评估值为39,900万元，即其68.0672%股权的评估价值为27,158.81万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为27,158.81万元。
4）东方希杰84.1560%股权
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰100%股权以2014年7月31日为评估基准日的评估值为660,000万元，即其84.1560%股权的评估价值为555,429.60万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为555,429.60万元。
综上，百视通本次重组拟购买标的资产的作价合计为775,088.42万元。
2、支付方式
百视通拟以非公开发行A股股票为对价向文广集团公司、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童及陈澍购买尚世影业100%股权；
以非公开发行A股股票为对价向文广集团公司购买五岸传播100%股权；
以非公开发行A股股票为对价向文广集团公司购买文广互动68.0672%股权；
以非公开发行A股股票为对价向文广集团公司、亿友商贸、同方创投以及同利创投购买东方希杰45.2118%股权，并以现金为对价向Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I, Limited、SBCVC Company Limited、CTC Capital PartnersI, L.P.、詠利投资以及Tai Shan Capital II, Limited购买东方希杰38.9442%的股权。
本次百视通非公开发行A股股票购买资产的发行价格为不低于定价基准日（百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日）前20个交易日百视通股票交易均价，即32.58元/股。2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除权除息调整后，本次百视通非公开发行A股股票购买资产的发行价格为32.54元/股。
在定价基准日至本次股份发行期间，若百视通发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格和发行股票数量亦将作相应调整。各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
根据本次发行的发行价格和拟购买资产的作价，本次百视通拟向交易对方发行股份的数量合计为15,920.6111万股，拟向交易对方支付现金的金额合计为257,031.72万元。最终的发行数量将以百视通股东大会批准以及中国证监会核准的数量为准。
3、资产交割
交易各方同意，本次百视通购买标的资产的交割以下列先决条件的满足为前提：
与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》已经生效；
交易各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起90日内，资产出售方应办理完毕将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续（标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），百视通应充分配合。
交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起90日内，百视通应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于以接受百视通股份为对价的资产出售方名下的证券登记手续，该等出售方应充分配合。
交易各方同意，于《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》生效之日起90日内，百视通应依据协议约定的现金对价分别支付至以接受现金为对价的资产出售方另行指定的银行账户，该等出售方应充分配合。
交易各方同意，各资产出售方取得其与百视通签订的协议约定的新增股份及现金后，即百视通已向其支付完毕百视通受让标的资产的全部价款，无需再向其支付任何对价。
4、过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日期间，出售方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次购买标的资产交易的实施，除正常生产经营及事先取得购买方书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
交易各方同意，百视通将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014年7月31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由百视通享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式补足。
5、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》自交易各方签字盖章之日起成立，并在下述条件全部成就之首日起生效：
1）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；
2）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；
3）换股吸收合并事宜获得东方明珠股东大会审议通过；
4）本次购买标的资产之交易已取得标的资产内部决策机构审议通过；
5）本次购买标的资产之交易已取得资产出售方内部决策机构审议通过；
6）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
7）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准；
8）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
6、股份锁定条件
以接受百视通股份为对价的资产出售方同意并承诺，文广集团公司自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起三十六个月内，北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的百视通前述股份。该等资产出售方由于百视通送红股、转增股本等原因而增持的百视通股份,亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）盈利预测补偿协议
为确保百视通及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，百视通和文广集团公司于2014年11月21日分别签订了《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》和《东方希杰盈利补偿协议》。该等协议具体内容如下：
1、净利润承诺数
双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2015年、2016年和2017年。
1）尚世影业
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,005.30万元、17,017.98万元和20,148.04万元。
文广集团公司承诺尚世影业2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,005.30万元、17,017.98万元和20,148.04万元。
2）五岸传播
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,252.00万元、2,364.00万元和2,466.00万元。
文广集团公司承诺五岸传播2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,252.00万元、2,364.00万元和2,466.00万元。
3）文广互动
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,618.87万元、4,026.38万元和4,511.76万元。
文广集团公司承诺文广互动2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,618.87万元、4,026.38万元和4,511.76万元。
4）东方希杰
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为46,273.37万元、50,764.38万元和58,163.66万元。
文广集团公司承诺东方希杰2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于46,273.37万元、50,764.38万元和58,163.66万元。
2、盈利差异的确定
双方同意，百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露尚世影业、五岸传播、文广互动和东方希杰的实际净利润数与文广集团公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间，标的资产实际净利润数与文广集团公司净利润承诺数之间的差异，以百视通指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、盈利差异的补偿
双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团公司净利润承诺数，则文广集团公司须就百视通发行股份收购的标的资产股权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份数－已补偿股份数
在逐年计算补偿测算期间文广集团公司应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团公司应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团公司应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果文广集团公司因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团公司承诺数而须向百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团公司应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。百视通就文广集团公司补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团公司将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
1）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以人民币1元的总价回购并注销文广集团公司当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团公司。文广集团公司应在收到百视通书面通知之日起5个工作日内，向中登上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后，百视通将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施，则百视通将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知文广集团公司实施股份赠送方案。文广集团公司应在收到百视通书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除文广集团公司之外的其他股东，除文广集团公司之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日百视通扣除文广集团公司持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自文广集团公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，文广集团公司承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的百视通年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团公司发行股份的价格，则文广集团公司应向百视通另行补偿。
文广集团公司应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团公司发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集团公司发行股份的价格。
就减值测试所计算的文广集团公司须向百视通实施的补偿，双方同意按照“三、盈利预测差异的补偿”中所述约定实施。
文广集团公司因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。
5、协议生效条件
《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。
五、本次收购股份的权利限制情况
文广集团公司承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
文广集团公司承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟注入资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
除此之外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
上海文化广播影视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 王建军
签署日期： 2014 年 11 月 21 日
| 本报告书摘要 | 指 | 《百视通新媒体股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、本公司、文广集团公司 | 指 | 上海文化广播影视集团有限公司 |
| 文广集团 | 指 | 上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化广播影视集团 |
| 广电发展 | 指 | 上海广播电影电视发展有限公司 |
| 东方传媒 | 指 | 上海东方传媒集团有限公司 |
| 百视通、上市公司 | 指 | 百视通新媒体股份有限公司（600637.SH） |
| 东方明珠 | 指 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司（600832.SH） |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市委宣传部 | 指 | 中国共产党上海市委员会宣传部 |
| 尚世影业 | 指 | 上海尚世影业有限公司 |
| 五岸传播 | 指 | 上海五岸传播有限公司 |
| 文广互动 | 指 | 上海文广互动电视有限公司 |
| 东方希杰 | 指 | 上海东方希杰商务有限公司 |
| 拟注入资产 | 指 | 尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰84.156%股权 |
| 本次交易 | 指 | 百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 换股吸收合并 | 指 | 百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通 |
| 发行股份和支付现金购买资产 | 指 | 百视通以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权 |
| 配套融资 | 指 | 百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 本次收购 | 指 | 收购人因本次换股吸收合并以及以其持有的尚世影业78%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权及东方希杰40.2660%股份认购百视通非公开发行股份而导致的增持百视通股份的行为 |
| 股权规整 | 指 | 上海广播电视台将所持有东方明珠股份全部转让给东方传媒；同时，文广集团公司吸收合并东方传媒及广电发展 ，从而使文广集团公司直接持有百视通及东方明珠股权的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称： | 上海文化广播影视集团有限公司 |
| 企业性质: | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 王建军 |
| 注册资本： | 500,000万元 |
| 注册地址： | 上海市静安区威海路298号 |
| 经营期限： | 2014年3月28日至无限期 |
| 营业执照注册号： | 310000000124629 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310106093550844 |
| 股东情况： | 上海市国有资产监督管理委员会100%持股 |
| 经营范围： | 广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码： | 200041 |
| 联系电话： | 021-62565899 |
| 联系传真： | 021-62179911 |
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 上海市国资委 | 5,000,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000,000,000.00 | 100% |
| 主要财务数据 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 4,963,379.16 | 4,343,953.29 | 3,925,019.14 |
| 负债总额 | 1,780,843.96 | 1,461,582.07 | 1,369,751.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,197,489.09 | 2,050,278.87 | 1,779,643.18 |
| 营业收入 | 2,323,654.44 | 2,149,798.89 | 1,932,967.11 |
| 利润总额 | 260,346.13 | 318,576.35 | 440,458.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 106,569.23 | 192,302.30 | 341,363.82 |
| 主要财务数据 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 4,442,905.00 | 3,963,585.10 | 3,408,480.96 |
| 负债总额 | 1,638,284.75 | 1,395,767.76 | 1,195,576.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,879,732.58 | 1,749,439.72 | 1,460,393.90 |
| 营业收入 | 2,126,333.83 | 1,961,988.44 | 1,734,077.49 |
| 利润总额 | 255,051.14 | 300,480.48 | 414,745.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 104,004.76 | 183,439.18 | 322,608.78 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 320,000 | 广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品 | 100% |
| 上海广播电影电视发展有限公司 | 347,558 | 广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。 | 100% |
| 上海文广演艺（集团）有限公司 | 3,650 | 经营演出及经纪业务，舞台艺术创作，剧场经营管理，舞美制作，音乐制作，器材租赁，文化设施开发及装潢，礼仪服务，票务代理，广告设计、制作、代理和发布，房地产开发经营。 | 100% |
| 上海文广实业有限公司 | 2,000 | 实业投资，文化产业开发，文化领域内的咨询服务（除经纪），经营国家允许的各类商品。 | 100% |
| 上海新汇文化娱乐（集团）有限公司 | 14,019 | 开发计算机软件及多媒体节目；开发网络信息资源；网络系统集成和服务；版权交易；音像制品批发；网上音像制品零售；电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务。 | 55.63% |
| 北京文广佳业文化发展有限公司 | 50 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。 | 99% |
| 上海网腾投资管理有限公司 | 4,360 | 投资管理（除股权投资和股权投资管理），会务服务，计算机网络工程，计算机软件开发，电脑图文设计，商务信息咨询，房地产咨询（不得从事中介），旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），物业管理。 | 100% |
| 百视通新媒体股份有限公司 | 111,373.6075 | 电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。 | 41.92% |
| 上海东方明珠(集团)股份有限公司 | 318,633.4874 | 广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。 | 45.24% |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 上海第一财经传媒有限公司 | 4,539.6480 | 广告设计、制作、代理、发布，房地产咨询（除中介），《第一财经周刊》批发、零售，商务信息咨询，会务服务，礼仪服务，计算机、通信产品，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不含增值电信、金融服务）。 | 69.57% |
| 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 5,000.00 | 广播电视节目制作、发行；经营演出及经纪业务，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，大型活动组织服务，舞美制作，会议会展服务，电子商务，数据集成，企业营销、形象策划，商业咨询，贸易经纪与代理（除拍卖），投资管理，文化用品，工艺礼品销售。 | 100.00% |
| 上海炫动传播股份有限公司 | 50,000.00 | 动漫设计，教育信息咨询，创意服务，电子商务，制作，代理，发布各类广告，会务服务，国内贸易，图书报刊批发零售，商品零售，电视节目制作，发行，国产影片发行。 | 86.50% |
| 真实传媒有限公司 | 5,000.00 | 广告经营、节目制作与销售 | 100.00% |
| 五星体育传媒有限公司 | 5,000.00 | 广播电视节目制作、发行，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务，会展服务，文化用品，体育用品，电子产品，服装鞋帽，办公用品，工艺品，金银饰品。 | 100.00% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 黎瑞刚 | 董事长、总裁兼党委书记 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 王建军 | 董事兼总经理 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 林罗华 | 党委副书记 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 唐余琴 | 监事兼纪委书记 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 钮卫平 | 董事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 杨启祥 | 董事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 张大钟 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 李蓉 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 袁雷 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 吴斌 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 汪建强 | 技术总监 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 吴孝明 | 演艺总监 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 陈梁 | 副总编辑 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 秦朔 | 副总编辑 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 王治平 | 副总编辑 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 徐浩 | 副总编辑 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 楼家麟 | 总会计师 | 中国 | 上海市 | 无 |
上市公司名称：百视通新媒体股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：百视通 股票代码：600637
收购人名称：上海文化广播影视集团有限公司
住所：上海市静安区威海路298号 通讯地址：上海市静安区威海路298号
签署日期：二〇一四年十一月