证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-081

华泰证券股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华泰证券，股票代码：601688）于2014年11月17日开市起停牌。

2014年11月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》等议案，公司将于2014年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关事项的公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年11月26日开市时复牌。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-082

华泰证券股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知及议案于2014年11月17日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2014年11月25日在南京召开。会议应到董事15人，实到董事14人，王会娟董事未亲自出席会议，其书面委托吴万善董事长代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司发行H股股票并在香港上市的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。

4、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

6、发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

8、国有股转（减）持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股转（减）持，具体方案按国家有关部门批准的国有股确权方案及国有股转（减）持方案实施开展。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于公司转为境外募集股份有限公司的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：

（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并在香港上市的方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划。

（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发募集说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；全权处理制定国有股确权有关方案并报相关部门批准有关事宜；全权处理制定国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的H股股票发行并在香港上市的方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；

（2）如果在上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

（4）按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

六、同意关于确定董事会授权人士的议案。

根据该议案，在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，同意授权公司吴万善先生、周易先生共同或分别行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行上市前本公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，公司前次募集资金使用情况如下：

截止2012年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，累计使用募集资金1,568,103.37万元（含募集资金利息11,980.82万元），公司前次募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。

截止2012年12月31日，公司前次募集资金的使用情况为：增加主要业务的营运资金1,467,763.37万元，增加创新业务投入资金30,900万元，补充子公司资本金69,440万元。

公司前次募集资金未发生募集资金投向变更事项。

公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

公司前次募集资金未发生将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的有关内容不存在差异。

经过对前次募集资金使用情况的审验，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“华泰证券股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华泰证券截至2012年12月31日的前次募集资金使用情况。”

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务发展及投资，主要包括：

1、战略性发展，如综合性金融控股集团架构的构筑，海外业务开发与拓展等；

2、应对飞速增长的融资融券及相关创新业务，以满足客户日益增长的融资需求；

3、自营金融产品投资及中国监管机构允许的其他新业务；

4、补充营运资金和其他一般企业用途。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案，并同意提交公司股东大会审议。

根据《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等境内外有关法律法规的规定，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当根据《必备条款》等修改公司《章程》。因此，公司在现行公司《章程》的基础上，根据《必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》（H股）”）修订草案，提交股东大会审议通过后，报相关监管机构备案核准。

本次审议通过的公司《章程》（H股）将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的公司《章程》（H股）进行调整和修改。

本次审议通过的公司《章程》（H股）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十一、同意关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）修订草案。

本次审议通过的《股东大会议事规则》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《股东大会议事规则》进行调整和修改。

本次审议通过的《股东大会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）修订草案。

本次审议通过的《董事会议事规则》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《董事会议事规则》进行调整和修改。

本次通过的《董事会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十三、同意关于改选公司第三届董事会部分成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。

根据该议案，江苏省苏豪控股集团有限公司推荐周勇为公司第三届董事会董事人选，薛炳海将不再兼任公司第三届董事会董事职务。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定，周勇先生在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格。公司正在为周勇先生申请证券公司董事任职资格。待周勇先生作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，周勇先生将接替薛炳海先生履行公司第三届董事会董事职责。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十四、同意关于调整公司第三届董事会合规与风险管理委员会成员的议案。

由于江苏省苏豪控股集团有限公司推荐周勇为公司第三届董事会董事人选，薛炳海将不再兼任公司第三届董事会董事职务，根据公司《章程》规定，由周勇任公司第三届董事会合规与风险管理委员会委员。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定，周勇先生在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格。公司正在为周勇先生申请证券公司董事任职资格，待周勇先生作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，周勇先生将接替薛炳海先生履行公司第三届董事会董事职责及董事会合规与风险管理委员会委员职责。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十五、同意关于公司发行短期公司债券的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司拟通过发行短期公司债券的方式进一步筹集营运资金，具体方案如下：

（一）发行规模：按照证监会通知精神，试点期间实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%；可一次备案，储架发行。试点期间结束后，按照相关监管规定进行规模调整。

（二）债券期限：本次发行的短期公司债券期限为不超过一年期（含一年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（三）发行方式：向合格投资者私募发行，每期债券投资者不超过200人。

（四）募集资金用途：发行的短期公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

（五）决议的有效期：本次发行短期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

（六）授权事项：鉴于短期公司债券期限较短，并且发行时机、发行频率与市场运行情况、公司业务扩张速度密切相关，提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照法律法规及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期公司债券的相关事宜。在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。

（七）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十六、同意关于公司发行次级债券的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司拟通过发行次级债券的方式进一步筹集营运资金，具体方案如下：

（一）发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的公司次级债券总规模为不超过人民币500亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。

（二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据业务需求情况确定。

（三）发行方式：向合格投资者私募发行，每期债券投资者不超过200人。

（四）募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。

（五）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

（六）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜，并对公司次级债券的发行、偿付和使用情况进行监督。在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十七、同意关于公司开展收益凭证业务的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司开展收益凭证业务，并同意授权公司经营管理层组织制订收益凭证业务相关制度、办理相关手续；

2、同意公司收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的60%为限，并同意授权公司经营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司收益凭证业务具体规模。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十八、同意关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司开展以融出资金债权资产进行资产证券化融资工作，并同意授权公司经营管理层根据中国证监会颁行的相关法规和公司董事会决议、股东大会决议，组织安排有关工作；

2、同意公司以融出资金债权规模不超过18亿元的资产进行首期资产证券化融资；

3、同意公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的总规模不超过300亿元，并将该事项提交股东大会审议。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十九、同意关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》的议案。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

二十、同意关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2014年12月11日在南京召开公司2014年第四次临时股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-083

华泰证券股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知及议案于2014年11月17日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2014年11月25日在南京召开。会议应到监事9人，实到监事8人，监事董军政未亲自出席会议，其书面委托监事会主席余亦民代为行使表决权。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了相关议案，并作出如下决议：

同意关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）修订草案。

本次审议通过的《监事会议事规则》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权监事会，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。

本次通过的《监事会议事规则》将与公司《章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司监事会

2014年11月26日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-084

华泰证券股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月11日（星期四）

●股权登记日：2014年12月5日

●本次会议提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第三届董事会第十三次会议决议，决定于2014年12月11日召开公司2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是公司2014年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2014年12月11日（星期四）下午13：00开始；

2、网络投票时间：2014年12月11日（星期四）

上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：南京市洪武路26号天丰大酒店五楼丰硕厅。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务事项

由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会现场会议，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。参加网络投票的，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

（七）公司股票是沪股通股票

由于公司股票是沪股通股票，通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

二、会议审议事项

会议将审议2014年11月25日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议提交股东大会审议的议题，董事会、监事会决议公告于2014年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。本次大会的审议事项是：

议案编号	议案内容	是否为特别表决事项
1	关于公司发行H股股票并在香港上市的议案	是
2	关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案（分8项表决）	是
2.01	发行股票的种类和面值	是
2.02	发行时间	是
2.03	发行方式	是
2.04	发行规模	是
2.05	定价方式	是
2.06	发行对象	是
2.07	发售原则	是
2.08	国有股转（减）持	是
3	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	是
4	关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案	是
5	关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案	是
6	关于华泰证券股份有限公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案	否
7	关于华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况的议案	否
8	关于华泰证券股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案	是
9	关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案	是
10	关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案	是
11	关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案	是
12	关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案	是
13	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案	否
14	关于公司发行短期公司债券的议案	是
15	关于公司发行次级债券的议案	是
16	关于公司开展收益凭证业务的议案	是
17	关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案	是

以上会议资料将于2014年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年12月5日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。

不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2014年12月8日（9:00一11：30，13：00一17:00）。

（三）登记地点：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

五、其他事项

（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。

（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（四）联系方式：

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室（邮政编码：210002）

联系电话：（025）83290510 83290511

传真号码：（025）84579938

联系人：杨玉如 蒋波

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

附件1：华泰证券股份有限公司2014年第四次临时股东大会授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

华泰证券股份有限公司董事会

2014年11月26日

附件1:华泰证券股份有限公司2014年第四次临时股东大会授权委托书

授权委托书

华泰证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月11日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2014年12月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司发行H股股票并在香港上市的议案
2	关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案（分8项表决）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行时间
2.03	发行方式
2.04	发行规模
2.05	定价方式
2.06	发行对象
2.07	发售原则
2.08	国有股转（减）持
3	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
4	关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
5	关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案
6	关于华泰证券股份有限公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案
7	关于华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况的议案
8	关于华泰证券股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
9	关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案
10	关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
11	关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
12	关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
13	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案
14	关于公司发行短期公司债券的议案
15	关于公司发行次级债券的议案
16	关于公司开展收益凭证业务的议案
17	关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2014年12月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：24个

使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788688	华证投票	24	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-24号	本次股东大会的所有24项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序 号	议案内容	委托价 格
1	关于公司发行H股股票并在香港上市的议案	1.00
2	关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案（分8项表决）	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行时间	2.02
2.03	发行方式	2.03
2.04	发行规模	2.04
2.05	定价方式	2.05
2.06	发行对象	2.06
2.07	发售原则	2.07
2.08	国有股转（减）持	2.08
3	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	3.00
4	关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案	4.00
5	关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案	5.00
6	关于华泰证券股份有限公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案	6.00
7	关于华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况的议案	7.00
8	关于华泰证券股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案	8.00
9	关于修订《华泰证券股份有限公司章程》（H股）的议案	9.00
10	关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案	10.00
11	关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案	11.00
12	关于修订《华泰证券股份有限公司监事会议事规则》的议案	12.00
13	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案	13.00
14	关于公司发行短期公司债券的议案	14.00
15	关于公司发行次级债券的议案	15.00
16	关于公司开展收益凭证业务的议案	16.00
17	关于公司以融出资金债权资产进行资产证券化融资的议案	17.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月5日A股收市后，持有我公司A股（股票代码601688）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）沪股通投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参怀沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。