（上接B65版）

由于上网单价和综合厂用电率基本稳定，毛利率变动主要受到发电量和单位发电成本的影响。标的资产盈利预测主要参数设定及合理性说明如下：

表：盈利预测各生物质电厂参数设定

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注1：上表单位为元（上网电价、单位成本）、千瓦时（发电量、上网电量）、公斤/千瓦时（供电单耗）

注1：上表中有发电量数据但未有净利润数据表示该电厂处于试运营状态

注2：部分电厂2015年净利润为负主要系分摊关联方资金占用成本所致

1）上网电价

盈利预测期间上网电价除宿迁电厂采用0.76元/度，其他电厂采用0.75元/度，与历史数据一致。

2）发电量

每年秋收之后是生物质燃料供应的旺季，同时也是生物质电厂生产的旺季，通常高于全年平均水平，预测数据与历史情况对比如下：

单位：小时

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从上表中看，预测数据基本符合历史情况，预测数据高于历史数据系监利和岳阳上年停工检修所致，而2014年10-12月的预测期间公司没有停工检修计划。

2015年预测发电量基于满负荷运行85%进行预测，高于历史数据（标的资产2013年及2014年1-9月一代机组发电量分别为满负荷运行的68.49%和74.08%；二代机组2014年1-9月发电量为满负荷运行的81.83%）。发电量主要受制于燃料供应，上市公司已经通过设置专门燃料收购公司，统一进行燃料收购和协调调配；在上半年燃料不足时期以自有林业资源为补充等多种手段保证电厂的燃料供应，预计2015年的发电量可以达到满负荷运行的85%。

3）综合厂用电率

根据阳光凯迪下属生物质电厂2013年及2014年1-9月的历史运营数据，一代电厂的综合厂用电率为11.57%-15.67%，平均值为12%-13.5%；二代电厂的综合厂用电率为9.80%-12.15%，平均值为10%-11%，本次标的资产预测综合厂用电率采用历史均值。

4）单位发电成本

预测的单位发电成本与历史成本对比如下：

单位：元/度电

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为进一步保障生物质电厂燃料工作的健康、稳定进行，加大燃料收购工作力度，巩固和发展公司生物质发电业务，调整了燃料采购模式，上市公司设立了格薪源生物质燃料有限公司用于统一对外燃料收购，生物质电厂不再对外直接采购燃料，所需燃料统一向燃料公司采购，到厂采购均价2014年统一为290元/吨（含税），2015年统一为306元/吨（含税），因此预测期间的单位发电成本各电厂间相对稳定。另外，2013年度公司通过进行燃料混烧试验，确定燃料混烧的比例，提高燃料利用效率，自2014年起有效的降低了燃料单耗。综合上述因素，公司预测的单位发电成本是基本符合历史状况，并遵循了谨慎性原则。

（二）风、水电厂

本次重组前，拟注入风水电2012年、2013年、2014年1-6月实现收入6,622.67万元、8,691.67万元、5,453.87万元，实现净利润466.65万元、556.39万元、629.35万元，盈利能力稳步提升。

已投产风水电2014年7-9月未经审计经营数据如下表所示：

单位：万元

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根据投产计划，本次拟注入风、水电厂中在建的阜新新能源风电一期项目（装机容量为49.5MW）预计于2014年达产并于2015年实现收入，水电资源2015年未有新电厂投产。风、水电主要经营指标历史数据及预测数据如下表所示：

单位：元（上网电价、单位成本）、千瓦时（发电量、上网电量）

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注：部分电厂2015年净利润为负主要系分摊关联方资金占用成本所致

由上表可以看出，盈利预测参数设定主要基于经营历史数据，较为合理。根据众环海华出具的众环专字（2014）010873号审计报告，拟注入风、水电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：

单位：元

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注：2015年净利润低于2014年主要原因系电厂分摊关联方资金占用成本所致

（三）林地资源

1、林地资产未来经营方向

本次重组拟注入林地资源现有主要树种情况如下表所示：

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根据阳光凯迪与各地县政府合作模式，流转当地林地资源往往为支持当地生物质电厂的建设与运营，并为当地村民创收，林地资源基本位于现有电厂经济运输半径内。根据阳光公司出具的生产计划及营销计划，2014年-2015年林地经营模式主要通过自采方式向电厂（含本次重组标的生物质电厂及上市公司下属电厂）销售木质燃料、直接对“格薪源”燃料公司（上市公司新设控股燃料管理子公司）进行销售木质燃料（由“格薪源”负责采伐并对电厂销售）。此外，阳光公司计划2015年通过销售绿化苗实现收入。

本次重组完成后，阳光公司将成为上市公司的全资子公司，通过燃料销售起到稳定燃料市场和进一步提升各电厂经营业绩的战略意义，从而间接提升上市公司整体盈利能力。待林地资源经营模式成熟稳定后，阳光公司还将对外开展林木直接销售、林产品及经济林作物的加工与销售等业务。

2、开展经营条件已成熟，未来收入实现可合理预期

阳光公司自2009年成立以来，一直致力于林地流转业务的大力开展，本次注入林地资源中的地被类、灌木类植物将在2014年-2015年逐步达到采收周期年限条件，已具备对其进行开采并向附近生物质电厂提供燃料的条件。此外，由于阳光公司木质燃料的销售将与电厂直接对接，不存在市场开拓的问题。

根据阳光公司截至本报告书签署日制定的相关生产计划、营销计划为基础，结合投产电厂每年燃料需求情况、燃料市场价格等因素，对阳光公司2014年、2015年从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测。2014年、2015年阳光公司销售木质燃料全部来源于林地资源中的灌木林、芭茅资源。

林业资产2014年7-12月、2015年采伐规划（供应发电资产）如下表所示：

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生物质发电资产（包括上市公司下属电厂）2014年7-12月、2015年燃料需求预测情况如下表所示：

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上述表格可以看出，2014年7-12月及2015年，林业资产对发电资产燃料供应量分别占发电资产总体燃料需求量的28.8%和25.2%。未来各生物质电厂的主要燃料来源还是依赖于在现有燃料收购模式下的原材料供应工作，但林业资产的注入将成为电厂燃料供应系统的有力补充，且是燃料市场供应量和价格的有力调节手段。

根据盈利预测审核报告，阳光公司2014年、2015年实现收入结构如下表所示：

单位：万吨/万株、元/吨、万元

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（四）本次交易完成后，上市公司每股收益将显著提升

基于前述标的资产未来盈利能力分析，根据众环海华出具的《备考盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010875号）， 公司 2014 年度、2015 年度备考合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为38,009.16万元、76,863.49万元，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易的交易标的自2013年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后公司总股本不考虑配套融资为135,888.00万股、考虑配套融资为149,888.00万股，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：

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注：计算每股收益时分别考虑是否配套融资

根据备考盈利预测审核报告，上市公司在考虑最大配套融资情况下，2014年度、 2015年度基本每股收益预计为0.25元/股、0.51元/股，相对于公司2013年交易前实现的基本每股收益 0.07元/股分别上涨 257%、628%，上市公司每股收益显著提升。

最近一年及一期标的资产由于经营环境调整、经营模式调整存在亏损的情况，从而导致重组完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但未来标的资产在技术水平提高以及燃料收购模式稳定的基础上发电量具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测能够实现，2014年度、2015年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

（五）董事会及独立董事意见

董事会在认真审阅了公司所提供的标的资产与上市公司的盈利预测审核报告，对本次交易盈利预测合理性发表意见如下：盈利预测报告关键参数设定主要基于标的公司可行性强的生产经营计划、行业发展趋势及历史经营数据，相关假设具有合理性，编制过程符合实际情况，盈利预测结果最终得以实现的可能性高。

公司独立董事，已仔细阅读并审核了就本次交易出具的标的资产与上市公司的盈利预测审核报告。基于独立判断，对本次交易盈利预测相关事项发表独立意见如下：盈利预测报告关键参数设定主要基于标的公司可行性强的生产经营计划、行业发展趋势及历史经营数据，相关假设具有合理性，编制过程符合实际情况，盈利预测结果最终得以实现的可能性高。

五、资产注入后的发展规划与保障措施

鉴于国家对可再生能源领域的政策支持，行业盈利水平的大幅好转，同时考虑到生物质、风水电资源战略排他稀缺性，为迅速抢占市场，阳光凯迪、中盈长江在全国范围内甄选资源丰富地区，积极取得项目原则性批复、项目核准批复并开展电厂建设。由于电厂建设需要较高金额的资金投入，结合自有资金安排情况，对电厂建设进度进行合理规划，且电厂建设需要一定的时间周期，进而形成较多在建、未建电厂。

本次重组完成后，上市公司将通过合理规划、及时安排资金，确保本次重组前未运营资产顺利开工建设、投产并实现盈利，提升上市公司经营业绩。

（一）正式运营需取得批准、履行程序及相关费用安排

对于电厂建设，首先需要获得相关政府部门出具的原则性批复，在进一步取得发改委出具的项目核准批复后即可开工建设，电厂正式投产后运营需要取得当地能源局出具的电力业务许可证。待电厂投产后，向当地能源局申请办理电力业务许可证后即可投入运营。

1、时间安排与相关程序

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2、在建、未建电厂取得批复情况

截止目前，49家未建电厂的生物质发电公司中，除陇县绿色能源、黄平绿色能源、丹江口绿色能源、石城绿色能源、宣城生物质发电、石门生物质发电外，其余43家公司均已获得发改委、地方发改委或地方能源局同意生物质发电项目前期开发工作的原则性批复。在已获得原则性批复的43家公司中，有4家公司取得地方发改委或能源局的项目核准批复。

截止目前，本次拟注入5家风力发电公司及3家水力发电公司下属在建、未建风电项目、水电站项目获得原则性批复及项目核准批复的情况如下表所示：

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3、相关费用安排

对于在建、未建电厂后续建设资金投入及为取得相关批准、资质文件发生的开发费用待重组顺利实施后由标的公司承担。未建电厂将严格按照电厂开工时间安排在建设前取得项目核准文件。

（二）本次交易拟注入在建、未建电厂发展规划

本次重组拟注入资产涉及多家在建、未建电厂，重组完成后，上市公司将通过合理规划、及时安排资金，确保本次重组前未运营资产顺利开工建设、投产并实现盈利，提升上市公司经营业绩。

对于未建电厂，在取得项目核准批复及初始投资资金到位后即可开工建设，“二代”生物质电厂、风电厂建设周期一般为10-12个月，水电站建设时间稍长，一般为24个月左右，电厂达产后需要经过3个月的试运营期（该阶段收入、成本及费用均资本化处理），试运营期结束后，进入正式运营阶段，产生收入并实现盈利。结合未来资金筹划安排，上市公司对拟注入的在建、未建电厂做如下建设规划：

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（三）发展规划顺利实施的保障

1、资金保障

鉴于本次重组完成后上市公司未来需要支出较高金额的货币资金：1、支付现金对价合计37.09亿元；2、截至2014年6月末，需偿还承接自拟注入电厂对关联方的资金占款合计51.61亿元；3、本次重组拟注入在建电厂投产、未建电厂开工建设等重大资本性支出。上市公司未来主要通过以下方式筹措资金满足上述资金需求：

（1）募集配套资金。根据本次重组方案，上市公司拟发行不超过14,000万股，募集配套资金总额不超过195,721.10万元，占本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金。

（2）资本市场股权融资。随着公司重组完成后的业绩释放，上市公司未来将通过资本市场积极开展股权融资，在满足资金需求的同时，优化上市公司资本结构，提升公司整体价值。

（3）银行借款。参照本次重组拟注入已运营电厂，上市公司将通过银行项目贷款的方式满足在建电厂后续建设支出。

（4）发行公司债。对于本次重组完成后上市公司净资产新增部分，公司可按照发行债券余额不超过最近一期末净资产额40%、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的要求发行公司债募集资金。

（5）内部资金留存。通过本次重组，上市公司未来盈利能力将大幅提升，在上市公司现有业务快速发展的同时，本次重组注入电厂的逐步投产亦将为上市公司注入新的盈利增长点。公司将通过每年留存收益及正常经营过程中产生的资金冗余满足公司未来资金需求。

2、技术保障

凯迪电力工程是阳光阳光凯迪内专业从事电厂EPC建设的公司，本次交易前，本次拟注入电厂的建设均由凯迪电力工程提供服务，为减少关联交易，本次交易完成后，拟注入电厂将根据项目进度终止与凯迪电力工程的建设服务合同，并由上市公司自行组织第三方代为建造。目前，国内电建EPC市场竞争充分，具有众多实力企业，确保在建及未建电厂能按计划建成达产。

阳光凯迪目前正在开发的“第三代”超强临界技术生物质锅炉及“第四代”BIGCC技术生物质锅炉均已具备商业化生产条件，能源转化率有望提升至39%。未来，未建生物质电厂将可以购买使用“三代”、“四代”锅炉燃烧技术的设备，保证盈利能力的持续提升。

3、管理保障

本次重组完成后，阳光凯迪在电厂建设管理、燃料供应管理、生物质电厂运营管理等方面的管理团队与优秀人才队伍全部进入上市公司。阳光凯迪在生物质发电领域已深耕多年，本次重组前，阳光凯迪下属投产电厂（包括上市公司）已达33家，且投产电厂广泛遍布湖北、湖南、安徽、江西、重庆、甘肃、吉林等多个省市地区，相关人员在该领域具有丰富的运营经验与跨区域管理经验。同时，鉴于发电业务的同质性，管理人员可将相关经验通过复制、改良迅速拓展至风、水电厂，对风、水电厂进行有效管理。

此外，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力对在建、未建电厂未来的建设与运营进行统筹、高效管理。

（四）后续建设是否涉及移民安置、土地处理等增加建设成本的情况

本次拟注入所有标的资产在项目开发阶段，便已与当地政府签订了相关土地供应协议，公司为规避后期移民安置或不可预估的土地成本支出风险，所有的土地供应协议均对其土地性质，土地交付条件及单价等方面做了固定和明确的约束：

（1）通过分析标的公司所有已签订的土地供应合同，所有标的资产的土地供应合同均为工业性质用地，达到五通一平后交付，成交单价为固定单价。

（2）参考所有本次重组拟注入已建成电厂的土地款支付情况，未发现有超出土地供应合同款之外的与土地等有关的其它额外建设成本支出。

（3）为完整、全面反映企业标的资产的建设成本，标的公司已从谨慎性角度出发，在整个标的资产的建设成本方面合理考虑了不可预见费用以应对突发性的成本支出。

综合上述情况，本次重组独立财务顾问认为，所有未建成标的资产存在移民安置或额外土地风险而导致建设成本增加的风险极低，同时考虑到公司已合理预计建设成本中的不可预见费用，不会对未建成标的资产的建设成本或建设进度产生实质性影响。

第三章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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二、上市公司设立及股本变动情况

（一）1993年2月设立

凯迪电力是经武汉市体改委武体改企[1993]1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（2000年8月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1993年2月26日，公司设立时总股本为3,060.00万股。其中发起人共认购2509.2万股，占总股本的82%，其余股份由公司内部职工认购，根据武汉中华会计师事务所出具的武中会【1993】第930020号验资报告，截至1993年1月28日止的发起人认缴的股本为人民币2,509.20万元，折人民币2,509.2万股，具体情况如下：

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（二）1996年2月增资扩股

1996年2月，经武汉市体改委武体改企[1995]68号文和武汉市证券管理办公室武证办[1995]55号文批准，凯迪电力向社会法人扩股2,740万股，公司股本增加至5,800.00万股。根据武汉中华会计师事务所出具的武中会【1996】第002号验资报告，截止1996年1月8日止，凯迪电力已收到其股东认缴的股本5,000万元，折5,800.00万股，其中法人股为5,249.20万股，占90.50%，个人股为550.80万股，占9.50%。具体情况如下：

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（三）1999年9月上市

1999年7月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]86号文核准，凯迪电力首次公开发行人民币普通股（A股）4,500万股。并经深圳证券交易所批准，上述发行股份于1999年9月23日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“凯迪电力”，股票代码“000939”。首次公开发行后，凯迪电力新增股本4,500万元，并在湖北省工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本4,500万元，变更后的注册资本为10,300万元。

（四）上市后股本变化

1、2000年4月实施公积金转增股本方案

2000年4月，经1999年度股东大会审议批准，公司以1999年末股本10,300.00万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14,420.00万股，股本结构未发生变化。

2、2000年9月实施公积金转增股本方案

经2000年第一次临时股东大会审议批准，2000年9月，公司以2000年6月末股本14,420.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至21,630.00万股，股本结构未发生变化。

3、2002年公司内部职工股上市流通

2002年9月6日，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流通。此次申请上市流通的公司内部职工股总数量1,156.68万股，持股户数456户，其中任公司董事、监事、高级管理人员7户所持有的12.81万股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定继续冻结，暂不流通。该次实际上市流通的内部职工股为449户1,143.87万股。公司内部职工股上市后，已上市流通股增至10,606.68万股，占总股本的49.04%。

4、2004年实施公积金转增股本方案

经2003年度股东大会审议批准，2004年6月，公司以2003年末股本21,630.00万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119.00万股，股本结构未发生变化。

5、2006年实施股权分置改革方案

2006年9月7日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至16,935.60万股，占总股本的60.23%。

6、2008年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组

2008年3月28日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463号）文核准：公司以每股作价8.12元的价格向第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司发行8,729.00万股人民币普通股，用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。

本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50.00%。根据中国证监会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。

众环会计师事务所有限公司已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并出具了众环验字（2008）字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币36,848.00万元，累计实收股本36,848.00万股。

2008年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的28,119.00万股变更为发行后的36,848.00万股。

7、2010年实施公积金转增股本方案

经2009年度股东大会审议批准，2010年2月，公司以2009年末股本36,848.00万股为基数，向全体股东每10股转增6股，总股本增至58,956.80万股，股本结构未发生变化。

8、2011年实施利润分配方案

经2010年度股东大会审议批准，2011年6月，公司以总股本58,956.80万股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1元现金，总股本增至94,330.88万股，股本结构未发生变化。

（五）2014年6月30日的股权结构

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，凯迪电力的股权控制关系如下图所示：

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（二）实际控制人情况

阳光凯迪新能源集团有限公司为公司控股股东，持有公司28.49%的股权，详细情况见“第三章 交易对方基本情况”。由于阳光凯迪股权结构分散，无任何股东能够实际控制公司，因此本公司目前无实际控制人。

五、上市公司主营业务情况

公司致力于环保产业、新能源及电力工程新技术、新产品的开发和应用，主要从事电力、新能源相关业务；煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目。公司顺应新能源的发展趋势，积极进行业务转型，以生物质能为核心，全面建立清洁能源平台。

2013年，公司实现营业收入220,883.24万元，实现归属于母公司股东的净利润6,480.92万元，比上年同期增长88.17%。目前公司传统的煤炭、电建等业务仍然在持续稳定的为公司贡献利润，而新能源业务已逐渐开始实现盈利，公司业务转型的成效正在逐步体现。2013年度，公司的生物质发电迎来了业绩拐点，多地建设投产的生物质电厂开始实现盈利，截至2014年8月，凯迪电力已投运电厂16家，在建5家，2014年底将实现并网电厂19家。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据众环审字（2012）157号、众环审字（2013）010990号、众环审字（2014）011229号、众环审字（2014）011579号审计报告及本公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司

（一）公司基本情况

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（二）阳光凯迪控制关系及主要股东简要信息

本次交易前，阳光凯迪股权结构如下图：

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（三）阳光凯迪主营业务发展状况及主要财务指标

1、主营业务发展状况

阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等200余项技术专利和3000多项专用技术。

2、最近三年主要财务数据

阳光凯迪最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

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二、本次交易对方之二：中盈长江国际新能源投资有限公司

（一）公司基本情况

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（二）中盈长江控制关系及主要股东简要信息

截至本报告书签署之日，中盈长江的股权结构图如下：

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（三）中盈长江主营业务发展状况及主要财务数据

1、主营业务发展状况

中盈长江的主营业务为节能环保和能源领域的项目和实业投资。

2、最近三年主要财务数据

中盈长江最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

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三、本次交易对方之三：中国华融资产管理股份有限公司

（一）公司基本情况

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（二）华融资产控制关系及主要股东简要信息

截至本报告书签署之日，华融资产的股权结构图如下：

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（三）华融资产主营业务发展状况及主要财务数据

1、主营业务发展状况

华融资产在全国设有32家分公司（营业部），拥有华融湘江银行、华融租赁、华融信托、华融证券、华融期货、华融融德、华融渝富、华融(香港)国际、华融置业、华融致远、华融汇通等11家平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融资产建立了符合实际需要的ISO9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。

2、最近三年主要财务数据

华融资产最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：亿元

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四、本次交易对方之四：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）公司基本情况

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（二）华融渝富控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

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2、华融渝富普通合伙人的简要情况介绍

（1）华融渝富股权投资基金管理有限公司

华融渝富股权投资基金管理有限公司成立于2010年7月22日，注册地址为重庆市渝北区洪湖西路18号19幢，注册资本为6,000万元，法定代表人为黄宪辉，经营范围为股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理。

（三）华融渝富主营业务发展状况及主要财务数据

1、主营业务发展状况

华融渝富自成立之日，主要从事的业务是股权投资。

2、最近三年主要财务数据

华融渝富最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

■

五、本次交易对方之五：武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）

（一）公司基本情况

■

（二）百瑞普提金控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

■

2、百瑞普提金普通合伙人的简要情况介绍

（1）中投百瑞（武汉）投资管理公司

中投百瑞（武汉）投资管理公司成立于2011年8月23日，注册地址为武昌区水果湖中北路166号东湖春树里8栋1单元24层11室，注册资本为300万元，法定代表人为苏江，经营范围为投资管理咨询；企业管理咨询。

（2）北京普提金股权投资基金管理有限公司

北京普提金股权投资基金管理有限公司成立于2010年11月19日，注册地址为北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦623房。

（三）百瑞普提金主营业务发展状况及主要财务数据

1、主营业务发展状况

百瑞普提金关注于注册在东湖高新区、北京中关村、上海张江高科、天津滨海新区等国家高科技园区内的新能源、新材料、新农业、新消费等国家鼓励发展领域内的具快速成长的高科技企业的投资机会，并成功于2012年5月投资武汉盈江新能源开发有限公司（下简称“武汉盈江”）15500万元人民币，正式成为新能源龙头企业阳光凯迪新能源集团有限公司（下简称“阳光凯迪”）的战略投资人。

在投资入股武汉盈江后，百瑞普提金持续关注新能源尤其是生物质领域的上下游产业链的投资，并考察了生物质能源产业链上涉及农林机械设备、建筑设计规划、钢结构加固、阀门制造和安检安防等企业，达成了相关投资合作意向。未来百瑞普提金将持续关注新能源产业链上企业，并加强对以上领域的投资。

2、最近三年主要财务数据

百瑞普提金成立于2012年，其最近两年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

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六、本次交易对方之六：武汉金湖科技有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）武汉金湖控制关系及主要股东简要信息

本次交易前，武汉金湖股权结构如下图：

■

其主要股东的基本情况如下：

■

（三）武汉金湖主营业务发展状况及主要财务指标

1、主营业务发展状况

武汉金湖的主要业务是节能环保技术咨询及对节能环保行业的投资。

2、最近三年主要财务数据

最近三年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

■

七、本次交易对方之七：宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）公司基本情况

■

（二）宁波博睿控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

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2、宁波博睿合伙人构成情况

截至本报告书签署之日，宁波博睿全体合伙人的情况如下：

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3、宁波博睿普通合伙人的简要情况介绍

（1）宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2011年2月18日，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号189室，经营范围为企业管理咨询。

（三）宁波博睿主营业务发展状况及主要财务指标（下转B67版）

电厂名称	项目	历史数据					盈利预测数据
		经审计				未审数
		2011年	2012年	2013年	2014年1-6月	2014年7-9月	2014年7-12月	2015年
蕲春	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	16,007.00	7,118.00	11,838.00	5,736.63	3,192.39	8,218.32	15,300.00
	上网电量	13,730.00	6,131.00	10,333.00	5,040.03	2,771.75	7,195.16	13,311.00
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	14.23%	13.87%	12.71%	12.14%	13.18%	12%	13%
	发电单位成本	0.52	0.67	0.59	0.57	0.54	0.53	0.54
	供电单耗	1.90	2.75	1.77	1.51	1.61	1.68	1.72
京山	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	18,583.00	11,529.00	14,253.00	6,585.84	4,093.83	8,907.64	15,300.00
	上网电量	16,141.00	10,093.00	12,604.00	5,756.19	3,563.80	7,800.88	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	13.14%	12.46%	11.57%	12.60%	12.95%	12%	13%
	发电单位成本	0.45	0.57	0.59	0.60	0.54	0.52	0.55
	供电单耗	1.70	1.76	1.66	1.85	1.59	1.70	1.71
	净利润	610.70	-1,096.06	-1,089.39	-193.20	-88.95	131.45	-854.69
监利	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	13,837.00	7,768.00	10,627.00	5,816.77	3,330.57	8,103.00	15,300.00
	上网电量	11,871.00	6,729.00	9,280.00	5,079.84	2,935.78	7,117.76	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	14.21%	13.38%	12.68%	12.67%	11.85%	12%	13%
	发电单位成本	0.50	0.61	0.56	0.53	0.51	0.51	0.53
	供电单耗	1.64	1.85	1.81	1.58	1.56	1.70	1.71
	净利润	-611.64	-1,842.26	-1,084.52	50.23	64.78	297.36	-1,137.74
益阳	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	16,981.00	8,804.00	14,989.00	5,873.42	3,838.29	8,687.44	15,300.00
	上网电量	14,425.00	7,512.00	12,963.00	5,047.01	3,236.81	7,530.91	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	15.05%	14.68%	13.52%	14.07%	15.67%	13%	13%
	发电单位成本	0.46	0.62	0.51	0.48	0.47	0.51	0.55
	供电单耗	1.66	2.50	1.83	1.62	1.60	1.70	1.71
	净利润	70.65	-1,523.60	771.99	298.23	218.55	264.30	-916.62
岳阳	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	17,069.00	4,847.00	5,330.00	5,259.19	2,526.27	7,344.96	15,300.00
	上网电量	14,953.00	4,180.00	4,613.00	4,526.35	2,142.28	6,354.77	13,234.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	12.40%	13.76%	13.45%	13.93%	15.20%	13%	14%
	发电单位成本	0.57	0.77	0.70	0.56	0.52	0.53	0.54
	供电单耗	1.63	2.21	1.86	1.54	1.60	2.02	1.73
	净利润	-1,027.35	-2,225.19	-506.64	-159.61	-177.65	-76.54	-1,233.00
鄱阳	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	10,279.00	5,500.00	12,722.00	7,341.21	4,434.45	9,503.52	15,300.00
	上网电量	8,849.00	4,743.00	11,201.00	6,362.13	3,868.91	8,330.18	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	13.91%	13.76%	11.96%	13.34%	12.75%	12%	13%
	发电单位成本	0.42	0.55	0.55	0.57	0.52	0.52	0.54
	供电单耗	1.88	2.38	1.72	1.50	1.60	1.70	1.71
	净利润	-159.74	-1,367.81	738.95	25.29	112.19	485.72	-1,253.57
五河	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	17,139.00	14,555.00	16,547.00	7,964.49	3,574.26	8,434.00	15,300.00
	上网电量	14,801.00	12,551.00	14,417.00	6,976.80	3,089.45	7,341.50	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	13.64%	13.77%	12.87%	12.40%	13.56%	13%	13%
	发电单位成本	0.42	0.67	0.52	0.59	0.48	0.49	0.52
	供电单耗	1.57	2.01	1.74	1.83	1.55	1.86	1.71
	净利润	1,073.54	-612.89	-214.56	-542.70	450.27	471.46	-110.01
桐城	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	17,448.00	6,883.00	11,391.00	4,449.06	2,713.47	7,527.64	15,300.00
	上网电量	14,960.00	5,941.00	9,960.00	3,877.12	2,347.50	7,341.50	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	14.26%	13.69%	12.56%	12.86%	13.49%	12%	13%
	发电单位成本	0.47	0.59	0.59	0.59	0.51	0.53	0.54
	供电单耗	1.68	1.70	1.69	1.50	1.51	1.52	1.71
	净利润	565.22	-1,529.66	-1,108.01	-354.46	24.30	125.80	-580.96
望江	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	16,784.00	10,196.00	12,897.00	6,498.54	3,474.48	8,386.08	15,300.00
	上网电量	14,681.00	8,953.00	11,404.00	5,753.64	3,027.38	7,376.03	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	12.53%	12.19%	11.58%	11.46%	12.87%	12.04%	12.50%
	发电单位成本	0.47	0.56	0.54	0.54	0.51	0.52	0.54
	供电单耗	1.66	1.68	1.65	1.51	1.60	1.70	1.71
	净利润	-605.50	-1,030.09	-115.44	86.02	71.57	386.50	-172.70
万载	上网电价	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量	8,543.00	5,109.00	10,974.00	7,771.20	4,423.98	9,112.36	15,300.00
	上网电量	7,249.00	4,398.00	9,502.00	6,717.02	3,806.83	7,933.64	13,387.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	15.15%	13.92%	13.41%	13.57%	13.95%	12.94%	12.50%
	发电单位成本	0.46	0.47	0.56	0.50	0.49	0.50	0.54
	供电单耗	1.62	1.66	1.71	1.60	1.60	1.70	1.71
	净利润	770.83	-513.33	567.67	579.57	326.57	468.30	-1,162.97
宿迁	上网电价	0.76	0.76	0.76	0.76	0.76	0.76	0.76
	发电量	19,172.00	13,115.00	17,072.00	8,206.56	4,451.07	9,203.00	15,300.00
	上网电量	16,395.00	11,172.00	14,774.00	7,065.00	3,835.25	8,006.75	13,234.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率	14.48%	14.82%	13.46%	13.91%	13.84%	13.00%	13.50%
	发电单位成本	0.47	0.58	0.52	0.54	0.44	0.49	0.53
	供电单耗	1.97	2.11	1.79	1.90	1.60	1.71	1.73
	净利润	1,286.44	-1,305.12	430.83	-278.30	836.75	776.64	497.40
吉安	上网电价		0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量		2,561.00	9,296.00	4,699.59	3,756.86	8,307.44	15,300.00
	上网电量		2,169.00	8,085.00	4,046.47	3,206.54	7,452.11	13,341.60
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率		15.31%	13.03%	13.90%	14.65%	10.30%	12.80%
	发电单位成本			0.55	0.51	0.49	0.53	0.53
	供电单耗			1.83	1.54	1.60	1.72	1.72
	净利润			-274.16	-30.90	144.81	366.75	-717.65
临澧	上网电价		0.75	0.75	0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量		1,689.00	9,805.00	5,959.02	3,637.98	9,463.52	19,125.00
	上网电量		1,503.00	8,758.00	5,352.65	3,250.02	8,504.62	17,212.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率		11.01%	10.68%	10.18%	10.66%	10.13%	10.00%
	发电单位成本			0.47	0.48	0.43	0.46	0.44
	供电单耗			1.20	1.10	1.12	1.26	1.26
	净利润			-84.12	-72.73	239.01	2,153.18	1,580.13

双峰	上网电价				0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量				1,377.00	2,075.00	6,792.60	19,125.00
	上网电量				1,228.00	1,850.00	6,113.12	17,212.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率				10.82%	10.84%	10.00%	10.00%
	发电单位成本					0.38	0.39	0.43
	供电单耗					1.20	1.26	1.26
	净利润					110.05	606.87	1,032.08
永新	上网电价				0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量				3,079.00	4,381.00	8,317.39	19,125.00
	上网电量				2,763.00	3,903.00	7,476.60	17,212.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率				10.26%	10.91%	10.11%	10.00%
	发电单位成本					0.35	0.40	0.42
	供电单耗					1.18	1.26	1.26
	净利润					417.58	612.26	1,857.14
天水	上网电价				0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量				321.00	4,063.00	7,494.60	19,125.00
	上网电量				282.00	3,640.00	6,745.87	17,212.50
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率				12.15%	10.41%	9.99%	10.00%
	发电单位成本						0.39	0.43
	供电单耗						1.26	1.26
	净利润						763.42	1,325.83
汪清	上网电价					0.75	0.75	0.75
	发电量					4,996.00	6,172.80	36,550.00
	上网电量					4,460.00	5,555.52	32,712.25
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率					10.73%	10.00%	10.50%
	发电单位成本						0.38	0.41
	供电单耗						1.26	1.27
	净利润						661.39	3,871.35
蛟河	上网电价				0.75	0.75	0.75	0.75
	发电量				1,335.00	4,767.00	6,494.80	36,550.00
	上网电量				1,180.00	4,259.00	5,838.52	32,712.25
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率				11.61%	10.66%	10.10%	10.50%
	发电单位成本						0.39	0.41
	供电单耗						1.26	1.27
	净利润						541.52	3,152.09
勉县	上网电价							0.75
	发电量							14,492.50
	上网电量							12,970.79
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.43
	供电单耗							1.27
	净利润							-526.25
从江	上网电价							0.75
	发电量							6,927.50
	上网电量							6,165.48
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							11.00%
	发电单位成本							0.42
	供电单耗							1.27
	净利润							281.65
祁阳	上网电价							0.75
	发电量							19,125.00
	上网电量							17,116.88
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.43
	供电单耗							1.27
	净利润							1,622.52
德安	上网电价							0.75
	发电量							16,405.00
	上网电量							14,682.48
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.42
	供电单耗							1.27
	净利润							1,630.11
平乡	上网电价							0.75
	发电量							10,858.75
	上网电量							9,718.58
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.43
	供电单耗							1.27
	净利润							-609.34
永顺	上网电价							0.75
	发电量							13,345.00
	上网电量							11,943.78
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.43
	供电单耗							1.27
	净利润							746.58
宣城	上网电价							0.75
	发电量							9,749.50
	上网电量							8,725.80
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							10.50%
	发电单位成本							0.43
	供电单耗							1.27
	净利润							-526.93
桂阳	上网电价							0.75
	发电量							3,621.00
	上网电量							3,222.69
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							11.00%
	发电单位成本							0.42
	供电单耗							1.27
	净利润							171.37
桦甸	上网电价							0.75
	发电量							6,980.63
	上网电量							6,212.76
	额定上网电量	根据国家政策，凯迪生物质电厂上网电量全部出售，故不存在额定上网电量
	厂用电率							11.00%
	发电单位成本							0.42
	供电单耗							1.27
	净利润							596.08

电厂名称	2013年10-12月			2014年10-12月
	实际数	满负荷数	占比	预测数	满负荷数	占比
监利	3,545.01	4,500.00	78.78%	4,752.00	4,500.00	105.60%
鄱阳	5,593.05	4,500.00	124.29%	5,069.52	4,500.00	112.66%
蕲春	4,710.72	4,500.00	104.68%	5,026.32	4,500.00	111.70%
益阳	5,408.45	4,500.00	120.19%	4,879.44	4,500.00	108.43%
岳阳	2,433.69	4,500.00	54.08%	4,818.96	4,500.00	107.09%
京山	5,022.78	4,500.00	111.62%	4,814.64	4,500.00	106.99%
吉安	4,678.08	4,500.00	103.96%	4,879.44	4,500.00	108.43%
望江	5,501.07	4,500.00	122.25%	4,942.08	4,500.00	109.82%
万载	4,616.23	4,500.00	102.58%	4,689.36	4,500.00	104.21%
桐城	4,011.22	4,500.00	89.14%	4,814.64	4,500.00	106.99%
五河	5,402.88	4,500.00	120.06%	4,860.00	4,500.00	108.00%
宿迁	4,983.48	4,500.00	110.74%	4,752.00	4,500.00	105.60%
临澧	4,538.01	5,625.00	80.68%	5,825.52	5,625.00	103.56%
合计	60,444.67	59,625.00	101.37%	64,123.92	59,625.00	107.55%

电厂名称	已实现数			预测数据
	经审计		未审计
	2013年	2014年1-6月	2014年7-9月	2014年7-12月	2015年
蕲春	0.59	0.57	0.54	0.53	0.54
京山	0.59	0.60	0.54	0.52	0.55
监利	0.56	0.53	0.51	0.51	0.53
益阳	0.51	0.48	0.47	0.51	0.55
岳阳	0.70	0.56	0.52	0.53	0.54
鄱阳	0.55	0.57	0.52	0.52	0.54
五河	0.52	0.59	0.48	0.49	0.52
桐城	0.59	0.59	0.51	0.53	0.54
望江	0.54	0.54	0.51	0.52	0.54
万载	0.56	0.50	0.49	0.50	0.54
宿迁	0.52	0.54	0.44	0.49	0.53
吉安	0.55	0.51	0.49	0.53	0.53
临澧	0.47	0.48	0.43	0.46	0.44
双峰				0.39	0.43
永新				0.40	0.42
天水				0.39	0.43
汪清				0.38	0.41
蛟河				0.39	0.41
勉县					0.43
从江					0.42
祁阳					0.43
德安					0.42
平乡					0.43
永顺					0.43
宣城					0.43
桂阳					0.42
桦甸					0.42

电厂名称	2014年7-9月营业收入	2014年7-9月净利润	2014年1-9月净利润
平陆新能源	2,578.94	882.04	916.30
盐池新能源	1,025.34	523.11	1,143.10
四川水电	10.89	-11.01	-35.91

电厂名称	项目	历史数据					盈利预测数据
		经审计				未审数
		2011年	2012年	2013年	2014年1-6月	2014年7-9月	2014年7-12月	2015年
平陆新能源	上网电价	0.62	0.62	0.62	0.62	0.62	0.62	0.62
	发电量	10,820.92	12,682.92	16,845.49	8,157.02	4,110.35	9,365.00	19,000.00
	上网电量	10,646.06	12,468.72	16,535.64	8,063.22	4,040.52	9,192.00	18,658.00
	厂用电率	1.62%	1.69%	1.84%	1.15%	1.70%	1.85%	1.80%
	发电单位成本	0.26	0.27	0.26	0.29	0.25	0.21	0.21
	净利润	440.81	701.72	968.39	34.26	882.04	1,427.76	2,747.11
盐池新能源	上网电价				0.58	0.58	0.58	0.58
	发电量				4,225.00	2,101.00	5,196.00	9,700.00
	上网电量				4,201.00	2,092.00	5,150.00	9,603.00
	厂用电率				0.57%	0.43%	0.89%	1.00%
	发电单位成本				0.21	0.23	0.19	0.19
	净利润				619.99	523.11	1,499.10	-446.99
阜新新能源	上网电价							0.61
	发电量							10,256.00
	上网电量							10,132.93
	厂用电率							1.00%
	发电单位成本							0.23
	净利润							-1,189.96
四川水电	上网电价			0.17	0.16	0.19	0.17	0.17
	发电量			235.00	346.00	64.49	490.00	980.00
	上网电量			221.00	318.00	59.27	450.00	900.00
	厂用电率			5.96%	8.09%	8.09%	8.16%	8.16%
	发电单位成本			0.07	0.09	0.31	0.20	0.13
	净利润			-51.46	7.70	-11.01	-50.42	-48.15