证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-057
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：5,593,797股
发行价格：39.66元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
单位：股
| 序号 | 姓名/名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 372,207 | 279,156 | 186,104 | 93,052 | 930,519 |
| 2 | 邱家山 | 342,135 | 256,602 | 171,068 | 85,534 | 855,339 |
| 3 | 苏晓东 | 312,011 | 234,008 | 156,006 | 78,003 | 780,028 |
| 4 | 魏旭航 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 5 | 罗在疆 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 6 | 李健 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 7 | 方怡平 | 161,616 | 121,212 | 80,808 | 40,404 | 404,040 |
| 8 | 杨远志 | 71,469 | 53,602 | 35,735 | 17,867 | 178,673 |
| 9 | 阳仲武 | 60,022 | 45,017 | 30,011 | 15,006 | 150,056 |
| 10 | 德广诚投资 | 79,599 | 59,699 | 39,799 | 19,900 | 198,997 |
| 11 | 中冠投资 | 493,569 | 0 | 0 | 0 | 493,569 |
| 12 | 马宗 | 164,523 | 0 | 0 | 0 | 164,523 |
| 合计 | 2,632,374 | 1,480,711 | 987,141 | 493,571 | 5,593,797 | |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，其中，2,632,374股股份的上市流通时间为2015年11月21日，1,480,711股股份的上市流通时间为2016年11月21日，987,141股股份的上市流通时间为2017年11月21日，493,571股股份的上市流通时间为2018年11月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
2014年11月19日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2014）2892号），经其审验，截止2014年11月18日，新华医疗已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,593,797.00元，各股东均以股权出资。
一、 释义
| 本公司/公司/上市公司/新华医疗 | 指 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 控股股东/ 淄矿集团 | 指 | 淄博矿业集团有限责任公司 |
| 实际控制人/山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山能集团 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 隋涌等10名自然人、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）、成都德广诚投资中心（有限合伙），其他不超过10名特定投资者 |
| 隋涌等9名自然人股东/隋涌等9名自然人 | 指 | 隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等九名自然人 |
| 隋涌等10名自然人股东/隋涌等10名自然人 | 指 | 隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗等十名自然人 |
| 中冠投资 | 指 | 深圳中冠创富投资企业（有限合伙） |
| 智望创投 | 指 | 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 德广诚投资 | 指 | 成都德广诚投资中心（有限合伙） |
| 拟收购资产/交易标的/标的资产 | 指 | 成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权 |
| 标的公司/英德公司 | 指 | 成都英德生物医药装备技术有限公司及其前身成都英德工业设备安装有限公司 |
| 英德设备公司 | 指 | 成都英德生物医药设备有限公司 |
| 英德工程公司 | 指 | 成都英德生物工程有限公司 |
| 常州英德公司 | 指 | 常州英德生物科技有限公司 |
| 英德软件公司 | 指 | 成都英德软件有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次非公开发行 | 指 | 新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等10名自然人和中冠投资、智望创投、德广诚投资购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% |
| 报告书/重组报告书/本报告书 | 指 | 《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产的协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 卫生部 | 指 | 现中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中华人民共和国卫生部） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/康达律所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 评估机构/大正海地人 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 财务审计机构/上会 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身上海上会会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） | |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
二、公司基本情况
| 公司名称 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 英文名称 | SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD |
| 股票简称 | 新华医疗 |
| 证券代码 | 600587 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年4月18日 |
| 注册资本 | 人民币397,547,628元 |
| 法定代表人 | 赵毅新 |
| 注册地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 通讯地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 邮政编码 | 255086 |
| 董事会秘书 | 李财祥 |
| 营业执照号 | 370000018011499 |
| 税务登记号码 | 370303267171351 |
| 联系电话 | 0533-3587766 |
| 传真 | 0533-3587768 |
| 电子信箱 | shinva@163.com |
| 经营范围 | 一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。 |
三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的决策及审批程序：
（1）2014年4月18日，英德公司及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权；
（2）2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议》；与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；
（3）2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等议案。
（4）2014年5月29日，山东国资委出具《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司股权的批复》（鲁国资收益字[2014]19号），批准本次交易方案；
（5）2014年7月21日，公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次加以评估结果进行了备案；
（6）2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》。
（7）2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等议案。
（8）2014年8月21日，公司召开2014年第二次临时股东会议，审议通过了本次重组交易方案等议案。
3、发行时间：2014年11月21日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
5、发行数量：
按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为5,593,797股，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 新华医疗向其发行股份数（股） |
| 1 | 隋涌 | 930,519 |
| 2 | 邱家山 | 855,339 |
| 3 | 苏晓东 | 780,028 |
| 4 | 魏旭航 | 479,351 |
| 5 | 罗在疆 | 479,351 |
| 6 | 李健 | 479,351 |
| 7 | 方怡平 | 404,040 |
| 8 | 杨远志 | 178,673 |
| 9 | 阳仲武 | 150,056 |
| 10 | 德广诚投资 | 198,997 |
| 11 | 中冠投资 | 493,569 |
| 12 | 马宗 | 164,523 |
| 合计 | 5,593,797 | |
6、发行价格：
本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
7、资产过户情况
英德公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局签发的营业执照，新华医疗与交易对方完成了英德公司 85%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
8、资产验资
2014年11月19日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2014）2892号），经其审验，截止2014年11月18日，新华医疗已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,593,797.00元，各股东均以股权出资。
9、股份登记情况
2014年11月21日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
10、发行对象：
本次发行对象为隋涌等10名自然人、德广诚投资和中冠投资，详细情况如下所示：
（1）隋涌
| 姓名 | 隋涌 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5101111954******** | ||||
| 住所 | 成都市武侯区盛隆街*号*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 董事长、法定代表人 | 无 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 董事长、法定代表人 | 持有14.58%股权 | ||
| 成都英德生物医药设备有限公司 | 2012年8月至今 | 执行董事、法定代表人 | 无 | ||
（2）邱家山
| 姓名 | 邱家山 | 曾用名 | 无 | |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 5101021963******** | |||
| 住所 | 成都市武侯区科华街*号*栋*单元*号 | |||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 总经理 | 无 | |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 总经理 | 持有13.40%股权 | |
（3）苏晓东
| 姓名 | 苏晓东 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5129011971******** | ||||
| 住所 | 成都市高新区紫荆东路*号*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 副总经理 | 无 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 副总经理 | 持有12.22%股权 | ||
（4）魏旭航
| 姓名 | 魏旭航 | 曾用名 | 无 | |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 2102031968******** | |||
| 住所 | 成都市武侯区玉林街*号*栋*单元*号 | |||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 市场部经理、 销售经理 | 持有7.51%股权 | |
（5）罗在疆
| 姓名 | 罗在疆 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5101021964******** | ||||
| 住所 | 成都市锦江区一环路东四段*号*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 事业部副总经理 | 持有7.51%股权 | ||
（6）李健
| 姓名 | 李健 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5101071974******** | ||||
| 住所 | 成都市青羊区王家塘街*号*单元*楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2009年7月至今 | 监事 | 持有7.51%股权 | ||
| 成都英德生物工程有限公司 | 2012年7月至今 | 监事 | 否 | ||
（7）方怡平
| 姓名 | 方怡平 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5101111953******** | ||||
| 住所 | 成都市锦江区锦华路三段*号*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 市场部经理 | 持有6.33%股权 | ||
（8）杨远志
| 姓名 | 杨远志 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5101021961******** | ||||
| 住所 | 成都市武侯区人民南路四段*号*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 总工程师 | 持有2.80%股权 | ||
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 总工程师 | 否 | ||
（9）阳仲武
| 姓名 | 阳仲武 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5110271973******** | ||||
| 住所 | 四川省简阳市石桥镇黄泥堰村*组*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 事业部总经理 | 持有2.35%股权 | ||
（10）马宗
| 姓名 | 马宗 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 5123271970******** | ||||
| 住所 | 成都市锦江区河滨路*号*栋*号 | ||||
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 四川兆恒投资有限公司 | 2012年至今 | 董事长 | 持有60.00%股权 | ||
（11）德广诚投资
企业名称：成都德广诚投资中心（有限合伙）
注册地：成都高新区天府二街138号3栋1单元14层13号
执行事务合伙人：肖宪法
企业类型：有限合伙企业
注册号：510109000354485
组织机构代码：06006857-6
税务登记证号码：川税蓉字510198060068576号
成立日期：2012年12月24日
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
(12) 中冠投资
企业名称：深圳中冠创富投资企业（有限合伙）
注册地：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1607-A（入住深圳中冠创富投资管理有限公司）
执行事务合伙人：深圳中冠创富投资管理有限公司代表陈杰、叶远箭
企业类型：有限合伙企业
注册号：440304602271737
组织机构代码：57767410-6
税务登记证号码：深税登字440300577674106号
合伙期限：自2011年6月28日至2021年6月28日
11、现金对价款的支付及募集配套资金情况
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司以现金的方式收购隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及新华医疗自有资金。本次发行股份购买英德公司85%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
截至目前，公司尚未支付现金对价款。公司将根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》的约定，待募集配套资金到位后再向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付现金对价款。公司将尽快启动募集配套资金的发行工作，并依照相关规定履行股份登记、上市等后续手续。
四、本次新增股份变动情况
1、新增股份的证券简称：新华医疗
证券代码：600587
上市地点：上海证券交易所
2、新增股份的上市流通时间：本次发行的新增股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，其中，2,632,374股股份的上市流通时间为2015年11月21日，1,480,711股股份的上市流通时间为2016年11月21日，987,141股股份的上市流通时间为2017年11月21日，493,571股股份的上市流通时间为2018年11月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、发行对象认购的数量和限售期
单位：股
| 序号 | 姓名/名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 372,207 | 279,156 | 186,104 | 93,052 | 930,519 |
| 2 | 邱家山 | 342,135 | 256,602 | 171,068 | 85,534 | 855,339 |
| 3 | 苏晓东 | 312,011 | 234,008 | 156,006 | 78,003 | 780,028 |
| 4 | 魏旭航 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 5 | 罗在疆 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 6 | 李健 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 7 | 方怡平 | 161,616 | 121,212 | 80,808 | 40,404 | 404,040 |
| 8 | 杨远志 | 71,469 | 53,602 | 35,735 | 17,867 | 178,673 |
| 9 | 阳仲武 | 60,022 | 45,017 | 30,011 | 15,006 | 150,056 |
| 10 | 德广诚投资 | 79,599 | 59,699 | 39,799 | 19,900 | 198,997 |
| 11 | 中冠投资 | 493,569 | 0 | 0 | 0 | 493,569 |
| 12 | 马宗 | 164,523 | 0 | 0 | 0 | 164,523 |
| 合计 | 2,632,374 | 1,480,711 | 987,141 | 493,571 | 5,593,797 | |
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后新华医疗前10名股东名单如下(截至2014年11月21日)：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 淄博矿业集团有限公司 | 116,947,642 | 29.01% |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—018L—F1101沪 | 10,562,302 | 2.62% |
| 3 | 全国社保基金一一二组合 | 10,199,631 | 2.53% |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 9,418,898 | 2.34% |
| 5 | 中国农业银行—国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 7,500,000 | 1.86% |
| 6 | 金鑫证券投资基金 | 5,862,262 | 1.45% |
| 7 | 淄博市财政局 | 5,751,408 | 1.43% |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—006L—FH002沪 | 5,739,289 | 1.42% |
| 9 | 王波 | 5,118,901 | 1.27% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司—融通医疗保健行业股票型证券投资基金 | 5,000,016 | 1.24% |
| 合计 | 182,100,349 | 45.17% | |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
公司原股本为397,547,628股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股5,593,797股，发行后公司总股本为403,141,425股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 16,214,566 | 0 | 16,214,566 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 12,276,690 | 692,566 | 12,969,256 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 20,950,100 | 4,901,231 | 25,851,331 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 49,441,356 | 5,593,797 | 55,035,153 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 348,106,272 | 0 | 348,106,272 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 348,106,272 | 0 | 348,106,272 | |
| 股份总额 | 397,547,628 | 5,593,797 | 403,141,425 |
本次交易后，公司第一大股东仍为淄矿集团，没有发生变化。
（三）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标
（1）交易前后公司资产财务状况
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
| 2013.12.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |
| 金额 | 金额 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 374,453.11 | 366,356.36 | 8,096.75 | 2.21% |
| 非流动资产 | 202,510.87 | 172,723.75 | 29,787.12 | 17.25% |
| 总资产 | 576,963.98 | 539,080.11 | 37,883.87 | 7.03% |
| 流动负债 | 276,360.35 | 262,539.21 | 13,821.14 | 5.26% |
| 非流动负债 | 4,268.28 | 4,264.17 | 4.11 | 0.10% |
| 总负债 | 280,628.63 | 266,803.38 | 13,825.24 | 5.18% |
| 所有者权益合计 | 296,335.35 | 272,276.72 | 24,058.63 | 8.84% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 263,490.66 | 241,305.66 | 22,185.00 | 9.19% |
| 股本总额(万股) | 20,156.68 | 19,877.38 | 279.30 | 1.41% |
| 2013.12.31 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长额 | |
| 每股净资产 | 13.07 | 12.14 | 0.93 | |
| 资产负债率 | 48.64% | 49.49% | -0.85% | |
| 流动比率 | 1.35 | 1.40 | -0.05 | |
| 速动比率 | 0.78 | 0.82 | -0.04 | |
①本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的539,080.11万元增加至576,963.98万元，资产总额增加了37,883.87万元，增长幅度为7.03%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下：
1、本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为67.96%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为64.90%，流动资产占资产比重有所下降。
2、截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前172,723.75万元增加至202,510.87万元，增长幅度为17.25%，主要是商誉增加了26,833.08万元。
公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购英德公司资产组合在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与英德公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化，符合设备制造业的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
②本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的266,803.38万元增加至280,628.63万元，负债总额增加了13,825.25万元，增长幅度为5.18%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。交易完成后，公司的负债结构如下：
1、由于所属行业相同，本次交易前，公司与英德公司的负债结构基本相同，本次交易后，公司负债结构基本未发生变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的98.40%变为98.48%。
截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的262,539.21万元增加至276,360.35万元，主要是短期借款增加了1,000.00万元，应付账款增加了6,832.49万元，预收款项增加了2,810.96万元，应付职工薪酬增加了1,943.38万元，应交税费增加了905.32万元。
2、本次交易后，非流动负债增加4.11万元，增加的非流动负债为递延所得税负债。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
③交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为48.64%，比交易前下降0.85个百分点。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款和预收款项的比重较大，占负债总额的比重分别为30.77%、32.12%、20.82%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.35倍、0.78倍，与交易前持平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
④交易前后的营运能力分析
| 财务指标 | 交易完成后 | 交易完成前 |
| 2013年度 | 2013年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.30 | 5.54 |
| 存货周转率（次/年） | 2.61 | 2.67 |
注：备考表编制未考虑募集配套资金
本次交易完成后，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率均略有下降，主要是英德公司应收账款周转率和存货周转率较上市公司低所致。
（2）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
| 2013年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 451,279.86 | 419,376.43 | 31,903.43 | 7.61% |
| 营业成本 | 344,025.42 | 323,282.75 | 20,742.67 | 6.42% |
| 营业利润 | 34,477.02 | 29,737.79 | 4,739.23 | 15.94% |
| 净利润 | 30,066.98 | 26,647.35 | 3,419.63 | 12.83% |
| 归属母公司的净利润 | 26,075.90 | 23,168.02 | 2,907.88 | 12.55% |
| 2013年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 23.77% | 22.91% | 0.86% | |
| 销售净利率 | 6.66% | 6.35% | 0.31% | |
| 基本每股收益（元） | 1.44 | 1.28 | 0.16 | |
| 期间费用率 | 15.07% | 14.98% | 0.09% | |
注：备考表编制未考虑募集配套资金
①本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013 年度的营业收入由交易前的419,376.43万元增加到451,279.86万元，增长幅度为7.61%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的23,168.02万元增加到26,075.90万元，增长了12.55%。
交易完成后，英德公司的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助英德公司血液制品、人用疫苗制药装备领域的市场认知度提高新华医疗制药装备的生产能力与市场竞争力。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易前，新华医疗与英德公司生产所需主要原材料均为钢材类，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
②交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司2013年的销售毛利率、销售净利率均有所上升，公司盈利能力增强。
交易完成后，公司2013年的期间费用率比交易前有所下降。本次交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，有望进一步降低期间费用率。
交易完成后，公司2013年的基本每股收益为1.44元，比交易前1.28元的每股收益增加0.16元，公司的盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人： 余维佳
电话：010-88092288
传真：010-88091495
联系人： 刘冠勋、钟凯、夏华旺
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 |
| 负责人： | 付洋 |
| 电话： | 010-58918166 |
| 传真： | 010-58918199 |
| 联系人： | 李赫、石志远 |
（三）财务审计机构
| 名称： | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 |
| 负责人： | 张晓荣 |
| 电话： | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
| 联系人： | 朱清滨、赵玉朋 |
（五）资产评估机构
| 名称： | 北京大正海地人资产评估有限公司 | |
| 地址： | 北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座705~707 (100025) | |
| 法定代表人： | 陈冬梅 | |
| 电话： | 010-85868816 | |
| 传真： | 010-85868385 | |
| 联系人： | 刘敦国、张凯 | |
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、新华医疗本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等其他经核准的申请文件；
4、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、康达律师出具的《法律意见书》。
（二）备查地点
投资者可在本公告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话： 0533-3587766
传真： 0533-3587768
联系人： 靳建国、李静
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年11月25日