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| 交易对方 | 注册住所 |
| 阳光凯迪新能源集团有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦 |
| 中盈长江国际新能源投资有限公司 | 东湖新技术开发区江夏大道特一号 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72 |
| 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙） | 武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层01号 |
| 武汉金湖科技有限公司 | 武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室 |
| 北京金富隆投资有限公司 | 北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所373室 |
| 深圳天长投资顾问有限公司 | 深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105 |
| 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室 |
| 杨翠萍 | 南京市白下区苜中路3号1幢 |
| 李春兰 | 北京市朝阳区常营保利嘉园 |
| 李伟龙 | 武汉市武昌区中山路237号 |
| 赵玉霞 | 北京朝阳区东四环华瀚园国际 |
| 李永成 | 安徽寿县城关镇紫城花园 |
| 崔青松 | 北京市密云县大陈屯镇永安街2号院2号楼 |
声明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、杨翠萍、武汉金湖科技有限公司、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
表：本次拟购买的标的资产基本情况
| 标的类型 | 本次拟购买标的资产 |
| 生物质发电资产 | 17家已运营生物质电厂100%股权 |
| 21家在建生物质电厂100%股权 | |
| 49家未建生物质电厂100%股权 | |
| 武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权 | |
| 风电资产 | 2家已运营风电厂100%股权，1家在建风电厂100%股权，2家未建风电厂100%股权 |
| 水电资产 | 1家已运营水电公司87.5%股权，1家在建、1家未建水电公司100%股权 |
| 林地资产 | 凯迪阳光生物能源投资有限公司等58家林地公司100%股权 |
注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至2014年6月30日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”。
（一）发行股份及支付现金购买资产
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
| 序号 | 交易对方 | 拟转让标的资产股权 | 标的资产价值 | 发行股份数 | 现金对价 |
| 1 | 阳光凯迪 | 双峰绿色能源等其他61家生物质电厂100%股权； 沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权 | 368,305.56 | 27,558.74 | 159,961.50 |
（下转B63版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月