证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-105

  株洲旗滨集团股份有限公司关于非公开发行

  股票摊薄即期回报的风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的测算情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经第二届董事会第十八次会议和公司2014年第四次临时股东大会审议通过。公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前尚在审核中。

  根据相关要求，公司现就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响、摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施等公告如下：

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过19,750万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由83,920.87万股增至103,670.87万股，较发行前增加23.53%。截至2014年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为392,598.40万元，本次发行拟收购的绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）归属于母公司所有者权益为108,756.45万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益都将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金总额不超过129,362.50万元，扣除发行费用后将全部用于收购绍兴旗滨100%股权，募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，有利于公司的长期发展。绍兴旗滨具有独立持续的经营能力，产品销售集中在经济发达的长三角地区，本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，有利于提高公司抗风险能力。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行于2014年12月末完成，且完成同时取得绍兴旗滨控制权，该完成时间仅为估计；

  2、本次发行募集资金129,362.50万元，未考虑发行费用；

  3、本次预计发行数量上限为19,750万股，财务指标计算假设本次发行量按预计发行数量上限计算，最终以经监管部门核准发行的股份数量为准；

  4、2013年和2014年前三季度公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为38,713.84万元和16,795.26万元。假设公司2014年第四季度实现的归属于母公司所有者的净利润与前三季度归属于母公司所有者的平均净利润持平，即5,598.42万元，则公司2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润假设为22,393.68万元。

  5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华审字【2014】006046号审计报告，本次发行拟购买的绍兴旗滨2014年上半年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,956.17万元。假设绍兴旗滨2014年下半年实现的归属于母公司所有者的净利润为上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第342号资产评估说明中预测的人民币4,783.61万元，则绍兴旗滨2014年全年实现的归属于母公司所有者的净利润假设为8,739.78万元。

  根据公司与福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）、深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中民南湖”）和深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中民京湖”）签订的《附生效条件的股权转让协议》的约定，绍兴旗滨在评估基准日2014年6月30日至股权交割日期间产生的盈利归公司所有。

  6、公司2014年9月30日归属于母公司所有者权益为398,205.62万元。基于公司2014年四季度归属于母公司所有者的净利润为5,598.42万元的假设，则公司2014年末的归属于母公司所有者权益合计假设为403,804.04万元。

  7、根据大华会计师出具的大华审字【2014】006046号审计报告，绍兴旗滨2014年6月30日的归属于母公司所有者权益合计为108,756.45万元。基于绍兴旗滨2014年下半年归属于母公司所有者的净利润为4,783.61万元的假设，则绍兴旗滨2014年末的归属于母公司所有者权益合计假设为113,540.06万元。

  8、相关测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  9、相关测算未考虑公司与绍兴旗滨之间的内部交易抵消对公司财务状况的影响；

  10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行完成后对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年经营情况及趋势的判断。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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  根据上述假设进行的测算，本次非公开发行收购绍兴旗滨完成后，上市公司的基本每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率都将有所提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将完成对绍兴旗滨100%股权的收购，届时公司的股本和净资产都有较大增长。目前，绍兴旗滨生产经营正常、盈利能力稳定，但不排除受宏观经济、行业政策等多方面因素对其生产经营成果产生不良影响。若绍兴旗滨2014年下半年未能实现上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第342号资产评估说明中预测的人民币4,783.61万元，则公司的每股收益和净资产收益率等指标可能存在短期内下降的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

  为了保证本次非公开发行募集资金按计划使用，合理防范募集资金使用风险，公司拟采取的主要措施如下：

  （一）本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储的三方监管协议。

  （二）公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》和与绍兴旗滨三家股东福建旗滨、中民南湖、中民京湖签订的《附生效条件的股权转让协议》的约定，保证募集资金专款专用，按照申请文件中的承诺用于支付上述三方的股权转让款。在本次非公开发行募集资金实际支付上述三方时，公司将及时通知保荐机构。

  （三）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实按照《募集资金管理办法》的规定监督检查本次非公开发行募集资金作为收购绍兴旗滨股权款的使用情况。会计年度结束后，保荐机构和会计师事务所对本次非公开发行募集资金使用情况也将进行核查并出具结论性意见。

  （四）公司将真实、准确、完整、及时地披露本次募集资金的实际使用情况，确保中小股东的知情权。

  四、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强募投项目管理，落实公司经营计划

  1、加强募投项目管理，防范经营风险

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照与福建旗滨、中民南湖和中民京湖签订的《附生效条件的股权转让协议》的约定，尽快完成对绍兴旗滨的收购。收购完成后，绍兴旗滨将到上市公司管理体系。公司将进一步加强对绍兴旗滨的管理，完善其内控体系，加强对其销售收入、生产成本等经营指标的监控，防范出现无法完成下半年预测利润的风险。

  2、通过募投项目实现协同效应，落实公司经营计划

  本次非公开发行完成后，公司产品销售范围将覆盖经济发达的长三角地区。依托公司良好的生产基地布局，公司将整合利用各方资源优势，顺应市场的需求和导向，合理进行生产规划，生产各自市场需求旺盛、效益较好、竞争力又强的产品，最大化公司的效益，完成公司制定的经营计划。

  （二）加强内部控制，提高风险防控能力

  按照《内部控制基本规范》的要求，公司结合自身的实际情况进一步健全及完善内部控制制度，体现在以下方面：在经营方面，围绕降本增效的目标，以节能降耗为重点，进一步加强成本、费用的控制管理，提高成本控制水平；在财务方面，优化集团内部的资金运作，提高资金使用收益；提高财务管理水平，防控财务风险；在管理方面，实行块状管理，将生产经营主动权赋予各分子公司，充分调动各分子公司的生产积极性，同时集团总部加强对各分子公司生产、销售、采购方面的指导及考核，控制各分子公司出现的各种经营风险。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保全体股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）完善现金分红政策，优化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了充分维护公司股东依法享有的合法权利，增强对股东的回报，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并对未来三年股东回报规划进行了明确。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年十一月二十六日