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股票简称：福达股份 股票代码：603166
特别提示
桂林福达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2014年11月27日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明和提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、本次发行前股东股份锁定承诺
公司本次发行前总股本39，000万股，本次拟发行不超过4，350万股流通股，发行后总股本不超过43，350万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。
上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）公司股价稳定预案
公司2014年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
2、非独立董事、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
3、公司回购股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。
4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。
5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（二）与公司股价稳定预案相关的承诺
公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下：
1、控股股东的承诺
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
2、非独立董事、高级管理人员承诺
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
（三）未履行承诺的约束措施及其他约束
1、相关主体未履行有关承诺的约束措施
如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下：
（1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；
（2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；
（3）公司董事会实施回购股票计划；
（4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额；
（5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿；
（6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。
2、其他约束
上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。
本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向
发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下：
1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。
2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。
（二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向
发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下：
在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。
（三）减持应履行的公告义务
本次公开发行前公司持股5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（四）未履行承诺的约束措施
若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。
六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构中国银河证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师德恒律师认为，相关责任主体作出承诺的程序、所承诺内容以及约束措施合法、合规。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况说明
公司在招股说明书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表和现金流量表，上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司财务报告审计截止日后经营情况较为稳定。2014年1-9月，公司实现收入92，214.64万元，同比上升4.29%；实现净利润7，561.63万元，同比下降12.23%。预计2014年1-12月业绩较上年同期无重大变化。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1061号”文件核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2014】656号文”批准。
本公司发行的股票在上海证券交易所上市，股票简称“福达股份”，股票代码“603166”。本次网上网下公开发行的合计4，350万股股票将于2014年11月27日起上市交易。
二、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年11月27日
3、股票简称：福达股份
4、股票代码：603166
5、本次公开发行后总股本：43，350万股
6、本次公开发行的股票数量：4，350万股，不实施股东公开发售股份
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的的股票数量：4，350万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
9、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
10、本次本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 桂林福达股份有限公司 |
| 英文名称：. | GUILIN FUDA Co.，Ltd. |
| 注册资本： | 人民币39，000万元（本次发行前） |
| 法定代表人： | 黎福超 |
| 公司住所： | 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 |
| 经营范围： | 从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服务；商务服务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
| 主营业务： | 发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售 |
| 所属行业： | C36“汽车制造业” |
| 电话号码： | 0773-3681001 |
| 传真号码： | 0773-3681002 |
| 电子邮箱： | foto@glfoto.cn |
| 董事会秘书： | 黄铁锋 |
二、董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 黎福超 | 董事长、总经理 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 2 | 吕桂莲 | 董事、副总经理、财务总监 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 3 | 黄铁锋 | 董事、董事会秘书 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 4 | 张武 | 董事、副总经理 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 5 | 连漪 | 董事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 6 | 秦联 | 董事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 7 | 廖抒华 | 独立董事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 8 | 丘树旺 | 独立董事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 9 | 肖岳峰 | 独立董事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 10 | 李刚 | 监事会主席 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 11 | 石广文 | 监事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 12 | 黄桂霞 | 监事 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
| 13 | 王长顺 | 副总经理 | 2014年1月5日至2017年1月4日 |
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（万股） | 持股合计占本次发行后的比例 | 持有债券情况 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 黎福超 | 2,000.00 | 33,664.80 | 82.27% | - |
| 2 | 吕桂莲 | 455 | 50.7 | 1.17% | - |
| 3 | 黄铁锋 | 132.6 | 33.8 | 0.38% | - |
| 4 | 张武 | 39 | - | 0.09% | - |
| 5 | 连漪 | 39 | - | 0.09% | - |
| 6 | 李刚 | 58.5 | - | 0.13% | - |
| 7 | 石广文 | 11.7 | - | 0.03% | - |
| 8 | 黄桂霞 | 19.5 | - | 0.04% | - |
| 9 | 王长顺 | 117 | - | 0.27% | - |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
福达集团持有本公司33，800万股，占本次发行前总股本的86.67%，是公司主要发起人股东和控股股东，其基本情况如下：
| 注册资本： | 10，000万元 |
| 成立日期： | 1997年7月10日 |
| 公司住所： | 桂林市西城工业区（机场路边） |
| 法定代表人： | 黎福超 |
| 营业执照号码： | 450322000000886 |
| 经营范围： | 机械制造，股权投资，酒店管理，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构： | 黎福超持股99%，德和投资持股1%。 |
（二）实际控制人基本情况
黎福超先生直接持有公司2，000万股，占本次发行前总股本的5.13%，同时还持有福达集团99.00%的股权，是本公司的实际控制人，其基本情况如下：
黎福超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达汽车部件有限公司董事长。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、桂林市劳动模范、桂林市十佳优秀企业家、广西十佳企业家，并担任桂林市人大代表、广西政协委员、广西壮族自治区工商联副主席。现任公司董事长兼总经理，福达集团董事长。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 备注 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 锁定期限制 | ||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 福达集团 | 33,800.00 | 86.67% | 33,800.00 | 77.97% | 36个月 | - |
| 黎福超 | 2,000.00 | 5.13% | 2,000.00 | 4.61% | - | |
| 黎锋 | 507.00 | 1.30% | 507.00 | 1.17% | - | |
| 黎海 | 163.80 | 0.42% | 163.80 | 0.38% | - | |
| 黎莉 | 163.80 | 0.42% | 163.80 | 0.38% | - | |
| 黎宾 | 163.80 | 0.42% | 163.80 | 0.38% | - | |
| 黎桂华 | 47.50 | 0.12% | 47.50 | 0.11% | - | |
| 本次发行前公司其他42名股东 | 2,154.10 | 5.52% | 2,154.10 | 4.97% | 12个月 | - |
| 合计 | 39,000.00 | 100.00% | 39,000.00 | 89.97% | - | - |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 社会公众股 | - | - | 4,350.00 | 10.03% | - | - |
| 合计 | - | - | 4,350.00 | 10.03% | - | - |
| 三、外资股 | ||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - |
| 总合计 | 39,000.00 | 100.00% | 43,350.00 | 100.00% | - | - |
（二）本次发行后、上市前公司股东情况
本次发行后、上市前公司股东户数为39，296户，持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 桂林福达集团有限公司 | 33，800.00 | 77.97% |
| 2 | 黎福超 | 2，000.00 | 4.61% |
| 3 | 黎锋 | 507.00 | 1.17% |
| 4 | 吕桂莲 | 455.00 | 1.05% |
| 5 | 谢燕芳 | 237.90 | 0.55% |
| 6 | 宋志华 | 179.40 | 0.41% |
| 7 | 黎莉 | 163.80 | 0.38% |
| 7 | 黎海 | 163.80 | 0.38% |
| 7 | 黎宾 | 163.80 | 0.38% |
| 10 | 黄铁锋 | 132.60 | 0.31% |
| 10 | 刘权 | 132.60 | 0.31% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4，350万股，公司不实施股东公开发售股份
二、发行价格：5.80元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额为25，230.00万元。
2、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2014年11月20日出具了“会验字【2014】3182号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐、辅导与承销费用 | 2，393.63 |
| 2 | 审计及验资费 | 718.58 |
| 3 | 律师费 | 172.36 |
| 4 | 发行登记费 | 104.58 |
| 5 | 信息披露及印刷费 | 355.92 |
| 发行费用合计: | 3，745.07 | |
| 每股发行费用 | 0.86元/股注 | |
注：每股发行费用按本次发行费用总额除以发行股数计算
七、本次发行的募集资金净额：21，484.93万元
八、发行后每股净资产：2.10元/股（根据2013年12月31日经审计归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.29元/股（根据2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十、发行后市盈率：20.00倍（发行价格除以发行后每股收益）
第五节 财务会计情况
一、主要财务数据
本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2014]2588号标准无保留意见审计报告，本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。
本公司2014年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 变动幅度 |
| 流动资产（元） | 1，045，867，198.66 | 1，087，668，889.71 | -3.84% |
| 流动负债（元） | 1，498，437，843.45 | 1，498，342，193.58 | 0.01% |
| 总资产（元） | 2，798，300，048.08 | 2，747，767，170.25 | 1.84% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 773，387，338.93 | 697，771，056.01 | 10.84% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 1.98 | 1.79 | 10.84% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 同比变动 |
| 营业总收入（元） | 922，146，392.79 | 884，217，611.87 | 4.29% |
| 营业利润（元） | 72，532，253.68 | 92，554，953.55 | -21.63% |
| 利润总额（元） | 88，979，602.77 | 101，984，537.07 | -12.75% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 75，616，282.92 | 86，152，800.64 | -12.23% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 60，628，514.23 | 77，424，137.77 | -21.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | -12.23% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | -21.69% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.28% | 12.79% | -2.52% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 8.24% | 11.50% | -3.26% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 250，285，888.75 | 139，153，834.91 | 79.86% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.64 | 0.36 | 79.86% |
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、主要财务数据变动情况分析
2014年1-9月，公司整体保持较为稳定的发展态势，生产经营状况正常，原材料的采购规模及价格、主要产品的产销规模及价格较上年同期无重大变化。
截至2014年9月30日，公司总资产及所有者权益较上年末分别增长1.84%和10.84%。2014年1-9月，公司营业收入基本与去年同期持平；2014年1-9月，公司归属于发行人股东的净利润为7，561.63万元，较上年同期下降12.23%，公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为6，062.85万元，较上年同期下降21.69%，公司归属于发行人股东的净利润下降主要是由于公司全资子公司福达锻造所从事的“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”在2014年初建成完工，相应增加固定资产折旧费用，并且原本在在建工程核算的资本化利息转为费用化，增加了公司的财务费用。
公司上市后不再另行披露2014年第三季度报告。敬请投资者注意。
三、2014年经营业绩预计
公司2014年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构中国银河证券股份有限公司和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中国银河证券股份有限公司书面同意，其将不接受桂林福达股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主要业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开股东大会、董事会和监事会会议。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
| 保荐机构（主承销商）： | 中国银河证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈有安 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2-6 层 |
| 电话号码： | 010-66568888 |
| 传真号码： | 010-83571428 |
| 保荐代表人： | 谭志琪、李伟 |
| 联系人： | 谭志琪、霍岩、周凯、潘蔚 |
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司同意推荐桂林福达股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：桂林福达股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
2014年11月26日
合并资产负债表
编制单位：桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 资产 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 负债和所有者权益 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 183,407,824.62 | 209,843,694.77 | 短期借款 | 894,800,000.00 | 947,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
| 应收票据 | 23,509,420.66 | 112,237,850.61 | 应付票据 | 402,507,430.87 | 302,337,803.71 |
| 应收账款 | 329,079,924.62 | 329,142,301.85 | 应付账款 | 111,715,166.97 | 147,703,011.77 |
| 预付款项 | 121,195,712.46 | 89,931,132.40 | 预收款项 | 1,994,169.79 | 2,470,572.91 |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 15,998,124.25 | 13,048,594.68 | ||
| 应收股利 | 应交税费 | 12,941,832.70 | 11,906,744.85 | ||
| 其他应收款 | 19,156,968.42 | 10,450,531.09 | 应付利息 | 2,006,765.41 | 2,154,966.24 |
| 存货 | 301,102,533.34 | 257,141,437.55 | 应付股利 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 13,974,353.46 | 11,720,499.42 | ||
| 其他流动资产 | 68,414,814.54 | 78,921,941.44 | 一年内到期的非流动负债 | 42,500,000.00 | 60,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 1,045,867,198.66 | 1,087,668,889.71 | 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,498,437,843.45 | 1,498,342,193.58 | |||
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | 201,500,000.00 | 201,500,000.00 | ||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||||
| 长期应收款 | 长期应付款 | 25,633,212.05 | 40,000,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 专项应付款 | 70,642,911.52 | 70,642,911.52 | ||
| 投资性房地产 | 预计负债 | ||||
| 固定资产 | 1,377,218,740.69 | 1,274,545,379.05 | 递延所得税负债 | ||
| 在建工程 | 241,181,168.96 | 252,225,317.00 | 其他非流动负债 | 228,698,742.13 | 239,511,009.14 |
| 工程物资 | 非流动负债合计 | 526,474,865.70 | 551,653,920.66 | ||
| 固定资产清理 | 负债合计 | 2,024,912,709.15 | 2,049,996,114.24 | ||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | 所有者权益： | ||||
| 无形资产 | 123,213,147.11 | 119,006,158.39 | 实收资本 | 390,000,000.00 | 390,000,000.00 |
| 开发支出 | 资本公积 | 3,723,300.00 | 3,723,300.00 | ||
| 商誉 | 减：库存股 | ||||
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 30,957,667.29 | 30,957,667.29 | ||
| 递延所得税资产 | 3,732,190.62 | 2,981,262.73 | 未分配利润 | 348,706,371.64 | 273,090,088.72 |
| 其他非流动资产 | 7,087,602.04 | 11,340,163.37 | |||
| 非流动资产合计 | 1,752,432,849.42 | 1,660,098,280.54 | 所有者权益合计 | 773,387,338.93 | 697,771,056.01 |
| 资产总计 | 2,798,300,048.08 | 2,747,767,170.25 | 负债和所有者权益总计 | 2,798,300,048.08 | 2,747,767,170.25 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
合 并 利 润 表
编制单位:桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 |
| 一、营业收入 | 922,146,392.79 | 884,217,611.87 |
| 减：营业成本 | 652,633,801.29 | 618,550,127.60 |
| 营业税金及附加 | 2,976,254.64 | 4,844,351.86 |
| 销售费用 | 36,937,991.81 | 35,840,228.27 |
| 管理费用 | 81,836,031.96 | 80,928,515.70 |
| 财务费用 | 70,318,461.05 | 47,075,648.35 |
| 资产减值损失 | 4,911,598.36 | 4,423,786.54 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | ||
| 投资收益(损失以“－”号填列) | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 72,532,253.68 | 92,554,953.55 |
| 加：营业外收入 | 16,641,912.18 | 10,457,736.15 |
| 减：营业外支出 | 194,563.09 | 1,028,152.63 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 88,979,602.77 | 101,984,537.07 |
| 减：所得税费用 | 13,363,319.85 | 15,831,736.43 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 75,616,282.92 | 86,152,800.64 |
| 五、其他综合收益 | ||
| 六、综合收益总额 | 75,616,282.92 | 86,152,800.64 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 项目 | 2014年1-9月 | 项目 | 2014年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 190,576,063.16 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,120,452,815.01 | 投资所支付的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,693,174.37 | 支付的其他与投资活动有关的现金 | - |
| 现金流入小计 | 1,127,145,989.38 | 现金流出小计 | 190,576,063.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -188,349,923.13 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 655,877,645.47 | 三、筹资活动产生的现金流量 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 112,453,948.32 | 吸收投资所收到的现金 | - |
| 支付的各项税费 | 51,871,766.01 | 借款所收到的现金 | 773,205,402.50 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 56,656,740.83 | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 现金流出小计 | 876,860,100.63 | 现金流入小计 | 773,205,402.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 250,285,888.75 | 偿还债务所支付的现金 | 839,612,777.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 58,445,579.22 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |
| 收回投资所收到的现金 | - | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 943,396.22 |
| 取得投资收益所到的现金 | - | 现金流出小计 | 899,001,752.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 150,679.00 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -125,796,350.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 四、汇率变动对现金的影响 | 4,932.15 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,075,461.03 | 五、现金及现金等价物净增加额 | -63,855,452.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 106,058,943.80 | ||
| 现金流入小计 | 2,226,140.03 | 六、现金及现金等价物期末余额 | 42,203,491.17 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
资 产 负 债 表
编制单位：桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 资产 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 负债和所有者权益 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 34,127,852.17 | 35,648,173.05 | 短期借款 | 313,000,000.00 | 341,800,000.00 |
| 交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - |
| 应收票据 | 9,672,917.00 | 31,184,730.00 | 应付票据 | 60,435,000.00 | 86,123,406.00 |
| 应收账款 | 114,076,773.80 | 108,217,484.64 | 应付账款 | 41,554,871.48 | 73,273,422.82 |
| 预付款项 | 14,051,852.17 | 2,959,549.47 | 预收款项 | 688,067.58 | 1,964,193.13 |
| 应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 4,582,195.32 | 4,946,762.74 |
| 应收股利 | - | - | 应交税费 | 4,899,863.21 | 6,271,629.51 |
| 其他应收款 | 229,423,661.95 | 201,275,237.09 | 应付利息 | 552,788.85 | 575,133.05 |
| 存货 | 51,049,830.73 | 59,802,711.46 | 应付股利 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 141,162,038.74 | 64,835,678.75 | ||
| 其他流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | - | ||
| 流动资产合计 | 452,402,887.82 | 439,087,885.71 | 其他流动负债 | - | |
| 流动负债合计 | 566,874,825.18 | 579,790,226.00 | |||
| 非流动资产： | 非流动负债： | - | - | ||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | - | |||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | - | - | ||
| 长期应收款 | 长期应付款 | - | - | ||
| 长期股权投资 | 632,479,412.06 | 632,479,412.06 | 专项应付款 | 70,642,911.52 | 70,642,911.52 |
| 投资性房地产 | 预计负债 | - | - | ||
| 固定资产 | 159,253,159.96 | 167,741,555.61 | 递延所得税负债 | - | - |
| 在建工程 | 212,198.43 | 200,000.00 | 其他非流动负债 | 95,071,334.49 | 99,168,884.64 |
| 工程物资 | - | 非流动负债合计 | 165,714,246.01 | 169,811,796.16 | |
| 固定资产清理 | 负债合计 | 732,589,071.19 | 749,602,022.16 | ||
| 生产性生物资产 | - | - | |||
| 油气资产 | 所有者权益： | - | - | ||
| 无形资产 | 22,201,025.58 | 21,394,931.61 | 实收资本 | 390,000,000.00 | 390,000,000.00 |
| 开发支出 | 资本公积 | - | - | ||
| 商誉 | 减：库存股 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 30,957,667.29 | 30,957,667.29 | ||
| 递延所得税资产 | 1,415,050.82 | 1,116,020.72 | 未分配利润 | 114,416,996.19 | 91,460,116.26 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 815,560,846.85 | 822,931,920.00 | 所有者权益合计 | 535,374,663.48 | 512,417,783.55 |
| 资产总计 | 1,267,963,734.67 | 1,262,019,805.71 | 负债和所有者权益总计 | 1,267,963,734.67 | 1,262,019,805.71 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
利 润 表
编制单位:桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 |
| 一、营业收入 | 313,164,639.82 | 313,004,016.51 |
| 减：营业成本 | 210,235,720.32 | 219,166,102.46 |
| 营业税金及附加 | 1,714,825.15 | 1,571,238.59 |
| 销售费用 | 24,608,270.17 | 23,476,198.28 |
| 管理费用 | 35,223,348.41 | 32,576,695.63 |
| 财务费用 | 19,193,139.98 | 14,641,168.88 |
| 资产减值损失 | 2,091,843.45 | 1,449,836.62 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | ||
| 投资收益(损失以“－”号填列) | 50,000,000.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 20,097,492.34 | 70,122,776.05 |
| 加：营业外收入 | 5,907,839.15 | 4,212,524.48 |
| 减：营业外支出 | 888.32 | 511,120.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 26,004,443.17 | 73,824,180.53 |
| 减：所得税费用 | 3,047,563.24 | 3,274,244.68 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 22,956,879.93 | 70,549,935.85 |
| 五、其他综合收益 | ||
| 六、综合收益总额 | 22,956,879.93 | 70,549,935.85 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
现 金 流 量 表
编制单位：桂林福达股份有限公司金额单位：人民币元
| 项目 | 2014年1-9月 | 项目 | 2014年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,850,561.98 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 261,645,497.00 | 投资所支付的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,924,444.43 | 支付的其他与投资活动有关的现金 | - |
| 现金流入小计 | 263,569,941.43 | 现金流出小计 | 5,850,561.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,174,008.40 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 200,730,503.70 | 三、筹资活动产生的现金流量 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,397,342.52 | 吸收投资所收到的现金 | - |
| 支付的各项税费 | 25,818,109.54 | 借款所收到的现金 | 244,000,000.00 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 13,780,453.75 | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 66,093,124.00 |
| 现金流出小计 | 273,726,409.51 | 现金流入小计 | 310,093,124.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,156,468.08 | 偿还债务所支付的现金 | 272,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 15,626,550.38 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - |
| 收回投资所收到的现金 | - | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 943,396.22 |
| 取得投资收益所到的现金 | - | 现金流出小计 | 289,369,946.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 145.00 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,723,177.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 四、汇率变动对现金的影响 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 676,408.58 | 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,392,700.92 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,604,651.25 | ||
| 现金流入小计 | 676,553.58 | 六、现金及现金等价物期末余额 | 15,997,352.17 |
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二○一四年十一月