重大事项复牌提示性公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-041
维维食品饮料股份有限公司
重大事项复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：维维股份，股票代码：600300）于2014年11月10日开市时起停牌。
2014年11月25日公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》等十一项议案，公司将于2014年11月26日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年11月26日开市时复牌。
敬请广大投资者关注公司2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-042
维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年11月25日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、串田高步董事因公未能出席，委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
同意提交公司股东大会审议。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司2014年非公开发行A 股股票的议案》；
董事会同意公司2014年非公开发行A 股股票的具体方案。
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
同意：11票弃权：0票反对：0票
2、每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
同意：11票弃权：0票反对：0票
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过（含）16000万股，其中：深圳金素资产管理中心（有限合伙）拟以现金32000万元认购发行人本次发行的股份6400万股；深圳金务股权投资中心（有限合伙）拟以现金24000万元认购发行人本次发行的股份4800万股；深圳金慧股权投资中心（有限合伙）拟以现金24000万元认购发行人本次发行的股份4800万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
同意：11票弃权：0票反对：0票
4、发行对象
本次非公开发行对象为深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）3名特定投资者，全部以现金认购。
同意：11票弃权：0票反对：0票
5、锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同意：11票弃权：0票反对：0票
6、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.95元/股）。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
同意：11票弃权：0票反对：0票
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金预计总额为不超过80000万元，扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意：11票弃权：0票反对：0票
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
同意：11票弃权：0票反对：0票
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
同意：11票弃权：0票反对：0票
本次非公开发行议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意提交公司股东大会审议。
七、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于签订附条件生效的定向发行股份认购合同的议案》；
公司同意深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）三家特定投资者，以现金认购本次非公开发行股票事宜，并分别与之签订了《附条件生效的定向发行股份认购合同》。（合同附后）。
同意提交公司股东大会审议。
八、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
九、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》。
十、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为深圳金素资产管理管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为深圳金石资产管理中心（有限合伙），本次认购后深圳金石资产管理中心（有限合伙）将间接控制公司8.73%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.6条的规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”
因此深圳金素资产管理管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）和深圳金慧股权投资中心（有限合伙）认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
同意提交公司股东大会审议。
十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知的议案》。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014－043
维维食品饮料股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年11月22日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2014年11月25日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》。
全体监事一致认为：
公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规及规范性文件的规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
全体监事一致认为：
董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-044
维维食品饮料股份有限公司关于未来三年
（2015-2017年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）公司当年实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（下转B19版）