证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–075

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”、“公司”、“上市公司”）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号），公司本次非公开发行新增的股份已于2014年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。截至目前，向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成标的资产御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权的过户，以及公司向交易对方非公开发行的新增股份登记上市等事宜。

  本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、股份锁定期的承诺

  （一）发行股份购买资产

  交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

  截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金新增发行股份对象黄嘉棣自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  截至本公告披露之日，本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  二、业绩及补偿的承诺

  公司与交易对方李建国签署了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二），协议主要约定如下：

  （一）承诺净利润数

  李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。

  （二）利润补偿期间

  协议双方一致确认，本次发行股份购买资产经皇氏乳业股东大会批准和中国证监会核准，且皇氏乳业发行股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。

  协议双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年至2017年，本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年皇氏乳业年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

  （三）补偿方式

  1．股份回购

  在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。

  如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。

  2．每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）

  （四）减值测试

  在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  （五）补充补偿

  李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。

  截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  三、避免同业竞争的承诺

  为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

  （一）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。

  （二）在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方利益的活动。

  （三）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。

  （四）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。

  （五）本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

  （六）本承诺函自签署之日起生效。

  截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  四、规范关联交易的承诺

  （一）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，李建国就避免与皇氏乳业的关联交易事项作如下承诺：

  1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

  2．本人不会利用自身作为皇氏乳业股东／董事之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。

  3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。

  4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  6．本承诺函自签署之日起生效。

  （二）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，公司控股股东黄嘉棣就避免与皇氏乳业的关联交易事项作如下承诺：

  1．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏乳业的关联交易，不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

  2．本人不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。

  3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。

  4．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏乳业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  五、交易对方关于御嘉影视100%股权完整的承诺

  本次交易对方李建国将以持有的御嘉影视100%股权转让给公司，并就其出具承诺如下：

  （一）本人承诺上述股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响御嘉影视合法存续的情况。

  （二）本人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。

  （三）本人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让御嘉影视股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  （四）本人保证御嘉影视或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让御嘉影视股权的限制性条款。

  （五）本承诺函自签署之日起生效。

  截至本公告披露之日，上述承诺已履行完毕，御嘉影视100%股权已全部过户至公司名下。

  六、控股股东关于保证上市公司独立性的承诺

  公司控股股东黄嘉棣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  1．保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

  2．保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

  3．保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  （二）财务独立

  1．保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  2．保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

  3．保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账户。

  4．保证上市公司依法独立纳税。

  （三）机构独立

  1．保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  2．保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  3．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （四）资产独立、完整

  1．保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

  2．保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （五）业务独立

  1．保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

  2．保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

  3．保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  4．保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  （六）本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。

  （七）本承诺函自签署之日起生效。

  截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十五日