第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-52
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第七届董事会第十一次会议通知于2014年11月15日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2014年11月25日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定，依据公司2013年非公开发行股票预案及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(中审亚太验字（2014）011206号)，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,资金总额为50,930.50万元，其中：
1. 注射用血栓通(冻干)项目：自筹资金实际已投入金额为50,133.53万元，该部分自筹金额投入未超过募集资金计划投资金额，因此按实际投入金额50,133.53万元，置换已经投入的自筹资金。
2. 研发中心项目：自筹资金实际已投入金额为796.97万元，该部分自筹金额投入未超过募集资金计划投资金额，因此按实际投入金额796.97万元，置换已经投入的自筹资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站以及中国证券报披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》。
二、会议审议通过《中恒集团控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司关于对其全资子公司增资的议案》；
2013年10月22日和12月11日，公司第七届董事会第二次会议及公司2013年第二次临时股东大会同意公司将本次非公开发行股票所募集资金全部对公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司（以下简称“梧州制药”）进行增资。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体是梧州制药下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司（以下简称“南宁中恒”），公司拟将本次非公开发行股票实际募集资金净额937,272,889.46元全部用于对控股子公司梧州制药单方面增资,再由梧州制药将该笔资金全部用于对南宁中恒增资，募集资金将全部投向于南宁中恒在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施的中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通(冻干)项目和中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目。
本次增资前，南宁中恒投资有限公司注册资本为5,000万元，本次增资额为937,272,889.46元，本次增资后，南宁中恒注册资本增至987,272,889.46元。
董事会将授权公司管理层按相关的法律法规办理有关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司修订章程的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站以及中国证券报披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-53
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届监事会第九次会议通知于2014年11月15日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2014年11月25日以传真方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议审议并以记名投票方式表决通过《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
监事会核查后认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2014年11月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-54
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届董事会第十一次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金50,930.50万元。
一、募集资金基本情况
2014年10月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1092 号），核准公司非公开发行不超过73,134,900股新股。公司实际发行66,621,521股（每股面值1元），发行价格为每股14.26元,募集资金总额950,022,889.46元，扣除发行费用12,750,000.00元，实收资金净额937,272,889.46元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字(2014)011205号《验资报告》。公司、公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司、公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、已投入募集资金项目资金的情况
本次募集资金于2014年11月13日到账。在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，截至2014年11月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币50,930.50万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预先投入自筹资金（万元） |
| 1 | 注射用血栓通（冻干）项目 | 50,133.53 |
| 2 | 研发中心项目 | 796.97 |
| 合 计 | 50,930.50 | |
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况
2014年11月25日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金50,930.50万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：
1.注射用血栓通（冻干）项目：自筹资金实际已投入金额为50,133.53万元，该部分自筹金额投入未超过募集资金计划投资金额，因此按实际投入金额50,133.53万元，置换已经投入的自筹资金。
2.研发中心项目：自筹资金实际已投入金额为796.97万元，该部分自筹金额投入未超过募集资金计划投资金额，因此按实际投入金额796.97万元，置换已经投入的自筹资金。
四、本次募集投资项目资金置换的相关意见
1.公司独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至2014年11月13日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为50,930.50万元，其中：1、注射用血栓通（冻干）项目自筹资金实际已投入金额为50,133.53万元；2、研发中心项目自筹资金实际已投入金额为796.97万元。公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金50,930.50万元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
2、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
3、保荐机构核查后，发表意见认为：中恒集团拟以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,930.50万元，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，发行人本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本保荐机构同意中恒集团在履行相关信息披露义务后实施该等事项。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第七届监事会第九次会议决议；
4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2014) 011205号《验资报告》；
5、招商证券股份有限公司出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
6、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2014)011206号《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-55
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
一、对原《公司章程》第六条修订
原文为：
第六条 公司注册资本为人民币1,091,747,528元。
现拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币1,158,369,049元。
二、对原《公司章程》第十九条修订
原文为：
第十九条 公司的股份总数为1,091,747,528股，均为普通股。
现拟修订为：
第十九条 公司的股份总数为1,158,369,049股，均为普通股。
2013年12月11日公司召开的2013 年第二次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票工作完成后全权办理公司修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。因此，以上《公司章程》修改内容不再提交股东大会审议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-56
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1092号）核准，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）非公开发行人民币普通股（A股）66,621,521股，每股面值1元，发行价格14.26元/股，公司募集资金总额为人民币950,022,889.46元，扣除各项发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额为人民币937,272,889.46元，以上募集资金到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于2014年11月14日出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件要求及公司《募集资金管理办法》等的规定，公司、公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）、公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司（以下简称“南宁中恒”）于2014年11月24日与交通银行股份有限公司梧州分行（以下简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储金额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司梧州分行 | 454060200018170828804 | 937,272,889.46 |
| 交通银行股份有限公司梧州分行 | 454060700018170494535 | 0 |
| 交通银行股份有限公司梧州分行 | 454060200018170828728 | 0 |
三、《三方监管协议》的主要内容
1.甲方中恒集团已在乙方开设募集资金专项账户（下称“中恒集团专户”），账号为454060200018170828804，截止2014年11月13日，专户余额为93,727.29万元。该专户仅用于南宁中恒对注射用血栓通项目和研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方梧州制药已在乙方开设募集资金专项账户（下称“梧州制药专户”），账号为454060700018170494535，截止2014年11月13日，专户余额为0万元。该专户仅用于南宁中恒注射用血栓通项目和研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方南宁中恒已在乙方开设募集资金专项账户（下称“南宁中恒专户”），账号为454060200018170828728，截止2014年11月13日，专户余额为0万元。该专户仅用于南宁中恒注射用血栓通项目和研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
募集资金的实施方式为中恒集团通过中恒集团专户对梧州制药增资，将募集资金划转到梧州制药专户，梧州制药通过梧州制药专户对南宁中恒增资，将募集资划转到南宁中恒专户，并由南宁中恒专户直接投入至具体募投项目。
2. 甲乙二方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《管理办法》、《监管指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人田建桥、李昕遥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5. 乙方按月（每月10日前）向甲方出具各专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6. 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应及时以邮件和传真方式通知丙方，同时乙方应提供专户的支出清单。
7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8. 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙丁三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束之日止失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日终止。
10.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
11.本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广西监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年11月26日