第六届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-060
凤凰光学股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”或“凤凰光学”)于2014年11月24日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十一次会议，召开本次会议的通知于2014年11月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议经书面表决审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于出售公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》
会议同意公司以挂牌交易方式出售公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权，交易价格以不低于经审计评估的公司净资产为准，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。具体内容详见《凤凰光学关于出售公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的的告》（公告编号：临2014-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》
会议同意公司收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”）30.64%股权，交易价格以2014年10月31日为评估基准日的经审计评估的公司净资产为基础加减评估日至收购日期间产生盈亏、再减去员工安置费用后的金额作参考依据，由凤凰富士的中外方股东协商确认。具体内容详见《凤凰光学关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的公告》（公告编号：临2014-062）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
会议同意对《公司章程》中“公司住所”相关条款进行修订，具体内容详见《凤凰光学关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2014-063）。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于处置闲置资产的议案》
会议同意以不低于经评估的资产评估值转让部分闲置固定资产和存货，具体
内容详见《凤凰光学关于处置闲置资产的公告》（公告编号：临2014-064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-061
凤凰光学股份有限公司
关于出售控股子公司凤凰光学
（上海）有限公司41.8%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：公司拟对外转让控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权。
●本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次拟出售资产事项经公司第六届第二十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”）于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》。
凤凰光学（上海）有限公司（以下简称“上海光学”）由于主营业务数码照相机光学加工订单不断萎缩，经上海光学各股东方协商，拟将现有业务进行调整，包括但不限于业务缩减、精简人员等一系列举措。详见公司2014年8月23日披露的《关于控股子公司业务调整的公告》（编号临2014-044）。为避免上海光学持续亏损对公司造成的损失，公司拟以挂牌交易方式出售上海光学41.8%股权，出售价格以不低于2014年10月31日审计评估基准日的经审计评估的净资产为准。
独立董事对此发表了如下独立意见：公司分别聘请了中磊会计师事务所有限公司、亚洲（北京）资产评估有限公司为本次交易标的审计、评估单位，本次审计评估单位具有从事证券业资格，具备为上市公司提供审计、评估咨询服务的经验与能力，能够满足公司本次评估工作要求；本次股权交易定价合理，严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。 因此，我们同意公司出售公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
二、交易标的基本情况
1、上海光学成立于2004年3月24日，公司注册地：上海市嘉定区胜辛北路2199号，公司注册资本：12500万元，法人代表：缪建新，公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等产品的开发与生产。
2、上海光学为本公司控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例% |
| 凤凰光学股份有限公司 | 5,225 | 41.80% |
| ALTEK OPTICAL(CAYMAN)CO.,LTD | 5,000 | 40% |
| 富士胶片株式会社 | 1,725 | 13.80% |
| 北方光电股份有限公司 | 550 | 4.40% |
| 合计 | 12,500 | 100% |
3、上海光学最近一年又一期财务指标
| 财务指标 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 121,547,042.88 | 182,105,686.81 |
| 负债总额 | 7,134,761.29 | 32,117,100.75 |
| 净资产 | 114,412,281.59 | 149,988,586.06 |
| 营业收入 | 87,923,808.69 | 207,345,430.58 |
| 净利润 | -35,576,304.47 | -23,159,684.29 |
| 是否经审计 | 否 | 是 |
| 审计机构 | / | 大华会计师事务所有限公司 |
三：交易标的评估情况
1、公司分别聘请了具备证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限公司、亚洲（北京）资产评估有限公司为本次交易标的审计、评估单位，审计评估的基准日为2014年10月31日。
2、本次资产出售事项将以对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售上海光学41.8%股权，有利于公司减少亏损。目前公司正在积极进行产业转型，本次交易有利于公司将资源集中于未来的业务，在产业转型上迈出一大步。
2、本次出售上海光学41.8%股权后，公司不再持有上海光学股权。截至目前，公司没有为上海光学提供担保、没有委托理财，上海光学不存在占用本公司资金情况。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-062
凤凰光学股份有限公司
关于收购控股子公司
江西凤凰富士胶片光学有限公司
30.64%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：公司拟收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次拟出售资产事项经公司第六届第二十一次董事会会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”）于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》。鉴于江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”）经营期限于2015年1月11日经营届满，股东方日本富士胶片株式会社提出经营届满后终止经营，公司拟收购控股子公司凤凰富士30.64% 股权，交易价格以2014年10月31日为评估基准日的经审计评估的公司净资产为基础加减评估日至收购日期间产生盈亏、再减去员工安置费用后的金额作参考依据，由凤凰富士的中外方股东协商确认。
独立董事对此发表了如下独立意见：公司分别聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚洲（北京）资产评估有限公司为本次交易标的审计、评估单位，本次审计评估单位具有从事证券业资格，具备为上市公司提供审计、评估咨询服务的经验与能力，能够满足公司本次评估工作要求；本次收购股权符合公司发展战略，有助于稳定公司客户，满足公司可持续发展，交易定价合理，严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。 因此，我们同意公司收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案。
二、交易标的基本情况
公司名称：江西凤凰富士胶片光学有限公司
法人代表：缪建新
成立时间：2005年1月12日
注册资本：6488.01万元
注册地址：江西上饶光学路1号
经营范围：开发制造手机镜片、各类光学镜片、镜头，光学零部件冷加工及镀膜等相关配套产品的生产及销售。
股东情况：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例% |
| 凤凰光学股份有限公司 | 4,639.73 | 69.36% |
| 日本富士胶片株式会社 | 1987.92 | 30.64% |
| 合计 | 6488 | 100% |
最近一年又一期财务指标： 单位：万元
| 财务指标 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 13546.06 | 14110.81 |
| 负债总额 | 3481.06 | 3349.45 |
| 净资产 | 10065 | 10761.36 |
| 营业收入 | 12771.6 | 15667.97 |
| 净利润 | -696.36 | 54.63 |
| 是否经审计 | 否 | 是 |
| 审计机构 | / | 大华会计师事务所有限公司 |
三：交易标的审计评估情况
1、公司分别聘请具备证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚洲（北京）资产评估有限公司为本次交易标的审计、评估单位，审计评估的基准日为2014年10月31日。
2、公司将持续关注相关进展，及时披露相关进展情况。
四、交易对公司的影响
本次收购股权符合公司未来战略发展，有助于稳定公司客户，满足公司可持续发展需要。收购完成后，公司将持有凤凰富士100%股权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-063
凤凰光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款作如下修订：
一、变更前
第五条 公司住所：江西省上饶市光学路1号，邮政编码：334000。
二、变更后
第五条 公司住所：江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号，邮政
编码：334100。
独立董事对此发表了如下独立意见：公司董事会对《公司章程》公司住所条款的修订，符合公司实际情况，同意该议案，并提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-064
凤凰光学股份有限公司
关于处置闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：公司拟对外转让部分闲置资产。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次拟出售资产事项经公司第六届第二十一次董事会会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
●本次交易实施不存在重大法律障碍
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”）于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于处置闲置资产的议案》。为进一步贯彻年初董事会确定的“开源、节流、创新、增效”的经营方针，对公司资产进行梳理整合，有效回笼资金，支持公司的战略发展，公司拟对部分闲置固定资产和存货进行处置，有关情况如下：
一、交易概述
1、交易事项：公司拟转让部分闲置固定资产和存货的所有权。
2、交易价格：转让价格不低于经评估的资产评估值。
3、公司将以评估报告书为依据，经公司董事会批准后在江西省产权交易中心对外公开挂牌转让部分固定资产，处置部分存货。本次交易受让方将公开征集，通过协议或竞价方式产生，不涉及关联交易。
4、拟转让资产所有权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
二、 交易标的的基本情况
1、拟挂牌出售的固定资产
单位:人民币元
| 单位 | 数量 | 帐面价值 | 评估值 | ||
| 帐面原值 | 帐面净值 | 原值 | 净值 | ||
| 公司照相机事业部 | 62 | 4,693,997.70 | 326,128.27 | 3,577,754.77 | 180,553.17 |
| 公司精密制造事业部 | 93 | 13,027,371.00 | 1,908,169.31 | 9,764,692.31 | 908,044.38 |
| 控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司 | 120 | 8,609，665.92 | 1,120,857.39 | 7,682,074.34 | 783,421.82 |
| 控股子公司凤凰光学（广东）有限公司 | 126 | 10,246,441.50 | 2,037,371.73 | 6,303,765.00 | 884,707.00 |
| 合计 | 36,577,476.12 | 5,392,526.70 | 27,328,286.42 | 2,756,726.37 | |
2、拟处置的存货
单位:人民币元
| 单位 | 数量 | 帐面原值 | 评估值 |
| 上海凤凰光学销售有限公司 | 447 | 3,718,944.47 | 1,879,647.40 |
3、交易标的的评估情况：
（1）评估师事务所：北京北方亚事资产评估有限责任公司
（2）评估基准日： 2014年10月31日
（3）评估方法：成本法
三、本次交易对公司的影响
本次处置的资产为公司闲置的固定资产和存货，有利于公司减少损失，盘活资金，促进公司产业调整和转型升级，预计交易将会对公司2014年会计报表的非经常性损益项目产生影响。
四、独立董事意见
本次处置闲置资产，符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司聘请了专业的评估机构，定价合理，符合公司产业调整和减少损失的需要，不存在损害全体股东利益的情况。 因此，我们同意本次处置闲置资产的事项。
五、备查文件
《资产评估报告书》
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2014年11月26日