第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-058
大唐电信科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2014年11月19日以邮件方式向全体董事发出第六届第二十四次董事会会议通知。
（三）本次会议于2014年11月24-25日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事秦曦、独立董事王克齐因公务以通讯表决方式出席会议。
（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事回避，非关联董事审议通过《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》。同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）签署《技术转让合同》。同意联芯科技将其拥有的基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关专利；基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关专利以1.54亿元交易价格转让给大唐控股。同意联芯科技将其拥有的基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术；基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；基于L1761平台的LTE三模平台技术以4.44亿元交易价格许可给大唐控股使用。提请公司股东大会审议。内容详见《大唐电信科技股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2014年12月11日召开2014年第四次临时股东大会。内容详见《大唐电信科技股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-059
大唐电信科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司联芯科技有限公司向公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司转让及许可与GSM /TD-SCDMA /WCDMA /LTE多模终端平台相关的部分非专利技术和部分相关专利，总交易金额5.98亿元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本关联交易需要提交股东大会审议。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
2014年11月25日，公司第六届第二十四次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）签署《技术转让合同》。同意联芯科技将其拥有的基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关专利；基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关专利以1.54亿元交易价格转让给大唐控股。同意联芯科技将其拥有的基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术；基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；基于L1761平台的LTE三模平台技术以4.44亿元交易价格许可给大唐控股使用。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院,电信科学技术研究院持有大唐电信科技产业控股有限公司100%股份。截至2014年9月30日，电信科学技术研究院持有本公司21.31%股份，大唐电信科技产业控股有限公司持有本公司16.79%股份。
（二）关联人基本情况
企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
注册资本：570,000万元
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
最近一年主要财务指标：大唐控股2013年末资产总额15,741,056,271.76元，净资产7,892,210,747.59元。2013年度收入2,959,809,779.45元，净利润34,010,990.40元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
拟转让的两项专有技术所有权及相关若干专利所有权具体为：1、基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关若干专利；2、基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关若干专利。
拟对外许可四项专有技术使用权具体为：1、基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术；2、基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；3、基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；4、基于L1761平台的LTE三模平台技术。
2、权属状况说明：交易标的均处于正常使用或受控状态，未设定抵押或质押等他项权利。
（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0890号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估结论：委估两项专有技术所有权及相关若干专利所有权在评估基准日评估值为人民币15,400万元，具体为：1、基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关若干专利2,440万元；2、基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关若干专利12,960万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0891号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估结论：委估四项专有技术使用权在评估基准日评估值为人民币44,460万元，具体为：1、基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术7,750万元；2、基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术16,000万元；3、基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术9,690万元；4、基于L1761平台的LTE三模平台技术11,020万元。
截至评估基准日，资产评估结果和账面价值的变动情况如下：
1、拟转让两项专有技术所有权及相关若干专利所有权的收益法评估结果和账面价值对比情况。
单位：万元
| 评估项目名称 | 账面资产名称 | 收益法评估结果 | 截止到2014.9.30的账面价值情况 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及若干相关专利 | L1808技术 | 2,440.00 | 2,438.17 | 1.83 | 0.0750% |
| 基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及若干相关专利 | 40nm双核智能芯片及解决方案 | 12,960.00 | 12,956.01 | 3.99 | 0.0308% |
| 合计 | 15,400.00 | 15,394.18 | 5.82 | 0.0378% | |
2、拟对外许可的四项专有技术使用权的市场价值的评估结果和账面价值对比情况。
联芯科技拟对外许可使用权的四项专有技术的会计核算方式为在开发支出科目归集，不涉及账面无形资产价值情况，其收益法评估结果与开发支出成本对应情况如下：
单位：万元
| 技术许可 | 收益法评估结果 | 与委估技术相关的开发支出情况 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术 | 7,750.00 | 5,800.00 | 1,950.00 | 25% |
| 基于MODEM平台的五模LTE软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术 | 16,000.00 | 10,000.00 | 6,000.00 | 38% |
| 基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术 | 9,690.00 | 8,100.00 | 1,590.00 | 16% |
| 基于L1761平台的LTE三模平台技术 | 11,020.00 | 8,500.00 | 2,520.00 | 23% |
| 合计 | 44,460.00 | 32,400.00 | 12,060.00 | 27% |
参考以上评估结果，拟转让的两项专有技术所有权及相关若干专利所有权交易价格为15,400万元，拟对外许可四项专有技术使用权交易价格为44,400万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）技术转让合同一
1、合同主体：联芯科技有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司
2、交易价格和支付方式：
（1）就协议专有技术及协议专利的转让，大唐控股应向联芯科技支付的转让费用为￥154,000,000.00（大写：人民币壹亿伍仟肆佰万元整）。
单位：万元
| 协议专有技术及协议专利 | 转让费用 |
| TD－SCDMA HSDPA通信加速器技术及若干相关专利 | 2,440.00 |
| TD－SCDMA HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及若干相关专利 | 12,960.00 |
| 合计 | 15,400.00 |
（2）本协议专有技术及协议专利转让费用的支付方式如下：
联芯科技应在完成本合同所列专利的专利权人著录项目变更申请手续提交和协议专利证书原件的交付，且完成专有技术的交付并经大唐控股验收后，开具全额增值税普通发票。大唐控股应在2014年12月20日前向联芯科技支付人民币玖仟贰佰肆拾万元整（￥92,400,000.00），在2015年12月31日前向联芯科技支付人民币陆仟壹佰陆拾万元整（￥61,600,000.00）。
（二）技术转让合同二
1、合同主体：
甲方：大唐电信科技产业控股有限公司
乙方：联芯科技有限公司
2、交易价格和支付方式：
本合同项下的许可技术使用费总计为含税价人民币肆亿肆仟肆佰万元整（￥444,000,000.00），该金额涵盖乙方履行本合同约定的全部事项，包括交付许可技术、授予许可权利、更新、升级、提供技术支持服务及培训等。具体明细如下
| 技术明细 | 费用 （人民币：元） | ||
| 芯片IP及技术 | 模拟IP | HiPPMU+Codec 技术 | 77,500,000.00 |
技术平台 | VOICE/AUDIO/VIDEO | 语音技术 | 160,000,000.00 |
| 音频技术 | |||
| 视频技术 | |||
| GSM/TDS/WCDMA/TD-LTE/FDD-LTE | LTE五模技术平台 | ||
| SDR平台通信加速器 | |||
| GSM/TDS | TD-SCDMA双模技术平台 | 96,500,000.00 | |
| GSM/TDS/TD-LTE | LTE三模技术平台 | 110,000,000.00 | |
| 合计 | 444,000,000.00 | ||
乙方应在甲方完成验收后，开具全额的增值税普通发票。
甲方应在收到乙方开具的全额增值税普通发票后，在2014年12月20日前向乙方支付人民币贰亿陆仟陆佰肆拾万元整（RMB266,400,000.00），余款在2015年12月31日前支付完毕。
3、许可技术说明与交付：
甲方应在收到乙方按本合同约定的交付内容后十五日内进行验收并向乙方出具书面的验收合格证明。如甲方未按时出具验收合格证明且未书面提出验收不合格的证明，则视为甲方验收合格。
4、合同期限与终止：
除非根据本合同及本附件一的约定提前终止，本合同有效期为伍（5）年，经双方有权机构同意，双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效，期限届满终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
联芯科技定位全球领先的移动互联网终端芯片及解决方案提供商，经过多年在终端芯片及解决方案产品市场打拼，联芯科技完成了从“无芯到有芯”的战略转变，现阶段正处于从“有芯到强芯”的战略发展阶段的初级阶段。
4G通信牌照在国内的发放，标志着国内传统的计算机、消费电子、移动通信三大IC市场格局正发生变化，“移动通信”取代“计算”成为IC发展最大动力。面对市场竞争和产品技术快速更新换代的客观情况，联芯科技需要在终端芯片与解决方案产品研发方面持续加大投入，保持在这一领域的竞争力。全球芯片市场格局正处于深刻变化的关键时期，基础技术更新换代极快。联芯科技在之前的业务模式下既要承担着快速满足市场需求的产品开发任务，又要承担重大前瞻性关键技术预研任务，使得提升主业竞争优势所需的资源投入被分散。
联芯科技在此前发展过程中积累了大量芯片技术、终端解决方案、专利等技术积累，现已经具备Soc数字芯片设计技术、模拟芯片设计技术、终端音视频技术、2G/3G/4G多模终端通信协议栈技术、2G/3G/4G多模终端芯片套片能力、2G/3G/4G多模终端解决方案等专有技术。同时，联芯科技还积累了众多专利。这些技术积累可以为未来重大前瞻性技术，如LTE-A /LTE-V /LTE-HI等新技术和芯片IP的预研提供基础。
电信科学技术研究院控股的大唐控股下设有创新中心。创新中心在集成电路方面定位于芯片的核心、基础技术的预研，以及算法和芯片IP与核心组件模块的开发。与联芯科技主业定位的芯片和解决方案的产品开发工作存在互补性，同时又不产生竞争关系。创新中心在开展基础技术预研的过程中需要前期芯片相关技术、终端解决方案的支持。创新中心之前欠缺在这些方面的技术积累。
联芯科技所具备的历史积累和大唐控股的所需相吻合。公司拟转让或授权的该部分非专利技术、专利技术是公司以前研发及经营活动中形成的，公司具有所有权和处置权。此笔交易可以盘活联芯科技以往大量研发投入形成的研发资产，为公司在终端芯片与解决方案产品研发方面加大投入提供资源保证，为公司经营开创新的盈利模式。相关非专利技术、专利技术的转让与授权不会对联芯科技正在研发或未来研发的前沿终端芯片与解决方案产品造成影响。未来联芯科技将和大唐控股加强技术协同，充分利用创新中心前瞻性的技术成果，聚焦主业，开发出更具竞争力的移动互联网终端芯片与解决方案，同时，利用创新中心的领先的行业技术，开拓具有独具特色行业应用终端解决方案。
通过本交易计划，预计可给公司带来近6亿元的综合收入和约1.2亿元的利润。本次交易促进了上市公司的历史形成技术成果的产业化，将对财务状况和经营成果产生积极、正面的影响。本次交易所获取的资金将用于联芯科技的主业投入，开发出更具竞争力的移动互联网终端芯片与解决方案，开拓具有独具特色的行业应用终端解决方案。本次交易不会对联芯科技未来产品开发造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第六届第二十四次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，3 名关联董事回避，有表决权的4 名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易：
1、经第六届第十八次董事会批准，联芯科技许可大唐控股使用LTE终端芯片算法开发验证平台技术，许可技术使用费为3,000万元。
2、经第六届第二十一次董事会审议通过和公司2014年第三次临时股东大会批准，联芯科技向大唐控股授权使用LTE终端芯片平台中间组件技术，该项关联交易金额9,980万元人民币。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年11月26日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-060
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2014年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：
现场会议时间：2014年12月11日下午13：30
网络投票时间：2014年12月11日上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
● 股权登记日：2014年12月2日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：
现场会议时间：2014年12月11日下午13：30
网络投票时间：2014年12月11日上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加网络投票的操作流程见附件1。
（五）现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
二、会议审议事项
审议《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》；
本次股东大会的议案已经经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2014年11月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2014年12月2日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月2日。截至 2014 年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等相关人士。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2．登记时间及登记地点：
登记时间：2014年12月8日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
五、其他事项
1、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
联系人：赵一然 张瑾
电话：010-58919172
传真：010-58919173
2、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年11月26日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月11日的交易时间9:30——11:30，13:00——15:00
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738198 | 大唐投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于联芯科技有限公司关联交易的议案 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月2日 A 股收市后，持有大唐电信（股票代码600198）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738198 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738198 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738198 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738198 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：授权委托书格式
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月11日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于联芯科技有限公司关联交易的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。