证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-055

兄弟科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：兄弟科技，证券代码：002562）将于2014年11月27日开市起复牌。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年11月22日以电子邮件等方式通知各位董事，会议于2014年11月25日以现场会议与通讯表决相结合的形式召开，本次会议由董事长钱志达先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经全体董事认真审议，会议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行对象

本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。

特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即13.79元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过58,013,052股（含58,013,052股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

5、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目	42,000	42,000
2	年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目	24,000	24,000
3	补充流动资金	14,000	14,000
合 计		80,000	80,000

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润（如有）由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

表决结果：表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6491号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）>的议案》

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）》。

八、审议通过了《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司章程修正案》。

九、审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

备查文件：《兄弟科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2014年11月27日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-056

兄弟科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2014年11月22日以邮件等方式发出，会议于2014年11月25日以通讯表决的方式召开，本次会议由夏德兵先生召集并主持，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）>的议案》

监事会认为，本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的意愿，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）》。

特此公告。

备查文件：《兄弟科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

兄弟科技股份有限公司

监事会

2014年11月27日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-057

兄弟科技股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2014年12月19日在浙江省海宁市海洲街道海宁大道302号海宁皮都锦江大酒店会议室召开2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：

（1）现场召开时间为：2014年12月19日下午14时；

（2）网络投票时间为：2014年12月18日15:00—2014年12月19日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日15:00。

3、股权登记日：2014年12月15日

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）截止2014年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

（2）公司董事、监事和董事会秘书，及公司聘请的见证律师列席本次会议。

7、现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道海宁大道302号 海宁皮都锦江大酒店会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行对象

2.03发行价格及定价原则

2.04 发行数量

2.05认购方式

2.06募集资金用途

2.07限售期

2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

2.09上市地点

2.10决议的有效期

3、《关于<兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）>的议案》

8、《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述所有议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、参加现场会议登记方法：

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2014年12月16日（星期二）上午9：30至11：30，下午14：30至16:30;

（六）登记地点：浙江省海宁市海洲街道西山路 612 号 1006-1008 室 兄弟科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深市股东投票代码：投票代码：362562；投票简称：“兄弟投票”。

3、在投票当日，“兄弟投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案⑴；2.02元代表议案2中子议案⑵；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案		100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
⑴	发行股票的种类和面值	2.01
⑵	发行方式和发行对象	2.02
⑶	发行价格及定价原则	2.03
⑷	发行数量	2.04
⑸	认购方式	2.05
⑹	募集资金用途	2.06
⑺	限售期	2.07
⑻	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.08
⑼	上市地点	2.09
⑽	决议的有效期	2.10
议案3	《关于<兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》	3.00
议案4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	4.00
议案5	《关于前次募集资金使用的报告的议案》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	6.00
议案7	《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）>的议案》	7.00
议案8	《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》	8.00

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月18日15:00至2014年12月19日15:00期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

1、联系人：钱柳华 朱益飞

联系电话：0573-80703928

传真：0573-87081001

邮箱：stock@brother.com.cn

联系地址：浙江省海宁市海洲街道西山路 612 号 1006-1008 室 兄弟科技股份有限公司证券投资部

邮政编码：314400

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2014年11月27日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人），出席兄弟科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	---	---	---
2-1	发行股票的种类和面值
2-2	发行方式和发行对象
2-3	发行价格及定价原则
2-4	发行数量
2-5	认购方式
2-6	募集资金用途
2-7	限售期
2-8	本次发行前滚存未分配利润的安排
2-9	上市地点
2-10	决议的有效期
3	《关于<兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5	《关于前次募集资金使用的报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7	《关于<兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014年至2016年）>的议案》
8	《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效。

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-058

兄弟科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兄弟科技，证券代码：002562）已于2014年11月18日开市起停牌。

现公司董事会已经就公司非公开发行股票事项进行了审议，并在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体披露了董事会决议公告及《兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等相关公告，公司股票（证券简称：兄弟科技，证券代码：002562）将于 2014 年 11 月 27 日开市起复牌。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2014年11月27日