证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-089

广州广船国际股份有限公司关于

2014年第四次临时股东大会

增加临时提案的通知

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

增加临时提案的情况说明：

1、增加临时提案的股东大会名称：2014年第四次临时股东大会

2、临时提案情况

广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《关于召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的通告》。

2014年11月21日，本公司收到持有本公司有表决权股份总数55.85%的股东中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）书面提出的临时提案，董事会于2014年11月25日召开了临时董事会会议，审议批准了《关于增补宋德金先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的预案》，详情请见本公司于2014年11月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的《广州广船国际股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。

根据本公司《公司章程》的相关规定，中船集团提出以下临时提案：

关于增补宋德金先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的预案。

根据有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，本公司董事会现将上述预案列入本公司2014年度第四次临时股东大会的议程，上述预案将列为本公司2014年第四次临时股东大会第12项普通决议案的子议案。

本次补充的临时提案对应的网络投票申报价格及表决方法见本公司同日发布的《关于2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议网络投票的补充说明公告》。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

2014年11月26 日

证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-090

关于2014年第四次临时股东大会、

2014年第一次内资股类别股东会议

网络投票的补充说明公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了编号为“临2014—083”的《关于召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的通告》，根据该通告，本公司将于2014年12月22日（星期一）以网络投票和现场投票相结合的方式召开本公司2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议及2014年第一次外资股类别股东会议。现对该通告中关于网络投票的相关事项作如下两点补充说明：

一、关于本次会议选举独立非执行董事使用累积投票制的说明

本公司于2014年11月26日发布了《广州广船国际股份有限公司关于2014年第四次临时股东大会增加临时提案的通知》，本次股东大会将选举2名独立非执行董事。根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，对于选举2名以上董事的议案需采用累积投票制进行表决。

累积投票表决说明：如股东在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，该股东在议案12“关于选举独立非执行董事的议案”就有200票的表决权，该股东可以以200票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。具体投票方法如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
12. 关于选举独立非执行董事的议案
候选人一	12.01	200	100
候选人二	12.02		100	200

二、关于本次会议网络投票议案顺序及授权委托书委托内容变更的说明

本公司于2014年11月26日发布了《广州广船国际股份有限公司关于2014年第四次临时股东大会增加临时提案的通知》，本次股东大会将选举2名独立非执行董事，因此，本公司2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议议案的编号及对应的投票代码（申购价格）发生相应变化，具体情况如下：

1、网络投票议案序号变更如下：

表决 序号	议案内容	申报 价格	表决意见种类对应的 申报股数
			同意	反对	弃权
总议案	表示对以下特别决议案1-11项所有议案的表决	99.00	1股	2股	3股
特别决议案
1	审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	1.00	---	----	-----
1.1	本次交易的总体方案	1.01	1股	2股	3股
1.2	发行股份的种类和面值	1.02	1股	2股	3股
1.3	发行方式	1.03	1股	2股	3股
1.4	发行对象和认购方式	1.04	1股	2股	3股
1.5	定价基准日、发行价格和定价依据	1.05	1股	2股	3股
1.6	本次发行股份及支付现金购买的标的资产	1.06	1股	2股	3股
1.7	标的资产的交易价格	1.07	1股	2股	3股
1.8	过渡期间的损益归属	1.08	1股	2股	3股
1.9	发行数量	1.09	1股	2股	3股
1.10	募集配套资金的用途	1.10	1股	2股	3股
1.11	现金的支付方式及支付时间	1.11	1股	2股	3股
1.12	公司滚存未分配利润的安排	1.12	1股	2股	3股
1.13	股份锁定期安排	1.13	1股	2股	3股
1.14	上市地点	1.14	1股	2股	3股

1.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.15	1股	2股	3股
1.16	与标的资产有关的人员安排	1.16	1股	2股	3股
1.17	决议的有效期	1.17	1股	2股	3股
2	审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案	2.00	1股	2股	3股
3	审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案	3.00	1股	2股	3股
4	审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案	4.00	1股	2股	3股
5	审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案	5.00	1股	2股	3股
6	审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	6.00	1股	2股	3股
7	审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	7.00	1股	2股	3股
8	审议及批准修订《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	8.00	1股	2股	3股
9	审议及批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案	9.00	1股	2股	3股
10	审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案	10.00	1股	2股	3股
11	审议及批准修改公司章程的议案	11.00	1股	2股	3股
普通决议案
12	关于选举独立非执行董事的议案	12.00	同意股数
12.1	审议及批准关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案	12.01
12.2	审议及批准关于选举宋德金先生为独立非执行董事的议案	12.02

2、授权委托书委托内容变更如下：

（1）2014年第四次临时股东大会授权委托书中的授权委托议案内容变更如下（经修订的授权委托书请见附件一）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
特别决议案
1	审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	---	----	-----
1.1	本次交易的总体方案
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	发行对象和认购方式
1.5	定价基准日、发行价格和定价依据
1.6	本次发行股份及支付现金购买的标的资产
1.7	标的资产的交易价格
1.8	过渡期间的损益归属
1.9	发行数量
1.10	募集配套资金的用途
1.11	现金的支付方式及支付时间
1.12	公司滚存未分配利润的安排
1.13	股份锁定期安排
1.14	上市地点
1.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.16	与标的资产有关的人员安排
1.17	决议的有效期
2	审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
3	审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
4	审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案
5	审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案
6	审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
7	审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
8	审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	审议及批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案
10	审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案
11	审议及批准修改公司章程的议案
普通决议案
12	关于选举独立非执行董事的议案	同意股数
12.1	审议及批准关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案
12.2	审议及批准关于选举宋德金先生为独立非执行董事的议案

（2）2014年第一次内资股类别股东会议授权委托书中的授权委托议案内容变更如下（经修订的授权委托书请见附件二）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
特别决议案
1	审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	---	----	-----
1.1	本次交易的总体方案
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	发行对象和认购方式
1.5	定价基准日、发行价格和定价依据
1.6	本次发行股份及支付现金购买的标的资产
1.7	标的资产的交易价格
1.8	过渡期间的损益归属
1.9	发行数量

1.10	募集配套资金的用途
1.11	现金的支付方式及支付时间
1.12	公司滚存未分配利润的安排
1.13	股份锁定期安排
1.14	上市地点
1.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.16	与标的资产有关的人员安排
1.17	决议的有效期
2	审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
3	审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
4	审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

2014年11月26 日

附件一：

2014年第四次临时股东大会经修订授权委托书

与本授权委托书有关之股份数目（1）

股

本人/我们 地址为 全权委托2014年第四次临时股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2014年12月22日（星期一）14:00在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2014年第四次临时股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
特别决议案
1	审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	----	----	----
1.1	本次交易的总体方案
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	发行对象和认购方式
1.5	定价基准日、发行价格和定价依据
1.6	本次发行股份及支付现金购买的标的资产
1.7	标的资产的交易价格
1.8	过渡期间的损益归属
1.9	发行数量
1.10	募集配套资金用途
1.11	现金的支付方式及支付时间
1.12	公司滚存未分配利润的安排
1.13	股份锁定期安排
1.14	上市地点
1.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.16	与标的资产有关的人员安排
1.17	决议的有效期
2	审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
3	审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
4	审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。
5	审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案
6	审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
7	审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
8	审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	审议及批准关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案
10	审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案
11	审议及批准修改公司章程的议案
普通决议案
12	关于选举独立非执行董事的议案	同意股数
12.1	审议及批准关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案
12.2	审议及批准关于选举宋德金先生为独立非执行董事的议案

委托人签名（4）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 2014年 月 日

附注：

1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2014年第四次临时股东大会主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。

3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。

4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。

5、A股股东应将本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于2014年第四次临时股东大会（或其任何续会）开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）最迟须于2014年第四次临时股东大会（或其任何续会）开始时间前24小时交回本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。

6、注意：拟委派代理人代表其出席2014年第四次临时股东大会而未交回随于本公司日期为二零一四年十一月六日之2014年第四次临时股东大会之2014年第四次临时股东大会授权委托书（以下简称“第一份授权委托书”）予本公司的A股股东，请交回此份授权委托书（以下简称“经修订授权委托书”）。在此情况下，第一份授权委托书不应交回本公司。

7、注意：已交回第一份授权委托书予本公司的A股股东：

（1）已交回的第一份授权委托书将被视作无效。倘股东拟委派代理人代表其出席2014年第四次临时股东大会，则必须交回经修订授权委托书。

（2）填妥的经修订授权委托书将被视作为有关的股东交回的有效授权委托书。

（3）倘经修订授权委托书于截止时间后交回本公司的A股股东，经修订授权委托书将告无效。有关股东拟委派的授权代表（不论是透过第一份授权委托书或经修订授权委托书所委任者）就任何以投票表决之提呈决议案所行使的表决权将不予计算。因此，股东应于截止时间前交回经修订授权委托书。

8、股东务请注意，填妥及交回经修订授权委托书后，股东仍可亲自出席2014年第四次临时股东大会或其任何续会，并于会上表决。

附件二：

2014年第一次内资股类别股东会议

经修订授权委托书

与本授权委托书有关之股份数目（1）

股

本人/我们 地址为 全权委托2014第一次内资股类别股东会议主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2014年12月22日（星期一）14:00在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2014年第一次内资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意		反对		弃权
特别决议案
1	审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	----		----		----
1.1	本次交易的总体方案
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	发行对象和认购方式
1.5	定价基准日、发行价格和定价依据
1.6	本次发行股份及支付现金购买的标的资产
1.7	标的资产的交易价格
1.8	过渡期间的损益归属
1.9	发行数量
1.10	募集配套资金用途
1.11	现金的支付方式及支付时间
1.12	公司滚存未分配利润的安排
1.13	股份锁定期安排
1.14	上市地点
1.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.16	与标的资产有关的人员安排
1.17	决议的有效期
2	审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
3	审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案
4	审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案

委托人签名（4）： 委托人身份证号码：

委托人持有内资股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 2014年 月 日

附注：

1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2014年第一次内资股类别股东会议主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。

3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。

4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。

5、A股股东应将本授权委托书及其他授权文件（如有）最迟须于2014年第一次内资股类别股东会议（或其任何续会）开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。

6、注意：拟委派代理人代表其出席2014年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）而未交回随于本公司日期为二零一四年十一月六日之内资股类别股东会议之内资股类别股东会议授权委托书（以下简称“第一份内资股类别股东会议授权委托书”）予本公司的A股股东，请交回此份授权委托书（以下简称“经修订内资股类别股东会议授权委托书”）。在此情况下，第一份内资股类别股东会议授权委托书不应交回本公司。

7、注意：已交回第一份内资股类别股东会议授权委托书予本公司的A股股东：

（1）已交回的第一份内资股类别股东会议授权委托书将被视作无效。倘股东拟委派代理人代表其出席内资股类别股东会议，则必须交回经修订内资股类别股东会议授权委托书。

（2）填妥的经修订内资股类别股东会议授权委托书将被视作为有关的股东交回的有效授权委托书。

（3）倘经修订内资股类别股东会议授权委托书于截止时间后交回本公司的A股股东，经修订内资股类

别股东会议授权委托书将告无效。有关股东拟委派的授权代表（不论是透过第一份内资股类别股东会议授权委托书或经修订内资股类别股东会议授权委托书所委任者）就任何以投票表决之提呈决议案所行使的表决权将不予计算。因此，股东应于截止时间前交回经修订内资股类别股东会议授权委托书。

8、股东务请注意，填妥及交回经修订内资股类别股东会议授权委托书后，股东仍可亲自出席内资股类别股东会议或其任何续会，并于会上表决。

证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-091

广州广船国际股份有限公司关于

非公开发行方案获国家国防科技工业

主管部门同意的公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月26日接到控股股东中国船舶工业集团公司转来的国家国防科技工业局文件，本公司收购中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权的方案，已获得国家国防科技工业主管部门同意。

本公司将严格遵守国家相关法律法规，积极推进本次非公开发行工作，并及时公告相关工作进展，切实维护保障全体股东的合法权益。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

2014年11月26日