证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-37

  上海实业发展股份有限公司

  关于引进投资方对上海嘉定项目公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）增资概述

  公司于2014年11月25日召开总裁办公会议,审议通过了上海嘉荟房地产有限公司增资有关事宜。根据公司战略要求及嘉定F04-2项目下一步的发展需要，公司拟引进上海竑翕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑翕股权基金”或“甲方”）作为新股东对上海嘉荟房地产有限公司（以下简称“项目公司”或“丙方”）增资,将项目公司注册资本由1,000.00万元人民币增加至2,500.00万元人民币。增资后公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”或“乙方”）已出资人民币1000.00万元，持有项目公司40%股权；竑翕股权基金以现金出资人民币1500.00万元，持有项目公司60%股权。同时，竑翕股权基金60.00%股权委托上实发展进行经营管理。

  竑翕股权基金与本公司没有关联关系，本次增资不涉及关联交易。

  （二）交易对方介绍

  竑翕股权基金于2014 年11月7日设立于上海市浦东新区, 是一家致力于股权投资的有限合伙企业, 竑翕股权基金的普通合伙人上海鼎翕股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人, 竑翕股权基金由上海鼎翕股权投资基金管理有限公司担任管理人。

  （三）标的基本情况

  项目公司系为了进行上海嘉定新城F04-2地块项目而在上海嘉定区投资成立的一家项目公司，成立于2014年9月12日，系由上实城发投资组建的有限责任公司，注册资本为人民币1000.00万元；公司法定代表人：郭伟民；公司注册地址：上海市嘉定区嘉定工业区永盛路1218号1704室-5；公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理，企业营销策划，建筑装潢材料、金属材料、木材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的项目公司审计报告上会师报字(2014)第2859号，截止2014年10月31日，项目公司净资产人民币9,993,434.5元，总资产人民币822,412,081.29元，负债人民币812,418,646.79元。

  根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2014]第455号”），截止2014年10月31日，项目公司评估净资产为人民币9,993,434.5元，总资产人民币822,412,081.29元。

  （四）本次交易签署协议的主要内容

  1、增资协议

  1）丙方新增注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，均由甲方认缴，乙方放弃优先认购权；

  2）乙方及丙方承诺，最迟于交割日前5个工作日内，在甲方指定的银行开立验资账户，并将验资账户的户名、账号信息书面通知甲方。甲方按照协议做出书面确认后三个工作日内，将资金划入验资账户中，甲方根据协议规定将资金划入验资账户的，视为甲方完成认缴出资行为。

  3）本协议签订后，在投资价款到达丙方账户之日起10个工作日内，甲、乙、丙三方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理相关的工商变更登记手续。本次增资涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费、验资费等）由丙方承担。

  2、委托管理合同

  1）合同的委托管理标的是竑翕股权基金持有的项目公司的股权，该股权占项目公司全部股权的60 %（即“标的股权”）

  2）合同双方一致同意并确认：在委托管理期限内，除给标的股权设置权利负担（含抵押、质押、留置或其他一切权利负担）、行使标的股权全部或部分处置权、项目公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式表决权外，标的股权的其余股东权利和义务委托上实发展行使。

  3）在股权委托管理期限内，竑翕基金代表有权列席项目公司股东会、列席公司董事会。

  （五）本次交易对公司的影响

  嘉定项目集住宅办公商业为一体，根据项目现有条件，通过引入具有较强资金实力的股权基金来共同运作开发该项目，使公司在继续对项目享有管控权的前提下，获得了充分的发展资金，有利于推进项目的后续开发；同时进一步优化公司的现金流,为公司未来发展运营提供良好的保障。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月二十七日