第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-066
环旭电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司三届董事会第五次会议于2014年11月25日以通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2014年11月20日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
一、 审议通过关于对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案
内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的的公告》（临2014-068）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2014-069）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案
内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告》（临2014-070）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于日常关联交易的议案
内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2014-071）
关联董事张洪本、张虔生、Rutherford Chang、魏镇炎回避表决该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于执行2014年新会计准则的议案
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以及新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司按照新准则规定执行日进行核算与披露，对公司之前年度及本年度财务报表项目不会产生重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于增加美国银行信贷额度的议案
被授权人张洪本先生回避表决该议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年11月27日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-067
环旭电子股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司第三届监事会第五次会议于2014年11月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2014年11月20日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：
一、审议通过关于对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《环旭电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公司在环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案中对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
三、审议通过关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金用于进行低风险银行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。
四、审议通过 关于日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：此次公司与关联人之间新增的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，新增日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。监事会同意本次的日常关联交易。
五、审议通过关于执行2014年新会计准则的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整是根据财政部 2014 年新颁布的相关会计准则进行的合理变更和调整，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按照财政部2014年新颁布的相关会计准则执行。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2014年11月27日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-068
环旭电子股份有限公司对全资子公司
环维电子（上海）有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：环维电子（上海）有限公司
●投资金额5亿元
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）由于公司目前业务及未来发展，随着公司全资子公司环维电子（上海）有限公司（以下简称“环维电子”）生产建设的发展，对资金的需求也逐渐提高。公司已于2014年4月14日召开的第二届二十一次董事会上审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。其中环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）预计项目投资总额人民币13亿元，拟以募集资金投入人民币10亿元。
现公司非公开发行已经完成，募集资金已于2014年11月12日到帐，为满足项目需要，现由公司对全资子公司环维电子进行现金增资5亿元，本次增资均使用募集资金，增资后资金将开立三方监管帐户监管使用。
（二）该投资项目已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
环旭电子股份有限公司为环维电子的唯一投资方。
三、投资标的基本情况
公司名称：环维电子（上海）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人）
注册资本：人民币53,000万
出资方式：现金出资
公司董事：张洪本、魏镇炎、魏振隆
公司监事：石孟国 总经理：陈逢达
法人代表：张洪本
注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区龙桂路501号
成立日期：2013年9月27日
经营范围：电子产品的研发、制造，新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件、移动通信产品及模快、零配件的加工及维修，电子产品、通讯产品及零配件的销售，第三方物流服务（除运输），从事货物及技术的进出口业务，以上相关业务的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2014年6月30日，环维电子资产总额为88,928.43万元，净资产为30,286.57万元，以上数据未经审计。
三、对外投资对上市公司的影响
目前位于上海张江高科技园区的营业场所将不足以支持公司未来长期的业务发展需求，为满足公司在贸易、维修、生产及研发所需营业场所的需求，综合考虑地缘、人才、科技及业务便利性等因素，对环维电子进行增资可以起到扩展公司业务的积极作用。环维电子现注册资本为5.3亿元，增资完成后，注册资本将变为10.3亿元。
四、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
五、备查文件
《环旭电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年11月27日
证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-069
环旭电子股份有限公司关于使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
环旭电子股份有限公司（以下称“公司”）于2014年11月25日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1102）文件批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）76,237,989股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.06元/股，募集资金总额共计人民币2,062,999,982.34元，扣除发行费用共计人民币45,310,377.24元后，本次发行募集资金净额为人民币2,017,689,605.10元。上述募集资金已于2014年11月12日存入公司开立的募集资金专户并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具了德师报(验)字(14)第1112号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行预案，募集资金总额不超过20.63亿元，在扣除发行费用后实际募集资金拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 130,000 | 100,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 59,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 不超过47,300 | 不超过47,300 |
| 合计 | 236,300 | 206,300 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司各募集资金投资项目已经国家相关部门审核批准或备案后实施。在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2014年11月12日，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币83,852万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 | 自筹资金 投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 130,000 | 100,000 | 20,000 | 20,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 59,000 | 21,083 | 21,083 |
| 3 | 补充流动资金 | 不超过47,300 | 不超过47,300 | 42,769 | 42,769 |
| 合计 | 236,300 | 206,300 | 83,852 | 83,852 |
四、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
公司于2014年11月25日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金83,852万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定。
五、监事会意见
监事会核查后，发表意见如下：
公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《环旭电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公司在环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案中对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
六、专项意见说明
1、根据募集资金使用的相关规定，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(14)第E0130号)。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。
3、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见；公司预先已投入募集资金投资项目的自有资金使用情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
综上，本次将以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币83,852万元。
七、备查文件
1、《环旭电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《环旭电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年11月27日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-070
环旭电子股份有限公司关于使用暂时闲置的
募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置募集资金购买额度不超过12亿元低风险银行短期保本理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1102）文件批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）76,237,989股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.06元/股，募集资金总额共计人民币2,062,999,982.34元，扣除发行费用共计人民币45,310,377.24元后，本次发行募集资金净额为人民币2,017,689,605.10元。上述募集资金已于2014年11月12日存入公司开立的募集资金专户并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具了德师报(验)字(14)第1112号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行预案，募集资金总额不超过20.63亿元，在扣除发行费用后实际募集资金拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 130,000 | 100,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 59,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 不超过47,300 | 不超过47,300 |
| 合计 | 236,300 | 206,300 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、募集资金使用情况
截止2014年11月20日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金净额（万元） | 置换金额（万元）注1 | 使用金额 （万元）注2 | 募集资金余额（万元） |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 100,000 | 20,000 | 0 | 80,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 21,083 | 341 | 37,576 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,769 | 42,769 | 0 | 0 |
| 合计 | 201,769 | 83,852 | 341 | 117,576 |
注1：公司于2014年11月25日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币83,852万元。内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
注2：截止2014年11月20日，公司使用募集资金共人民币341万元。
四、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币12亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用。
2、投资行为授权期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
3、投资品种及范围
公司运用闲置募集资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，该等理财产品的投资范围包括但不限于投资级以上的债券资产、回购、现金、存款、银行票据、信托计划及其它安全性较高的投资工具，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、预期收益
预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息。
5、资金管理
使用募集资金购买理财产品须设立专用帐户，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时依照证监会和交易所要求进行备案及公告相关事项。
五、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。
2、公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司在实际进行银行短期保本理财产品投资时，将提前向保荐机构提交拟购买理财产品的具体明细及其产品说明书，经保荐机构确认投资行为的合规性、明确同意后方进行操作。
6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金项目的情况发生。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事对2014年11月25日召开的环旭电子股份有限公司第三届董事会第五次会议的议案《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，发表如下独立意见：
在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形;符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。
六、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金用于进行低风险银行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。
七、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》，认为公司本次使用部分闲置募集资金投资低风险银行短期保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、《环旭电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《环旭电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》；
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年11月27日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-071
环旭电子股份有限公司关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
●该议案不需要提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于日常关联交易议案》，独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
该日常关联交易是合理的，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于日常关联交易的议案提交董事会审议。
在对此议案进行审议时，关联董事张洪本、张虔生，Rutherford Chang，魏镇炎回避了表决，其它五位非关联董事一致通过。该议案不需要提交股东大会审议。
独立董事对该议案的发表意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意公司实施此项关联交易。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额（万元） | 新增预计金额（万元） | 新增后累计金额（万元） | 新增预计金额的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 环隆电气股份有限公司 | 4,200 | 7,800 | 12,000 | 因业务增长大于预期导致金额超出。 |
| 日月光封装测试(上海)有限公司 | 0 | 1,400 | 1,400 | 为其提供劳务服务 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 1,620 | 280 | 1,900 | 因业务增长大于预期导致金额超出。 |
| 承租情况 | 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 2,000 | 1,300 | 3,300 | 因业务增长大于预期导致金额超出。 |
| 合计 | 7,820.00 | 10,780.00 | 18,600 | ||
二、关联方介绍和关联关系
环隆电气股份有限公司为本公司间接控股股东，1974年2月设立，注册地点为台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，注册资本NT$16,412,966,480元，法定代表人为魏镇炎，主要业务为各种计算机信息之外围设备 、厚膜混合集成电路、无线局域网络设备 、电子零件配件及个人计算机暨其零件之制造、加工与买卖。
日月光封装测试（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2000年12月设立，注册地点为上海市张江高科技园区郭守敬路669号六楼，注册资本USD 203,580,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事集成电路封装测试业务。
日月光半导体(昆山)有限公司和本公司为同一最终控制公司，2004年8月设立，注册地点为江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧，注册资本USD262,000,000元，，法定代表人为张洪本，主要业务为从事半导体材料制造及半导体产品之封装测试业务。
日月光集成电路制造（中国）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2010年7月设立，注册地点为上海浦东新区华东路5001号T3-10-202室，注册资本USD40,000万元，法定代表人为张虔生，主要业务为半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等。
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易协议
根据年度日常性关联交易计划，经协商，公司与关联方最终控制公司日月光半导体制造股份有限公司就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2013年1月1日起至2015年12月31日止，并已经2012年度股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
六、备查文件
1、《环旭电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《环旭电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
3、《环旭电子股份有限公司独立董事事前认可意见》
4、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年11月27日