重大资产重组进展公告
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—039号
四川迪康科技药业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年4月29日，公司披露了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》、资产评估报告及审计报告等重组材料。2014年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理了公司重组申报材料（详见公司临时公告2014—025号）。
鉴于在中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的审核过程中，本次交易标的资产评估报告使用期限已到，根据重组相关规定，公司董事会已聘请评估机构以2014年6月30日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估。
公司于2014年11月26日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了新的资产评估报告，同时，公司根据评估结果修订了相关重组议案，具体内容详见公司同日登刊的《公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《公司第五届监事会第十七次会议决议公告》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》及资产评估报告。
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年11月27日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—040号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议于2014年11月19日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十七次会议通知和材料；
（三）本次董事会会议于2014年11月26日在公司会议室以现场表决的方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
（五）本次董事会会议由董事长任东川先生主持，董事会秘书蒋黎女士出席了会议，公司监事王小英女士、马群女士、魏书伦先生，高级管理人员杜曙光先生、孙蔚女士、杨宗伟先生、鄢光明先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于更新本次重大资产重组资产评估报告的议案》
鉴于公司2014年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过的四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）的评估基准日为2013年10月31日，有效期至2014年10月30日，截至目前上述评估报告已经过期。
为此，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。根据评估报告，标的资产评估值为人民币670,143.18万元。
公司董事会同意将上述资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和蓝光集团、平安创新资本和蓝光和骏的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对目标资产进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与蓝光和骏所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》
公司已聘请了四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
根据上述评估情况，公司对第五届董事会第二十二次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》所述标的资产的交易价格、发行数量和配套募集资金用途等进行了如下修订：
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日更新为2014年6月30日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号），标的资产评估值为人民币670,143.18万元，因此标的资产的交易价格调整为人民币670,143.18万元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行1,083,037,288股，向平安创新资本发行236,395,971股，向杨铿发行118,642,234股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币223,381.06万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为53,185.97万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于2014年6月30日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨铿作出任何补偿；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过人民币223,381.06万元，募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | （不含土地） （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） | 募集资金拟投入金额占投资总额比例 |
| 1 | 颐明园项目二期 | 490,633.15 | 113,381.06 | 23.11% |
| 2 | 空港项目7-12期 | 460,419.99 | 110,000.00 | 23.89% |
| 合计 | 951,053.15 | 223,381.06 | 23.49% | |
本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，经股东大会同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议(二)〉的议案》
鉴于蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份评估报告的基准日更新为2014年6月30日，公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿根据更新基准日后对标的资产价值的评估结果，对标的资产的交易价格和发行数量等进行了调整，经友好协商，达成《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的〈盈利补偿协议的补充协议〉的议案》
鉴于蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份评估报告的基准日更新为2014年6月30日，同意公司与蓝光集团、杨铿根据更新基准日后的标的资产评估报告签订《盈利补偿协议的补充协议》。
根据《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）及蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，原《盈利补偿协议》中约定的盈利预测补偿期限的预测净利润修改为：（1）如果本次重组于 2014年实施完毕，盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，2014年度预测净利润85,648.29万元，2015年度预测净利润80,299.21万元，2016年度预测净利润93,516.47万元；（2）如果本次重组于2015年实施完毕，盈利预测补偿期限为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，2015年度预测净利润80,299.21万元，2016年度预测净利润93,516.47万元，2017年度预测净利润115,577.95万元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，持有公司13.97%的股份，杨铿为公司的实际控制人。以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）为依据，调整本次购买资产向蓝光集团和杨铿所发行股份数量后，蓝光集团和杨铿认购本次非公开发行股份，仍然触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，蓝光集团和杨铿拟向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会拟提请公司股东大会非关联股东同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会相关要求，主板上市公司需在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，并授权公司管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述重组事宜发表了独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年11月27日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—041号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议于2014年11月19日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十七次会议通知及材料；
（三）本次监事会会议于2014年11月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3人，分别为王小英女士、马群女士、魏书伦先生。
（五） 本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集和主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于认同董事会批准的更新本次重大资产重组资产评估报告的议案》：
鉴于公司2014年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过的四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）的评估基准日为2013年10月31日，有效期至2014年10月30日，截至目前上述评估报告已经过期。
为此，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。根据评估报告，标的资产评估值为人民币670,143.18万元。
公司监事会认同董事会批准的四川天健华衡资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》：
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并以2014年6月30日为评估基准日出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
公司监事会认为：四川天健华衡资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作，资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，公司本次发行股份购买资产以该资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》：
公司已聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%股份进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号）。
根据上述评估情况，公司对第五届董事会第二十二次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》所述标的资产的交易价格、发行数量和配套募集资金用途等进行了如下修订：
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、 标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日更新为2014年6月30日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号），标的资产评估值为人民币670,143.18万元，因此标的资产的交易价格调整为人民币670,143.18万元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、 发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行1,083,037,288股，向平安创新资本发行236,395,971股，向杨铿发行118,642,234股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币223,381.06万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为53,185.97万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于2014年6月30日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨铿作出任何补偿；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过人民币223,381.06万元，募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | （不含土地） （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） | 募集资金拟投入金额占投资总额比例 |
| 1 | 颐明园项目二期 | 490,633.15 | 113,381.06 | 23.11% |
| 2 | 空港项目7-12期 | 460,419.99 | 110,000.00 | 23.89% |
| 合计 | 951,053.15 | 223,381.06 | 23.49% | |
本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，经股东大会同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》：
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，杨铿为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并认为：
1、本次关联交易完成后，将大幅提高公司的资产规模及盈利能力，有助于促进公司的长远发展；
2、本次关联交易定价公平、合理，程序规范，没有损害中小股东利益的情况发生；
3、鉴于本次重大资产重组的相关议案进行了更新，同意将公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署的《发行股份购买资产协议的补充协议(二)》，以及公司与蓝光集团、和杨铿签署的《盈利补偿协议的补充协议》提交公司股东大会进行审议；
5、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
监 事 会
2014年11月27日
● 报备文件
公司第五届监事会第十七次会议决议
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—042号
四川迪康科技药业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开时间：2014年12月12日
● 股权登记日：2014年12月2日
● 本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：迪康药业2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月12日（周五）下午14:00；
网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2014年12月2日
（六）现场会议地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼会议室
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 逐项审议《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》 | 是 |
| 1.01 | （1）标的资产的交易价格和定价依据 | 是 |
| 1.02 | （2）发行数量 | 是 |
| 1.03 | （3）标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排 | 是 |
| 1.04 | （4）募集资金用途 | 是 |
| 2 | 《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（二）>的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》 | 是 |
| 5 | 《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
上述议案具体内容详见公司于2014年11月27日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《第五届董事会第二十七次会议公告》。
三、会议出席对象
（一）截止2014年12月2日下午15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；
（二）登记地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室；
（三）登记时间：2014年12月8日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00；
（四）登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。
五、其他事项
（一）参加网络投票的具体操作流程参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，在股东登记日登记在册的流通股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件一）。
（二）现场会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（三）联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室，邮政编码：611731
（四）联系人姓名：胡影、罗雪（ 联系电话：028-87838250、028-87838207；传真：028-87838281）
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年11月27日
● 报备文件
第五届董事会第二十七次会议决议
附件一:授权委托书格式
授权委托书
四川迪康科技药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 逐项审议《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》 | |||
| 1.01 | （1）标的资产的交易价格和定价依据 | |||
| 1.02 | （2）发行数量 | |||
| 1.03 | （3）标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排 | |||
| 1.04 | （4）募集资金用途 | |||
| 2 | 《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（二）>的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》 | |||
| 5 | 《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | |||
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
投票日期：2014年12月12日的交易时间，即9:00-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组1之下共有1.01-1.04共4个提案，1.00属于对该组一并表决的简化方式，但1.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738466 | 迪康投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
在表决议案时，须填报股东大会的申报价格，1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，依此类推，99.00元表示本次股东大会所有议案。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 内容 | 申报代码 | 委托价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1-5 | 本次股东大会的所有提案 | 738466 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 逐项审议《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》 | 1.00 |
| 1.01 | （1）标的资产的交易价格和定价依据 | 1.01 |
| 1.02 | （2）发行数量 | 1.02 |
| 1.03 | （3）标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间的损益安排 | 1.03 |
| 1.04 | （4）募集资金用途 | 1.04 |
| 2 | 《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（二）>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》 | 4.00 |
| 5 | 《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | 5.00 |
议案1项下共有1.01-1.04共4个提案，1.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月2日A股收市后，持有公司股票（股票代码600466）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738466 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738466 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738466 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）>的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738466 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。