七届五次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-039
天津港股份有限公司
七届五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第五次临时会议于2014 年 11月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年11月20日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长郑庆跃先生召集。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
公司与关联人签订的日常关联交易框架协议期限超过三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，重新履行相关审议程序和披露义务。
公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞）签署《日常关联交易框架协议》。具体情况详见《天津港股份有限公司关联交易公告》。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
该议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
2、审议通过《天津港股份有限公司关于调整第七届董事会战略委员会委员的议案》。
吕广志先生不再担任董事会战略委员会委员职务,选举刘秉镰先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期与同届董事会董事的任期一致,自董事会决议之日起至第七届董事会届满为止。
第七届董事会战略委员会委员调整为：由4名董事组成，由董事长郑庆跃担任主任委员（召集人），成员为副董事长李全勇、独立董事刘秉镰、独立董事张萱。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会有关事项的议案》。
公司董事会定于2014年12月18日召开天津港股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-040
天津港股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家价格政策变动等风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计金额为0元。
一、关联交易概述
公司与关联人签订的日常关联交易框架协议期限超过三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，重新履行相关审议程序和披露义务。
公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞）签署《日常关联交易框架协议》。包括购买或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产及财务公司存贷款等内容。由于地理环境、历史渊源等原因，该等日常关联交易必须发生，难以避免，并且是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分。
因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联法人，公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。
二、关联方介绍及关联交易标的基本情况
1、关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。
2、关联人基本情况：
公司名称：天津港（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
法定代表人：张丽丽
注册资本：叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币
经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
3、历史沿革
天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。2004年6月，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”。
天津港（集团）有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。
三、日常关联交易框架协议的主要内容
协议双方当事人为：甲方天津港（集团）有限公司，乙方天津港股份有限公司。
㈠ 交易的原则
1、甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务提供相应的商品或服务；
2、甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动；
3、甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何第三方提供相同或相似的商品或服务的质量；
4、甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务应符合双方同意的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准；
5、甲、乙双方非因自身过失不能向对方提供或不能全部提供本协议第三条项下的商品或服务，应在该等原因出现后15日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。
㈡ 定价原则及定价方法
甲、乙双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
㈢ 关联交易内容
1、购买或销售商品
包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。
2、提供或接受劳务
包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。
3、租入或租出资产
包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的租入或租出。
4、财务公司存贷款
包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。
㈣ 付款时间及方式
甲、乙双方应按月、季或年度定期结算费用，并及时以转账或现金方式支付。
㈤ 协议期限
1、本协议期限为三年，自二○一五年一月一日起，至二○一七年十二月三十一日止。
2、甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。
四、关联交易对公司的影响
《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联交易行为，保障公司正常生产作业和业务发展，进一步提升资金使用效率，降低融资成本。
该项交易不会损害公司及中小股东利益。
五、交易风险
本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家价格政策变动等风险。
六、该关联交易履行的审议程序
《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前经董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
公司第七届董事会第五次临时会议于2014 年11月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年11月20日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
鉴于公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
七、独立董事出具的独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次签署《日常关联交易框架协议》符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞）之间进行日常关联交易，主要目的是为了满足公司正常生产经营的需要，是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分。
3、本次签署《日常关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计金额为0元。
九、还需进行的主要工作及说明事项
依照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司与天津港（集团）有限公司签订《日常关联交易框架协议》尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
十、上网公告附件
1、独立董事事前认可声明
2、 独立董事意见
3、 董事会审计委员会对关联交易审核意见
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-041
天津港股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开日期、时间：
现场会议：2014年12月18日下午14时
网络投票时间：2014年12月18日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00
●股权登记日：2014年12月12日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：
现场会议：2014年12月18日下午14时
网络投票时间：2014年12月18日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00
4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台（股东参加网络投票的操作流程详见附件2）。
5、现场会议地点：天津港办公楼403会议室（天津市塘沽区津港路99号）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。 | 否 |
与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
三、会议出席对象
1、本次股东年会的股权登记日为2014年12月12日。于股权登记日下午上交所交易结束后，在中登公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2014年12月15日——16日（上午9:00—下午4:00）至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、公司办公地址：天津市塘沽区津港路99号
邮 编：300461
电子信箱：tianjinport@tianjin-port.com
联系电话：（022）25706615
传 真：（022）25706615
联 系 人：李静波
附件1、授权委托书
附加2、公司股东参加网络投票的操作流程
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日
附件1、
授权委托书
天津港股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席2014年12月18日召开的天津港股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
（法人营业执照注册号）
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次会议通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
投票日期：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738717 | 津港投票 | 1 | A股股东 |
2、表决方法
⑴ 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-1 | 本次股东大会的所有 1项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》 | 1.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
所有投票均应于2014年12月18日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00进行申报。
1、股权登记日2014年12月12日A 股收市后，在中登公司上海分公司登记在册的持有“天津港”A 股（股票代码600717）的投资者拟对本次股东大会网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-042
天津港股份有限公司七届五次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第五次临时会议于2014年 11月26日以现场方式召开。会议通知于2014年11月20日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席王存杰先生召集。公司高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》，形成决议：
公司与关联人签订的日常关联交易框架协议期限超过三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，重新履行相关审议程序和披露义务。
公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞）签署《日常关联交易框架协议》。具体情况详见《天津港股份有限公司关联交易公告》。
因天津港(集团)有限责任公司为公司关联法人，公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易, 本次签署《日常关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，没有出现损害公司及股东利益的行为。
该议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○一四年十一月二十六日