证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-048

  B股 900904 B股 神奇B股

  上海神奇制药投资管理股份有限公司

  关于签署股权合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）与河北天成药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）大股东王振刚（天成药业法定代表人）就股权投资达成意向，于2014年11月25日签署《股权合作备忘录》。

  2、本次《股权合作备忘录》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商谈判，并经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

  3、本《股权合作备忘录》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、签署股权合作备忘录情况概述

  为进一步提高公司竞争力，经公司管理层审慎分析和前期调研、论证，公司于2014年11月25日与天成药业大股东王振刚（天成药业法定代表人）签署了《股权合作备忘录》，拟投资不超过2.55亿元人民币，通过股权转让的方式收购天成药业51%的股权。公司已委托中介机构对天成药业进行尽职调查、审计和评估。

  本次签署的《股权合作备忘录》，仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，上述股权收购项目付诸实施尚存在不确定性。

  本次拟对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。

  本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  上述《股权合作备忘录》商定，公司以现金形式收购天成药业51%的股权，前述51%股权对应的出让方及各出让方出让的具体份额由王振刚协商天成药业其他股东确定。

  王振刚及各拟出让方与公司均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况：

  名称：河北天成药业股份有限公司

  注册号：130901000000722

  住所：沧州经济技术开发区金光大街18号

  法定代表人：王振刚

  注册资本：叁仟叁佰捌拾万元

  成立日期：1998年9月28日

  经营范围：生产：片剂（含激素类）、颗粒剂、硬胶囊剂、大容量注射剂（含聚丙烯塑料瓶、共挤膜输液袋、聚丙烯共混输液袋）、冲洗剂、散剂、提取物（银杏叶提取物）、原料药（L-苹果酸、依达拉奉、盐酸法舒地尔、罗库溴铵、门冬氨酸鸟氨酸、格列美腺、磷酸肌酸钠、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸钠、药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、粉针剂（沧州市交通大街志强路生产，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；小容量注射剂（含聚乙烯安瓿、聚丙烯安瓿）、粉针剂、滴眼剂（单剂量药用低密度聚乙烯滴眼剂瓶、药用低密度聚乙烯滴眼剂瓶）、原料药（帕拉米韦三水合物、磷酸肌酸钠、维格列汀、磷酸西格列汀、酮亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、酮缬氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙）（沧州经济技术开发区兴业路51号生产，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；收购本公司生产用中药材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营）。

  2、主要财务数据

  截至2013年12月31日，天成药业总资产28,705.91万元，净资产11,823.00万元；营业收入37,002.21万元，净利润1,553.51万元（未经审计）。天成药业的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。

  四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

  如本次股权收购能够完成，将进一步完善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。

  存在的风险：

  1、本次签署的《股权合作备忘录》是双方合作的基础及共同意愿的表达，能否最终实施收购存在不确定性；

  2、本次股权收购事项将在公司对天成药业的尽职调查、审计、评估工作完成后提交公司董事会审议，批准后方能签署正式的股权转让协议并正式实施；

  3、本次股权收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战；

  本次公告信息仅为双方基于股权合作达成的初步意向公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司董事会将根据尽职调查、审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  五、备查文件

  《股权合作备忘录》。

  特此公告。

  上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

  2014年11月27日