证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2014—037

  湖南天一科技股份有限公司

  关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131415号）、中国证监会并购重组委2013年第46次会议审核意见，以及拟出售资产、拟购买资产2013年财务数据和业务数据、交易各方的最新情况、交易各方所签订补充协议和承诺、修订后的拟购买资产评估报告，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。并于2014年3月4日公告了修订后的重组报告书及修订对比说明。

  本次修订在2014年3月4日公告的重组报告书的基础上，根据拟出售资产和拟购买资产2014年1-6月财务数据和经营情况、交易各方的最新情况、景峰制药部分股东签订的补充承诺、拟出售资产和拟购买资产的补充评估报告、重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答（中国证监会2014年4月25日）对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。本次重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露了本次交易已获得中国证监会批准的情况，删除了本次交易尚需履行的审批程序和审批风险相关内容。详见本报告书“重大事项提示”、“第一节/八、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况/（二）本次交易已获得中国证监会批准”。

  2、根据拟出售资产、拟购买资产2014年1-6月经审计的财务报告数据、2014年1-6月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息。主要参见 “第二节 上市公司基本情况/四、主营业务发展情况和五、主要财务指标”，“第四节 交易标的情况/一、拟出售资产基本情况/（二）拟出售资产最近三年一期经审计的财务数据”，“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三）产权结构及下属公司基本情况和（四）最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标和（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况及（六）主要经营情况”，“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析和三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析和四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”，“第十节 财务会计信息”相关内容。

  3、补充披露了拟出售资产和拟购买资产以2013年12月31日为基准日的补充评估情况。主要参见 “重大事项提示/一、本次交易方案概要/（一）重大资产出售和（二）发行股份购买资产”，“第四节 交易标的情况/一、拟出售资产基本情况/（九）出售资产评估情况”，“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（九）资产评估情况”，“第八节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易价格的公平合理性分析”相关内容。

  4、补充披露了若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，以及景峰制药部分股东关于在业绩承诺年度顺延情况下对景峰制药2014年业绩的补充承诺。主要参见“重大事项提示/二、业绩承诺及补偿”，“第五节 发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（八）业绩补偿安排”，“第六节 本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容/（一）业绩承诺和（三）业绩承诺年度顺延情况下的补充承诺”相关内容。

  5、本次非公开发行股份的结束时间将在2014年9月6日之后，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，调整了锁定期承诺相关披露内容。详见 “第五节 发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（九）本次发行股票的限售期及上市安排/1、发行股份购买资产发行股份限售期及上市安排”和“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容/（四）发行股份购买资产股份发行情况/4、本次发行股票的限售期” 相关内容。

  6、根据交易对方最新情况更新披露交易对方相关信息。详见 “第三节 交易对方基本情况” 相关内容。

  7、景峰制药于2014年8月收购锦瑞制药51%股权，对锦瑞制药历史沿革、经营资质、简要财务数据等信息进行了补充披露，主要参见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三）产权结构及下属公司基本情况和（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 相关内容。

  8、景峰制药于2014年10月收购成都金沙医院有限公司30.0001%的股权，对成都金沙医院有限公司的基本情况及简要财务数据等信息进行了补充披露，主要参见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三）产权结构及下属公司基本情况” 相关内容。

  9、补充披露景峰制药及其子公司近一期的税务、环保、土地等合规情况。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（十九）其他拟购买资产相关问题/4、景峰制药近三年纳税合规证明”，“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定” 相关内容。

  10、补充披露景峰制药新取得专利情况。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、主要无形资产情况/（2）专利” 相关内容。

  11、更新披露了截至2014年9月末景峰制药经营资质情况。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（六）主要经营情况/9、经营资质” 相关内容。

  12、完善和补充披露了景峰制药基本情况、改制重组情况、分公司基本情况、员工及其社会保障情况、持有景峰制药5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况等。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况”相关内容。

  13、完善和补充披露了景峰制药分区域销售情况、研发费用占营业收入比例、技术创新机制等。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（六）主要经营情况”相关内容。

  14、补充披露了景峰制药董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（十七）景峰制药的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 相关内容。

  15、完善和补充披露了景峰制药所处行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业特征、行业上下游等情况。详见 “第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析/（一）行业特征”相关内容。

  16、完善和补充披露了景峰制药同业竞争与关联交易情况。详见 “第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况及解决措施/（三）本次交易完成后的关联交易” 相关内容。

  17、完善和补充披露了景峰制药公司治理情况。详见 “第十二节 本次交易对公司治理结构的影响/一、本次交易前景峰制药的公司治理情况” 相关内容。

  18、完善和补充披露了景峰制药股利分配情况。详见 “第四节 交易标的情况/（十八）景峰制药的最近三年的利润分配情况” 相关内容。

  19、补充披露了景峰制药重大合同情况。详见 “第十四节 其他重要事项/八、重大合同” 相关内容。

  20、参照首次发行的信息披露内容与格式完善了景峰制药财务信息披露。详见 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况”、“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”相关内容。

  21、补充披露天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执业赔偿案进展。详见 “第四节 交易标的情况/一、拟出售资产基本情况/（六）拟出售资产涉及的抵押、担保和诉讼情况/2、诉讼/（2）天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执业赔偿案” 相关内容。

  22、补充披露了景峰制药于2014年11月7日变更为有限公司的情况。详见本报告书“第一节/七、本次交易拟购买资产交割前景峰制药将变更为有限责任公司，交易完成后景峰制药将变更为一人有限责任公司”和“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（二）历史沿革/20. 2014年11月，公司形式变更”。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2014年11月26日