特别提示

1、海南矿业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过18,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1179号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商)为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。发行人的股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“780969”。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次A股发行数量为18,667万股，回拨机制启动前，网下发行数量为13,067万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为5,600万股，占本次发行数量的30%。

3、本次发行的网下申购工作已于2014年11月25日结束。在初步询价阶段提交有效报价的27家网下投资者管理的33家配售对象全部参与了网下申购，并按照2014年11月24日公布的《海南矿业股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）的要求及时足额缴纳了申购款，缴付申购资金已经安永华明会计师事务所审验，并出具了验资报告。网下发行过程已经国浩律师（上海）事务所见证。

4、本次发行的价格为10.34元/股，发行数量为18,667万股。根据网上申购情况，回拨前网上有效申购倍数为167倍，高于150倍。根据回拨安排，发行人和主承销商将本次发行股份的60%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,866.7万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为16,800.3万股，占本次发行总量的90%。

5、本公告披露了本次网下发行的配售结果，包括获配投资者名称、获配投资者的类型、申购数量、获配数量等。根据2014年11月24日公布的《发行公告》，本公告一经刊出亦视同向网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。

一、网下发行申购及缴款情况

在初步询价结束后确定的27家网下投资者管理的33家有效报价配售对象全部参与了网下申购并及时足额缴纳了申购款。根据《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）的要求，主承销商对参与网下申购的投资者资格进行了核查和确认。依据上海证券交易所网下发行电子平台和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算参与人远程操作平台最终收到的资金有效申购结果，主承销商做出如下统计：

有效报价配售对象数量为33家，全部按照《发行公告》的要求及时、足额缴纳了申购款，有效申购数量为319,290万股，有效申购资金为3,301,458.6万元。

二、网上申购情况

根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为879,820户，有效申购股数为9,348,992,000股。经安永华明会计师事务所审验，网上冻结资金量为96,668,577,280元，网上发行初步中签率为0.59899506%。

三、发行结构和回拨机制实施情况

本次发行数量为18,667万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为13,067万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为5,600万股，占本次发行总量的30%。

根据《发行公告》公布的回拨机制和网上资金申购情况，由于启动回拨前网上有效申购倍数约为167倍，超过150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将11,200.3万股（约本次发行规模的60%）股票从网下回拨到网上。

回拨机制实施后发行结构如下：网下最终发行数量为1,866.7万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为16,800.3万股，占本次发行总量的90%。

四、网上中签率

回拨机制实施后，网上发行最终中签率为1.79701726%。配号总数为9,348,992个，号码范围为10,000,001—19,348,992。

五、网下配售结果

根据网下申购及申购资金到账情况，经国浩律师（上海）事务所见证、安永华明会计师事务所验资，本次网下有33个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为319,290万股，有效申购资金总额为3,301,458.6万元。根据回拨后网下发行股票数量计算，认购倍数约为171倍。

根据2014年11月14日刊登的《海南矿业股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》中公布的网下配售原则，配售结果如下：

1、网下最终发行数量的40%（7,467,187股）配售给A类配售对象，A类配售比例为2.8102%；

2、网下最终发行数量的22.38%（4,178,530股）配售给B类配售对象，B类配售比例为0.4066%；

3、网下最终发行数量的37.61%（7,021,283股）配售给C类配售对象，C类配售比例为0.3696%；

4、D类配售对象未入围，所以未获配；

5、零股处理原则：优先配售给A类、B类，按获配数量由高至低排列配售对象（获配股数相同则按申报时间先后排序），零股以每1股为一个单位依次配售。

根据上述配售条件，最终各配售对象获配情况如下：

序号	配售对象名称	类型	申报价格（元）	有效申购数量（万股）	获配股数 （股）
1	国泰民益灵活配置混合型证券投资基金(LOF）	公募基金	10.34	7,000	1,967,221
2	华安动态灵活配置混合型证券投资基金	公募基金	10.34	6,000	1,686,201
3	易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金	公募基金	10.34	3,870	1,087,628
4	华安新活力灵活配置混合型证券投资基金	公募基金	10.34	3,500	983,651
5	国投瑞银新机遇灵活配置混合型证券投资基金	公募基金	10.34	3,200	899,345
6	全国社保基金六零二组合	社保基金组合	10.34	3,000	843,141
7	民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099

8	受托管理太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
9	受托管理中国人民人寿保险股份有限公司万能保险产品	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
10	中国人民财产保险股份有限公司-自有资金	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
11	受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
12	受托管理泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
13	受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	保险资金投资账户	10.34	13,060	531,099
14	受托管理太平人寿保险有限公司-分红-个险分红	保险资金投资账户	10.34	6,530	265,589
15	天安财产保险股份有限公司-保赢1号	保险资金投资账户	10.34	4,800	195,248
16	中信证券股份有限公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
17	中油财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
18	国投财务有限公司自营投资账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
19	中远财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
20	兴业国际信托有限公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
21	中国电力财务有限公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
22	上海汽车集团财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
23	申能集团财务有限公司自营投资账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
24	中广核财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
25	申银万国证券股份有限公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697
26	中船重工财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	13,060	482,697

27	五矿资本控股有限公司自有资金投资账户	机构自营投资账户	10.34	9,200	340,032
28	华融证券股份有限公司自营投资账户	机构自营投资账户	10.34	8,000	295,680
29	上海电气集团财务有限责任公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	7,400	273,504
30	华夏基金专户资产管理计划	基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品	10.34	5,750	212,520
31	易方达灵活配置2号资产管理计划	基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品	10.34	5,600	206,976
32	西南证券股份有限公司自营投资账户	机构自营投资账户	10.34	5,530	204,388
33	国联证券股份有限公司自营账户	机构自营投资账户	10.34	4,830	178,516
	总计			319,290	18,667,000

以上配售结果符合事先公布的网下配售原则。

六、投资价值研究报告的估值结论

根据主承销商出具的投资价值研究报告，海南矿业的合理市值区间为133.62亿元-178.16亿元。初步询价截止日2014年11月20日，中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为37.42倍。

七、持股锁定期限

本次网下发行有效报价投资者的获配股票无流通限制及锁定安排。

八、发行费用情况

发行费用合计17,058.80万元，主要包括：

1、承销费：14,958.80万元

2、保荐费：250万元

3、审计及验资费：720万元

4、律师费用：580万元

5、用于本次发行的信息披露费：400万元

6、股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：150万元

九、主承销商联系方式

上述股票配售对象对本公告所公布的网下配售结果如有疑问，请与本次发行的主承销商联系。具体联系方式如下：

联系电话：021-38676888

联系人：资本市场部

发行人：海南矿业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2014年11月27日

  保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司