陕汽集团股权结构不符合借壳条件

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

  因筹划重组停牌逾三个月的博通股份今日宣布终止重组，陕汽集团的借壳计划“胎死腹中”，主要因其股权结构的特殊性等原因，不符合IPO条件。这是博通股份第二次终止收购陕汽集团。

  值得一提的是，上交所刚于昨日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》，强化对“失败式”重组的监管。其中，对于停牌超过一个月再行终止重组的，上交所要求公司需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  今日公告显示，博通股份本次重大资产重组交易标的拟为陕西汽车集团有限责任公司（简称“陕汽集团”）100%股权，主要交易对方拟为陕西汽车控股集团有限公司，交易方式拟为“资产置换+发行股份购买资产”，陕汽集团将通过本次重大资产重组实现借壳上市。

  为筹划本次重组，公司自8月25日已开始停牌，并于9月18日召开董事会审议通过《关于博通股份筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，11月10日披露延期复牌公告。终止重组后，公司将于12月1日上午通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e 访谈”栏目召开投资者说明会，之后申请复牌。

  关于终止重组原因，公司称，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳主体需严格执行首次公开发行股票上市标准。经过审慎研究和深入沟通，近日各方认为陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，故公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  这已是博通股份第二次终止收购陕汽集团了。2013年8月，博通股份曾披露与陕汽集团的重组预案，公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式，向陕西汽车控股集团有限公司等九家股东购买陕西汽车集团有限责任公司100%的股权，标的资产预估值约为30.83亿元。今年2月，博通股份终止重大资产重组，当时的原因是，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露6个月内发出召开股东大会的通知。

  据披露，陕汽集团是一家拥有17家参、控股企业的国有特大型汽车企业集团，主营重卡整车、专用车、零部件的生产和销售。四大业务板块中，重卡整车板块为核心主业，按销量计算，其市场占有率位列重卡行业的第5位，达13.19%。但其利润最主要来源于参股49%的陕重汽，陕重汽另外51%股权由潍柴动力控制。

  据当地人士分析，此次流产原因，主要是该陕汽集团的主要利润来源与参股公司。

  上证报记者查询陕西工商局信息获悉，陕汽集团的注册资本刚于2014年6月30日完成一次变更，由14.49亿元增至16.55亿元。目前的股东结构为：陕西汽车控股集团有限公司出资10.13亿元占比61%，陕西延长石油（集团）有限责任公司出资3.30亿元占比20%，陕西省产业投资有限公司出资1.45亿元占比8.8%，此外还包括中国长城资产管理公司、西安市东方农牧科技发展有限公司、陕西通运专用汽车集团有限公司、西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司、重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司和重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司等9个股东。