第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-069
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年11月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年11月27日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》并同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议；
“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”自投资建设以来，公司以“优先保障关键设备投入、建成一段、投产一段、全力满足订单生产”为指导思想，按照预定计划实施了“中国某供水工程”的PCCP管生产及供货。由于2014年以来周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司拟将该部分资金投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
如未来“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”根据周边招投标项目释放进度需要增加投资时，公司再以自有资金投入。
《山东龙泉管道工程股份有限公司关于关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
独立董事和保荐机构对此分别出具了相关意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的议案》；
为进一步促进公司控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”）的业务发展，解决珠津公司生产经营用地的问题，同意珠津公司以人民币7,380万元收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权。在本次收购完成后，珠津公司拟对中阳革业予以注销，包括中阳革业土地在内的全部资产并入珠津公司。
《山东龙泉管道工程股份有限公司关于控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；
为进一步优化公司业务布局，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力，公司拟充分发挥和利用多年来承接国家大型水利工程PCCP供货项目所积累的资源优势，积极进入环保产业，经与山东博润工业技术股份有限公司协商，拟共同投资设立山东泉润环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准），从事工业及生活污泥干化处理及销售、污泥危险废弃物处理等业务。其中公司以自有资金出资人民币2,400万元，占泉润环保注册资本的80%。
《山东龙泉管道工程股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
4、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
为筹措公司近期拟参与竞拍常州、邢台等地国有土地使用权所需资金，简化融资程序，提高融资效率，公司控股股东、实际控制人刘长杰先生拟向公司提供1亿元人民币财务资助，期限不超过1年，年利率按照刘长杰先生获取资金的实际融资成本执行。本次关联交易的标的为公司支付给刘长杰先生提供上述财务资助的资金占用费，预计年资金占用费金额不超过780万元人民币。
公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
关联董事刘长杰先生回避该议案的表决。
《山东龙泉管道工程股份有限公司关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对此次关联交易出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》；
《山东龙泉管道工程股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
4、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟变更部分非公开发行股票募集资金投向的核查意见》；
5、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟接受控股股东财务资助之关联交易的核查意见》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-070
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年11月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年11月27日上午10点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》；
经审核，监事会认为：本次部分非公开发行股票募集资金投向变更后，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于提升公司的竞争力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将部分非公开发行股票募集资金的投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-071
山东龙泉管道工程股份有限公司关于变更
部分非公开发行股票募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）根据公司发展战略规划，为增强公司综合实力和竞争优势、优化产品结构，根据市场需求合理布局公司生产基地，提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”，变更后的投资项目：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”）”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、变更部分非公开发行股票募集资金投向的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。
非公开发行股票募投项目之一---“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”情况：
| 项目名称 | 计划投资总额（万元） | 计划募集资金投入金额（万元） |
| 辽宁分公司PCCP生产线建设项目 | 33,000 | 28,425.13 |
截止2014年11月26日，“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”已使用募集资金投入15,747.31万元，尚未投入募集资金12,715.23万元（含利息）。
2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，同意将2013年非公开发行股票募集资金中的部分资金变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
公司此次拟以上述募集资金向珠津公司和常州龙泉管道工程有限公司增资的金额分别为3,000万元和9,715.23万元。
本次变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项需经公司股东大会审议批准，公司将针对变更后的投资项目开设新的募集资金专项账户，并签署三方监管协议。
“常州PE生产线新建项目”目前正在办理项目备案手续。
本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投项目投资计划和实际投资情况
非公开发行股票募投项目之一---“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”计划总投资为33,000万元，其中募集资金拟投入28,425.13万元。截止2014年11月26日，该项目已投入募集资金15,747.31万元，尚有募集资金12,715.23万元（含利息）未投入。
（二）关于变更上述尚未使用非公开发行股票募集资金投向的原因
“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”自投资建设以来，公司以“优先保障关键设备投入、建成一段、投产一段、全力满足订单生产”为指导思想，按照预定计划实施了“中国某供水工程”的PCCP管生产及供货。由于2014年以来周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司拟将该部分资金投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
如未来“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”根据周边招投标项目释放进度需要增加投资时，公司再以自有资金投入。
三、新投资项目的具体情况
（一）新项目基本情况和投资计划
1、向珠津公司增资
为支持珠津公司的发展和华南市场的开拓，公司拟以募集资金3,000万元向珠津公司增资，珠津公司其余股东同比例增资。本次增资完成后，珠津公司注册资本由200万元变更为5,200万元，增资后龙泉股份仍持有珠津公司60%股权。
公司对珠津公司的增资款将作为珠津公司收购中阳革业100%的股权所需资金的一部分。
2、常州PE生产线新建项目
项目实施主体：常州龙泉管道工程有限公司（以下简称“常州龙泉”）
常州龙泉注册资本人民币5,000万元，注册地址常州市新北区滨江二路98号，法定代表人刘长杰，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。常州龙泉为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
项目建设内容：
HDPE管分厂：主要产品是钢丝网骨架增强塑料复合管和新型钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管，设计年产HDPE管500km：年产钢丝网骨架增强塑料复合管340km，年产新型钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管160km。
项目建设地点：江苏省常州市新北区春江镇
项目建设时间：项目计划2014年11月开始实施，2016年10月完成。
项目投资计划：该项目总投资11,756万元，其中募集资金以增资方式投入9,715.23万元，增资方式全部为货币，其中5,000万元计入实收资本，4,715.23万元计入资本公积，项目投资不足部分来源于公司自筹。本次增资完成后，常州龙泉注册资本由5,000万元变更为1亿元。增资资金专项用于项目建设，并在募集资金专项账户储存和使用，不得用作其他用途。
（二）珠津公司收购中阳革业100%股权对公司的目的
珠津公司收购中阳革业100%股权的目的是解决珠津公司未来生产经营用地的问题，从而为公司开拓华南市场奠定良好基础。目前，中阳革业已停止生产经营，其生产设施已搬迁。
（三）常州PE生产线新建项目可行性分析
1、项目投资背景
HDPE管是传统的钢铁管材、聚氯乙烯饮用水管的换代产品。HDPE管必须承受一定的压力，通常要选用分子量大、机械性能较好的PE树脂。在给排水管道系统中，塑料管材逐渐取代了镀锌钢管等传统管材成为了主流使用管材。塑料管和传统管材相比，具有重量轻，耐腐蚀，水流阻力小，节约能源，安装简便迅速，造价较低等显著优势，受到了管道工程界的青睐。HDPE管道是继PVC-U给水管道之后，成为了世界上消费量第二大的塑料管道品种。输送燃气应采用PE80和PE100等级的中或高密度聚乙烯管；给水管通常采用PE80和PE100等级的中或高密度聚乙烯管，PE63已经逐渐趋于淘汰。在输水方面，增长最快的则是PE100管道系统，今后五年的增长率有望达到10%以上。
针对HDPE管工艺技术先进、产品性能优良、市场需求量大的特点，公司将该产品列为开发重点，全力推进产品的系列化生产。
2、项目投资必要性
（1）项目的建设符合国家和地方国民经济和社会发展总体规划。
（2）符合国家有关法律、法规和政策规定，受到国家产业政策和行业发展规划的大力扶持和支持，具有明显的经济效益和社会效益。
（3）HDPE管是传统的钢铁管材、聚氯乙烯饮用水管的换代产品。
该产品完全符合行业发展规划，对环境和水源不产生污染；生产过程产生少量的废渣、废水和噪声，均在可控范围之内。项目产品属为国家重点支持的领域产品，该行业不属于国家政策禁入或存在行政准入审批的行业；行业内不存在重大技术专利准入障碍，行业内亦未形成垄断企业或寡头企业；行业管理体制已经过渡到行业协会管理。总体而言，本项目生产市场化程度比较高，属于完全市场化的行业。
综上所述，本项目不仅符合国家的总体规划与行业规划，也符合地方的发展规划，还能吸纳当地剩余劳动力，并促进企业自身的发展，有利于当地经济的繁荣，因此，本项目建设是必要的。
3、项目的经济效益分析
“常州PE生产线新建项目”投资回收期（静态投资所得税后）为5.46年，总投资收益率为36.99%。
4、项目风险分析
（1）项目融资风险
融资活动中存在着各种风险，融资风险贯穿项目的始终的整个过程，有可能使投资者、项目法人、债权人等各方蒙受损失，所以应对融资方案中存在的风险进行识别、比较，并提出规避风险的措施。
本项目投资金额较大，若资金来源不落实就盲目开工，很可能导致工期延误甚至停工。本项目这些风险发生的可能性较高，一旦发生将会造成项目难以估量的损失，甚至引起社会不稳定因素，应把资金风险作为严重风险对待。
（2）建设风险
项目建设过程中，初始投资阶段的风险主要是大量资金投入到基础设施和各种设备的配备带来的。项目初期面临的主要风险投资量大将是投资决策的关键，而且资金很大比例的用于基础设施的投放建设和生产设备的购置，由于这笔巨额资金投放进行的建设具有很强的针对性，资金投入后，如果发生意外事件导致风险的出现，企业进行或者资产变现的能力就会较差。此外在项目建设实施阶段也会出现由于管理不当，造成工程造价超过概预算、工程进度缓慢和建设质量达不到要求等方面的风险。
（3）运营管理风险
①客户方的原因带来的风险。在项目营运过程中，客户采购产品是企业获得收入的主要来源，因此在项目生产经营管理过程中，客户信誉和经营状况直接影响到项目的经济风险。如果客户由于种种原因中途取消合同或者客户采购计划改变，为客户进行专业化要求所生产的产品所进行的前期投入不能及时收回，将给企业带来巨大经济损失。
②工艺设备及技术的原因带来的风险。项目产品所采用的生产工艺技术属成熟可靠的技术，但是当今科技发展速度很快，技术创新日新月异，也可能存在现有产品技术被新产品、新技术替代的可能而带来被竞争者逐步取代市场份额的风险。
③管理人员的原因带来的风险。在整个项目系统的运作过程中，各个环节之间的衔接都在依靠企业的管理人员进行协调，如果管理人员在工作中存在疏忽和失职，会导致正常运营率的降低，甚至会出现造成生命、财产等重大损失的事故。
④项目持续发展阶段的风险。该阶段由于项目的开展已进入稳定阶段，经营风险和管理风险已经较开导初期显著降低，但是由于客户的增加，财务风险显著增加。每个客户的个性化服务都会伴随新的资金投入，此时客户自身的风险已经直接关系到物流项目的风险，另外如果客户因中途中止合同等情况的发生都会给企业带来很大的经济损失。
四、本次变更部分非公开发行股票募集资金投向对公司的影响
公司根据市场需求的变动情况，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金投向，不影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展战略。
五、独立董事对本次变更发表的独立意见
经核查，我们认为公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投向，有利于提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。本次变更部分非公开发行股票募集资金投向不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意将部分非公开发行股票募集资金的投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
六、监事会对本次变更发表的意见
本次部分非公开发行股票募集资金投向变更后，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于提升公司的竞争力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将部分非公开发行股票募集资金的投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
七、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：
1、龙泉股份召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了上述事项，独立董事已出具了同意意见，且拟通知召开2014年第三次临时股东大会审议上述事项，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、龙泉股份根据募集资金投资项目市场环境的变化及公司业务发展的需要，及时、审慎调整募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司业务的长远发展。
3、龙泉股份部分2013年非公开发行股票募集资金变更后的投向仍为公司的主营业务，其中常州PE生产线新建项目属于公司现有产品链的延伸，有利于公司进一步拓宽产品品种，完善和优化公司产品结构。
综上，本保荐机构对龙泉股份关于变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项无异议。
八、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟变更部分非公开发行股票募集资金投向的核查意见》
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-072
山东龙泉管道工程股份有限公司关于控股
子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司
收购珠海中阳革业有限公司100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月27日召开第二届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的议案》。为进一步促进公司控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”）发展，解决珠津公司生产经营用地的问题，同意珠津公司以人民币7,380万元收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权。在本次收购完成后，珠津公司拟将中阳革业依法办理注销，包括中阳革业土地在内的所有资产并入珠津公司。内容详见2014年11月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-069）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次收购无需提交公司股东大会审批。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、出让方（一）
（1）公司名称：广东中阳置业发展有限公司
（2）注册地址：珠海市横琴镇红旗村南角街17号201房
（3）法定代表人：吴克盟
（4）注册资本：人民币1,000万元
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：房地产开发、物业管理、室内外装饰设计（以上项目凭资质证书经营）；项目投资；建材的批发、零售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）；股权投资。
2、出让方（二）
（1）姓名：吴克盟
（2）身份证号码：330321**********38
（3）住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道银都花园B27幢
3、收购方
（1）公司名称 ：珠海市珠津金属防腐工程有限公司
（2）注册地址：珠海市斗门区白焦镇城东连桥路344号铺
（3）法定代表人：刘长杰
（4）注册资本：人民币200万元
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：预应力钢管混凝土管（PCCP管）、内衬PVC排水管等各种给、排水管的生产及销售（限分支机构经营）；市政、建筑、水利、防腐及管道安装工程施工（取得资质证后方可经营）；防腐材料、防腐涂料。
珠津公司为本公司的控股子公司，本公司持有其60%股权。
交易对方及交易对方股东，与本公司、本公司前十名股东及珠津公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称 ：珠海中阳革业有限公司
2、注册地址：珠海市平沙工业区连湾片
3、法定代表人：吴克盟
4、注册资本：人民币1,150万元
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2004年1月7日
7、经营范围：生产、加工和销售自产的合成革、树脂、超细纤维；提供相关技术服务。研究、开发大功率发光二极管（LED）衬底材料、外延片、芯片、新型电子元器件--LED光电子器件及其他电子器件。
8、股东及持股比例：广东中阳置业发展有限公司持股40%；吴克盟持股60%。
9、主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2013年12月31日 /2013年1-12月 | 2014年10月31日 /2014年1-10月 |
| 资产总额 | 782.56 | 708.84 |
| 负债总额 | 1,519.69 | 1,478.19 |
| 应收账款总额 | 9.03 | 6.89 |
| 净资产 | -737.14 | -769.35 |
| 营业收入 | 1,630.54 | 0 |
| 净利润 | -269.70 | -39.13 |
注：以上数据未经审计。
2004年3月23日，中阳革业以人民币810.23万元获得粤房地权证珠字第0200013382号国有土地使用权，面积180008.7平方米，土地性质为工业用地，出让期限50年。根据珠府[2011]99号《关于珠海市2011年度国有土地使用权基准地价的通知》规定，目前该土地级别基准地价为人民币480元/平方米（注：此价格为工业用地出让年限为30年的基准地价）。该土地使用权按其剩余土地出让年限（约39年）计算，其土地成本约为11,232.54万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：珠海市珠津金属防腐工程有限公司
乙方：广东中阳置业发展有限公司
吴克盟
1、成交金额及价款支付
乙方将所持中阳革业100%股权作价7,380万元人民币转让给甲方，甲方受让该股权。上述股权转让价款总额中包含：甲方为执行协议事项需要缴纳但按本协议约定实际应由乙方承担及出资缴纳的所有税款和费用。
（1）在本协议签署后一个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款1,000万元人民币；
（2）甲、乙双方签署用于中阳革业办理工商变更登记所需的《股权转让协议》，并完成本次股权转让的工商变更登记及其他相关登记，使中阳革业成为甲方的全资子公司。双方签订《股权转让协议》后二个工作日内甲方向乙方支付股权转让价款2,380万元。
（3）在领取新的中阳革业企业法人营业执照后二个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款2,000万元人民币。
（4）在以下事项全部完成后二个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款2,000万元人民币（如发生本协议第六条所述税款及费用扣除情况，则此处为扣除后的金额）：
①中阳革业被甲方吸收合并且注销；
②甲方取得新核发的有关公司土地的国有土地使用权证；
③乙方按本协议第五条约定承担并出资缴纳了所有应付税款（或取得合法有效的完税证明文件）及费用；
④在本期付款前乙方按本协议约定负责办理的事项均已完成。
2、乙方的违约责任
如果乙方所作相关声明和保证与真实情况不符或者违反所作的相关声明和保证，中阳革业存在资产不实、纠纷争议、违法经营、经营或财务重大不利情况等，则乙方负责解决该等问题并承担由此产生的费用和成本，赔偿甲方因此所受到的损失。甲方可在股权转让价款中扣除相应金额，以弥补自身所受到的损失；如不足扣除，甲方有权向乙方继续追偿。
3、甲方的违约责任
甲方按协议约定时间安排人员与乙方签订股权转让协议及确定需变更的工商登记事项、接收乙方称交的物品和资料。因甲方原因造成乙方经济损失的，由甲方负责赔偿。
甲方按协议约定时间履行付款义务，如因甲方原因造成逾期付款的，甲方根据逾期付款总金额按年利率15%计算向乙方计付赔偿金，并由甲方股东向乙方提供连带保证。
4、协议生效条件
协议自甲、乙双方签署之日起生效。
五、资金来源
本次收购资金来源为控股子公司珠津公司的自有及自筹资金。
六、本次收购的目的和对公司及子公司的影响
本次收购中阳革业100%股权，是为了有效解决珠津公司生产经营用地的问题，从而进一步促进珠津公司长远发展。
本次收购完成后，珠津公司将在中阳革业原有土地上新建生产基地，有利于公司华南市场的开拓。
本次交易资金来源为珠津公司自有及自筹资金，同时，在收购前珠津公司将做好资金安排，不会对公司及珠津公司财务及生产经营产生重大不利影响。
根据尽职调查、财务审计结果，如珠津公司认为中阳革业不符合其股东所作的声明和保证，或者存在对协议事项产生重大不利影响的情况，存在取消协议事项的可能，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、珠海中阳革业有限公司股权转让及吸收合并的框架协议；
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-073
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步优化公司业务布局，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力，公司拟充分发挥和利用多年来承接国家大型水利工程PCCP供货项目所积累的资源优势，积极进入环保产业，经山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）与山东博润工业技术股份有限公司（以下简称“博润股份”）协商，双方一致同意签订《投资合作协议》，拟共同投资设立山东泉润环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“泉润环保”），其中公司以自有资金出资人民币2400万元，占泉润环保注册资本的80%。
2、2014年11月27日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体介绍
1、名称：山东博润工业技术股份有限公司
营业执照注册号：370000228006587
住所：淄博市高新技术产业开发区裕民路169号
法定代表人：陈兵
注册资本：柒仟贰佰玖拾万元整
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：矿业设备、环保设备、机电产品及配件、泵、阀、耐磨材料、管材管件、陶瓷、硬质合金的生产销售（以上均不含专营专控和化学危险品）与相关技术服务；化工产品（不含危险化学品）、计量器具的销售；经营本企业自产产品和相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营商品除外）；机电设备工程、管道系统工程、钢结构工程、防腐保温工程、建筑防水工程设计、施工及技术服务
博润股份与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称 ：山东泉润环保科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
2、注册资本：人民币3,000万元
3、法定代表人：刘长杰
4、股东情况：公司直接持有泉润环保股权比例为80%，为泉润环保控股股东。其中公司以货币资金出资人民币2400万元，占注册资本比例为80%；博润股份以货币资金出资人民币600万元，占注册资本比例为20%。
5、注册地址：淄博市高新技术产业开发区
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：工业及生活污泥干化处理及销售、污泥危险废弃物处理等
以上资料以工商部门最终登记为准。
泉润环保主营业务为工业及生活污泥干化处理及销售、污泥危险废弃物处理。随着世界工业生产的发展，城市人口的增加，工业废水与生活污水的排放量日益增多，污泥的产出量迅速增加，城市污水污泥是城市污水处理的副产品，污泥中含有大量机质成分，污泥干化具有一定的热值和使用价值，泉润环保可以将污泥进行干化处理，可实现无害化、减量化、资源化和保护环境。对城市污泥实行干化、无害化处置是适合我国国情的方法，解决了污染问题，未来的市场前景非常的广阔。
四、签署投资协议的主要内容
1、投资金额和投资方式：泉润环保注册资本3,000万元，其中公司以货币资金出资2400万元，占注册资本比例为80%；博润股份以货币资金出资人民币600万元，占注册资本比例为20%。
2、董事会/监事安排：泉润环保董事会由三位董事组成，公司提名二名董事候选人，博润股份提名一名董事候选人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。公司提名的董事之一担任董事长。
泉润环保设一名监事，由博润股份提名监事候选人，经股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、管理人员安排：泉润环保设一名总经理，由公司提名总经理候选人，由泉润环保董事会聘任或解聘。
4、本协议自签订之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
充分发挥和利用公司多年来承接国家大型水利工程PCCP供货项目所积累的资源优势，积极进入环保产业，从而进一步优化公司的业务布局，提升公司整体竞争力及盈利能力。
2、投资的风险分析
泉润环保为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会以合理的对策和措施控制和化解风险。
3、投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。由于目前泉润环保仍处于筹备阶段，公司将根据项目后续进展情况及时进行相关信息的披露。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-074
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于接受控股股东向公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为筹措公司近期拟参与竞拍常州、邢台等地国有土地使用权所需资金，简化融资程序，提高融资效率，公司控股股东、实际控制人刘长杰先生拟向公司提供1亿元人民币财务资助，期限不超过1年，年利率按照刘长杰先生获取资金的实际融资成本执行。
公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、本次交易对方为公司控股股东、实际控制人刘长杰先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，在关联董事刘长杰先生回避表决的情况下，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易不需提交股东大会审议。
4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、刘长杰先生基本情况
刘长杰先生于1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
2、关联关系
刘长杰先生持有公司26.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人，自公司成立以来一直担任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
刘长杰先生将向公司提供1亿元人民币财务资助，本次关联交易的标的为公司支付给刘长杰先生提供上述财务资助的资金占用费，预计年资金占用费金额不超过780万元人民币。
四、关联交易的主要内容
资金提供方为刘长杰先生，资金受让方为公司。刘长杰先生将向公司提供1亿元人民币财务资助，期限不超过1年。
公司接受财务资助的资金年利率将按照刘长杰先生获取资金的实际融资成本确定，支付资金占用费的期限自资金到账之日起开始计算。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次财务资助有利于提高公司融资效率，满足公司资金使用需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日公司与刘长杰先生未发生其他类型的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次由关联股东对上市公司实施财务资助而产生的关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、龙泉股份召开第二届董事会第十八次会议审议通过了上述事项，关联人士刘长杰先生已回避表决，独立董事也出具了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、控股股东刘长杰先生此次向公司提供财务资助，不以获取利益为目的，属于对龙泉股份业务发展的支持，该项关联交易不存在损害公司、公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对龙泉股份关于拟接受控股股东财务资助之关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟接受控股股东财务资助之关联交易的核查意见》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-075
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第十八次会议决议，于2014年12月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2014年12月15日（星期一）下午3:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年12月14日15:00至2014年12月15日15:00期间的任意时间。
2、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号公司2楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2014年12月8日
二、会议议案
1、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2014年11月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十八次会议决议公告》和《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的公告》。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除
公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、出席会议对象
1、截至2014年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
四、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2014年12月12日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00
2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号山东龙泉管道工程股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月11日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00.
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：362671；投票简称：龙泉投票。“昨日收盘价”显示的数字代表本次股东大会审议的议案总数。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格， 1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应申 报价格 |
| 1 | 关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案 | 1.00 |
（3）对于非累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）、采用互联网投票的投票程序
1、本次股东大会通过互联网投票的时间为2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东龙泉管道工程股份有限公司2013年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
六、网络投票其他注意事项
1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
七、其他事项
1、会议联系人：张宇、阎磊
联系电话：0533—4292288
传 真：0533—4291123
地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号
邮 编：255200
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托书样本
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十七日
附件:
授权委托书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投标选择是打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）